银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查-指引

ⅩⅩ银行非金融企业债务融资工具主承销业务尽职调查管理办法第一章总则第一条为规范我行作为主承销商对非金融企业发行债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据人民银行及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关文件，以及我行有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条本办法适用于我行非金融企业债务融资工具主承销业务，联席主承销或副主承销参照此办法执行。

第四条本办法所称的尽职调查，是指我行作为主承销商遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，合理确信企业注册文件的真实性、准确性和完整性的行为。

第二章尽职调查工作原则第五条尽职调查工作需要在企业的协助下进行，但不能过分依赖企业，项目小组应保持独立性。

特别是对于支撑项目判断的关键点，项目小组应设计和使用独立、合理的调查核实方法。

第六条尽职调查报告是尽职调查工作结果的描述，尽职调查报告要求层次清晰、内容完备、结论明确、证据充分，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程及结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

第七条对尽职调查报告中形成的结论性意见，项目小组应取得相应的佐证依据。

对在尽职调查中收集的资料，项目小组应判断其真实性、准确性、完整性和充分性。

尽职调查报告应由调查人、审查人和负责人签字,并加盖公章。

第八条尽职调查期间，业务发起人应商企业聘请经主管部门认可的评级机构进行信用评级，近三年进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。

非金融企业定向债务融资工具业务指引随着国家金融市场的不断发展和完善，定向债务融资工具成为非金融企业融资的重要手段。

定向债务融资工具是指非金融企业通过发行债券或其他债务工具，向特定对象融资的行为。

为了规范和指导非金融企业定向债务融资工具的发行，促进企业融资结构优化和市场健康发展，金融监管部门制定了一系列的业务指引，以便企业在融资过程中能够遵循相关规定，保证融资的合法性和安全性。

一、定向债务融资工具概述1. 定向债务融资工具的含义和特点定向债务融资工具是指非金融企业通过向特定投资者发行债券等债务工具，募集资金的行为。

它具有对象明确、投资者限定、发行方式灵活等特点。

非金融企业可以根据自身的资金需求和投资者的要求，灵活选择发行对象和发行方式，实现资金的有效配置。

2. 定向债务融资工具的种类定向债务融资工具包括公司债券、中期票据、短期融资券等多种形式，可以根据企业的资金需求和市场情况进行选择。

二、定向债务融资工具发行流程及相关申报材料1. 发行流程（1）确定融资方案：非金融企业首先需确定融资规模、融资成本和融资用途等关键因素，制定详细的融资方案。

（2）选择发行对象：企业可以根据自身的情况选择机构投资者或个人投资者作为发行对象，确保投资者的合法性和资信状况。

（3）准备申报材料：企业需准备相关的申报材料，包括融资方案、发行计划、募集说明书等，进行内部审查和完善。

（4）提交申报材料：企业通过指定渠道向相关金融监管部门提交融资方案和相关材料，等待审查和批准。

2. 相关申报材料（1）融资方案：包括融资规模、融资用途、融资期限、融资成本等。

（2）发行计划：包括发行对象、发行方式、发行时间等。

（3）募集说明书：包括企业基本情况、财务状况、经营情况、融资用途、风险提示等。

三、定向债务融资工具发行的监管要求1. 投资者适当性管理发行非公开定向债务融资工具的企业应当对投资者进行适当性管理，确保投资者具有相应的风险承受能力和投资经验，不得向不具备相应投资能力和经验的个人投资者发行债务融资工具。

关于债务融资工具的监管要点之一（注册、发行及尽职调查）央行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“管理办法”）对非金融企业债务融资工具的发行管理做出了一般性规定,在此基础上,交易商协会又陆续出台了注册工作规程、信息披露规则、中介服务规则、募集说明书指引、尽职调查指引、持有人会议规则、信用评级业务自律指引以及自律处分规则等细则,以进一步指导非金融企业债务融资工具的发行工作。

一、《管理办法》主要内容（一）债务融资工具法定要素《管理办法》规定,债务融资工具的基本要素包括发行利率、发行价格和所涉费率等,且各要素均应以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。

债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。

（二）相关机构及分工《管理办法》规定,同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测,每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。

中债登负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测,每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。

但自2010年起,债务融资工具的登记、托管、结算已陆续转移至上清所。

交易商协会负责债务融资工具的发行注册,应每月向人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。

交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员,可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。

人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)进行监督管理。

交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)应按照人民银行的要求,及时向人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。

二、注册工作规则交易商协会2008年4月15日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》以及2013年8月22日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》,对债务融资工具的发行注册工作进行了规范。

根据规定,交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册,交易商协会设注册委员会通过注册会议行使职责,注册委员会下设办公室,负责接收、初审注册文件和安排注册会议。

指引0001NAFMII银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引第一章总则为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资一一一根据中国人民银行工具的信息披露行为保护投资者合法权益,,《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企一一一业）应按本指引的要求编制募集说明书。

本指引的规定是对募集说明书的最低要求。

不论本一一一指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

募集说明书编制应满足下列一般要求:一一一一引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、)(客观、公正的依据；二引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，)(位；额单金币额并注明金应指人民,三文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊)(1．载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；（四）全文文本应采用便于保存的纸张印刷。

A4企业报送注册文件后在募集说明书披露前发生与,一一一注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募,集说明书。

第二章封面、扉页、目录、释义募集说明书封面应标有企业（债务融资工xxx“xxx一一一具名称）募集说明书字样，并应载明本期发行金额、债务融资工”具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明:一一一本企业发行本期（债务融资工具名称）已在中国银行间xxx“市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期（债务xxx 融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。

投资者购买xxx本企业本期（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明xxx 书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

非金融企业债务融资工具是指非金融企业为债务融资目的发行的各类债务融资工具，包括但不限于债券、短期融资券、中期票据等。

债务融资工具作为企业融资的一种重要方式，具有融资门槛低、期限灵活、成本较低等特点，在企业发展过程中发挥着重要的作用。

1. 市场准入与备案管理非金融企业在发行债务融资工具之前，须符合相关法规的准入条件，并向我国证监会等主管部门备案。

发行人应当认真履行备案手续，根据相关规定逐项提交必要文件和信息，确保符合法律法规的要求。

2. 信息披露在发行债务融资工具过程中，发行人应当按照有关规定及时、准确、完整地披露与债务融资工具发行相关的信息。

包括但不限于财务信息、业务情况、风险因素等，以便投资者充分了解债务融资工具的相关情况，从而做出明智的投资决策。

3. 发行与发行销售非金融企业债务融资工具的发行应当遵循法律法规，按程序进行，并聘请合格的承销商进行发行销售。

发行人须与承销商签订合同，明确发行规模、发行价格、发行方式等关键信息，并在规定时间内履行相关程序。

4. 债务融资工具的募集资金使用发行人应当严格按照募集说明书规定的用途使用募集资金，不得擅自改变用途。

对于募集资金的使用情况，发行人应当进行专门的监管和披露，以确保资金使用的合法性和透明度。

5. 债务融资工具的兑付与偿还发行人应当按照债务融资工具的约定，履行偿付义务。

在债券到期、付息或偿还本金时，发行人应当按时履行相关义务，确保投资者的合法权益。

6. 风险管理非金融企业债务融资工具业务在发展过程中，需加强风险管理和控制。

发行人应当建立健全的风险管理制度，对市场风险、信用风险、流动性风险等进行全面评估和有效控制，以确保债务融资工具业务的稳健发展。

7. 法律合规发行人在债务融资工具业务中应当遵守相关法律法规，不得违法违规操作。

在发行、流通和偿付等全过程中，发行人应当严格遵循法律法规的要求，不得损害债务融资工具投资者的合法权益。

以上是关于非金融企业债务融资工具业务指引的一些内容，希望通过这些指引，非金融企业能够更好地开展债务融资工具业务，保障投资者的合法权益，促进经济的稳健发展。

中国银行间市场交易商协会关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期风险管理工作指
南》的通知
文章属性
•【制定机关】中国银行间市场交易商协会
•【公布日期】2021.04.06
•【文号】中市协发〔2021〕49号
•【施行日期】2021.04.06
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】其他金融机构监管
正文
关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期
风险管理工作指南》的通知
中市协发〔2021〕49号各市场成员:
为进一步落实党中央、国务院关于金融风险防控的总体部署,打好防范化解金融风险攻坚战，保障债券市场的平稳运行和持续健康发展，协会在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期管理工作规程》的基础上，制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期风险管理工作指南》，以指导存续期信用风险管理工作。

本指南于2021年1月29日经交易商协会第四届债券市场专业委员会第十九次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予以发布实施。

附件:银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期风险管理工作指南
中国银行间市场交易商协会
2021年4月6日。

NAFMII指引0003银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引
第1条为规范非金融企业在银行间债券市场发行短期融资券的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第2条本指引所称短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。

第3条 企业发行短期融资券应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册。

第4条 企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

第5条 企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。

企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。

第6条 企业发行短期融资券应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。

第7
条
企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。

第8条 企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。

第9条 企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

第10条 短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。

第
11
条
本指引自公布之日起施行。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具法规汇总目录银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 (3)银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 (6)银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（NAFMII指引0003） (8)银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） (9)银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引 (11)银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引---------------------- 13银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引 (15)银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 (17)银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 (20)银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 (27)银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程 (322)银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 (37)银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 (41)银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 (45)银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 (51)银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 (54)银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引------62银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引------65非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法2008年3月14日第一条为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。

非金融企业资产支持票据业务尽职调查指引非金融企业资产支持票据业务尽职调查指引1. 引言随着中国资本市场的快速发展，资产支持票据（Asset-backed Securities, ABS）作为新兴的融资工具，受到了企业和投资者的广泛关注。

非金融企业通过发行资产支持票据可以有效优化债务结构、提高融资效率。

然而，由于是一种相对较新的金融工具，其风险还不容忽视。

在投资或参与非金融企业资产支持票据业务之前，进行全面的尽职调查是非常重要的。

2. 背景介绍2.1 资产支持票据的定义和特点资产支持票据是以具有现金流回款能力的资产为基础，通过特殊目的载体发行，以满足投资者的不同需求。

其特点包括固定收益、资产回收支持、分散风险等。

2.2 非金融企业资产支持票据的意义和发展趋势非金融企业通过发行资产支持票据可以实现融资成本的降低、债务期限的延长、融资渠道的扩展等，对于优化企业的资本结构和提高融资效率具有重要意义。

目前，非金融企业资产支持票据市场在中国的发展迅猛，发行规模逐年增加。

3. 非金融企业资产支持票据业务尽职调查的意义非金融企业资产支持票据业务涉及多个方面的风险，包括信用风险、流动性风险、法律风险等。

进行充分的尽职调查可以帮助投资者全面了解资产支持票据的风险和收益特征，减少投资风险，提高投资收益。

尽职调查的内容包括但不限于资产特征评估、资产收益估计、信用风险评估、法律风险评估等。

4. 非金融企业资产支持票据业务尽职调查指引4.1 资产特征评估在进行非金融企业资产支持票据业务尽职调查时，首先需要评估资产的特征。

包括但不限于资产种类、资产来源、资产质量等。

这些特征将直接影响资产支持票据的风险和收益。

4.2 资产收益估计通过对资产的现金流量和回收能力进行评估，可以对资产收益进行估计。

这是判断资产支持票据投资是否具有吸引力的关键因素之一。

需要关注的因素包括资产的稳定性、回收的可行性等。

4.3 信用风险评估非金融企业资产支持票据业务的信用风险是需要重点考虑的。

中国银行间市场交易商协会关于发布《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2020]14号）为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快发展债券市场的政策精神，进一步规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行行为，提升债务融资工具市场服务实体经济的能力和水平，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称协会）相关自律规定，协会组织市场成员对此前发布的《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》进行了整合修订，形成了《非金融企业债务融资工具发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》，经2020年4月30日协会第五届常务理事会第十五次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予发布施行。

《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》（协会公告〔2011〕8号发布）《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（协会公告〔2013〕14号发布）和《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》（协会公告〔2014〕3号发布）同时废止。

附件：1.非金融企业债务融资工具发行规范指引2.非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程中国银行间市场交易商协会2020年6月12日附件1：非金融企业债务融资工具发行规范指引（2020年4月30日第五届常务理事会第十五次会议审议通过）第一章总则第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）发行，维护市场参与者合法权益，促进银行间债券市场健康发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。