银行间市场非金融企业债务融资工具发行方案尽职调查

**银行授信业务尽职调查报告（ⅩⅩ年版）（非金融企业债务融资工具承销业务）第一部分工作底稿尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。

需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。

尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【2013】446号）要求办理。

尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

一、尽职调查资料清单二、调查人员尽职调查声明本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的要求，由（杨永征）与（张亚峰）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**调查时间：ⅩⅩ年3月3日至ⅩⅩ年3月17日第二部分授信调查报告一、业务往来与合作情况1.简述客户关系建立历史客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，2013年11月18日，上海证券交易所下发上证债备字【2013】125号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。

申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。

ⅩⅩ银行非金融企业债务融资工具主承销业务尽职调查管理办法第一章总则第一条为规范我行作为主承销商对非金融企业发行债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据人民银行及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关文件，以及我行有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条本办法适用于我行非金融企业债务融资工具主承销业务，联席主承销或副主承销参照此办法执行。

第四条本办法所称的尽职调查，是指我行作为主承销商遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，合理确信企业注册文件的真实性、准确性和完整性的行为。

第二章尽职调查工作原则第五条尽职调查工作需要在企业的协助下进行，但不能过分依赖企业，项目小组应保持独立性。

特别是对于支撑项目判断的关键点，项目小组应设计和使用独立、合理的调查核实方法。

第六条尽职调查报告是尽职调查工作结果的描述，尽职调查报告要求层次清晰、内容完备、结论明确、证据充分，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程及结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

第七条对尽职调查报告中形成的结论性意见，项目小组应取得相应的佐证依据。

对在尽职调查中收集的资料，项目小组应判断其真实性、准确性、完整性和充分性。

尽职调查报告应由调查人、审查人和负责人签字,并加盖公章。

第八条尽职调查期间，业务发起人应商企业聘请经主管部门认可的评级机构进行信用评级，近三年进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。

关于债务融资工具的监管要点之一（注册、发行及尽职调查）央行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“管理办法”）对非金融企业债务融资工具的发行管理做出了一般性规定,在此基础上,交易商协会又陆续出台了注册工作规程、信息披露规则、中介服务规则、募集说明书指引、尽职调查指引、持有人会议规则、信用评级业务自律指引以及自律处分规则等细则,以进一步指导非金融企业债务融资工具的发行工作。

一、《管理办法》主要内容（一）债务融资工具法定要素《管理办法》规定,债务融资工具的基本要素包括发行利率、发行价格和所涉费率等,且各要素均应以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。

债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。

（二）相关机构及分工《管理办法》规定,同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测,每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。

中债登负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测,每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。

但自2010年起,债务融资工具的登记、托管、结算已陆续转移至上清所。

交易商协会负责债务融资工具的发行注册,应每月向人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。

交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员,可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。

人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)进行监督管理。

交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)应按照人民银行的要求,及时向人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。

二、注册工作规则交易商协会2008年4月15日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》以及2013年8月22日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》,对债务融资工具的发行注册工作进行了规范。

根据规定,交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册,交易商协会设注册委员会通过注册会议行使职责,注册委员会下设办公室,负责接收、初审注册文件和安排注册会议。

银行非金融企业债务融资工具尽职调查工作指引模版以下是银行非金融企业债务融资工具尽职调查工作指引模版：一、总体概述1. 项目名称、融资主体名称：出具尽职调查报告的银行与非金融企业之间的融资项目，报告中应清晰标注项目名称与融资主体名称。

2. 业务背景：明确融资主体的背景、行业地位与竞争情况，包括重大业务变动、市场前景、经济政策等。

3. 融资额度、用途、期限与费用：明确此次融资的规模、用途、期限以及融资费用，包括利率、手续费等。

二、企业基本情况1. 公司概况：包括公司名称、注册地址、工商营业执照号码等基本信息；公司产品、服务、产业链等的规模、地位、市场份额、市场前景。

2. 组织结构及财务状况：公司的股权结构、管理层构成、分支机构情况；公司的财务报表、利润、现金流等财务状况数据。

3. 企业优势及风险：公司在行业内的主要优势与亮点，包括技术、品牌、人才、市场份额等。

三、市场情况1. 行业分析：评估所处行业的规模、发展趋势、主要竞争者、各种市场动态及政策环境。

2. 公司市场定位：分析所处市场的现状、市场竞争态势以及公司业务定位与竞争力。

3. 销售渠道：介绍公司的销售渠道网络、销售政策以及销售策略，评估销售渠道的风险。

四、财务情况1. 财务指标：列举企业的财务指标，包括利润、现金流、负债水平等。

2. 现金流预测：分析公司经营现金流，提供其未来的现金流预测和经济回报，以及现金流管理的情况。

3. 偿债能力：分析公司的资产负债表，计算公司的偿债能力，包括利息保障倍数、归属于母公司的股东权益比率等。

五、法律风险1. 公司法律结构：说明公司的法人结构，包括注册地址、工商营业执照号码等；介绍公司股权转让、重大合同等信息。

2. 合同权利：评估公司合同权利的现状、涉及的法律风险以及如何避免合同权利的风险。

3. 知识产权风险：评估公司知识产权的现状和涉及的法律风险；评估公司保护知识产权的情况。

六、风险和建议1. 主要风险：评估项目所面临的风险，包括市场风险、技术风险、流动性风险等。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查-指引一、前言为了规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称“企业债券”）市场，提高市场透明度和风险管理水平，中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》（以下简称“指引”），以便债券承销商、投资经理等市场参与者对企业债券发行者进行尽职调查和评价。

指引包括企业债券发行人的基本要求、尽职调查的基本流程、关键风险和预警指标、以及信息公开和披露等方面，以期让市场参与者更加全面和深入地了解企业债券发行人和债券产品本身的风险情况，以提高投资决策的准确性和科学性，同时也为监管部门提供有力的数据支持和监管依据。

二、基本要求1.发行人的信用状况指引指出，发行人的信用状况是企业债券的基本要求之一，投资者应对发行人的财务状况、经营状况、资产负债率、盈利能力、资金流动性等方面进行评价，以了解其偿债能力和资信水平是否达到要求。

同时，还应对发行人的法律诉讼记录、政府监管和行业监管等方面进行评估，以识别存在的风险因素。

2.借款用途和风险控制措施发行人的借款用途应该明确、合理，并且与其资金运营、经营战略等方面相融合，同时应具备相应的现金流预测和偿债计划。

另外，发行人还应制定针对不同风险因素的风险管理措施，并具备相应的风险管理机制和评估体系。

3.信息公开和披露发行人应该遵守信息公开和披露的法律法规和监管要求，在债券发行前公示比财务报表、经营计划、风险因素变化等重要信息。

同时，发行人还应及时发出针对风险情况的风险提示并做出适当的应对措施。

三、尽职调查1.基本流程指引要求市场参与者在进行尽职调查前应制定调查计划，确定主要调查领域和重点风险因素，明确调查方式和工具，并进行调查记录和报告等整理。

调查过程中应遵循客观、独立、全面、准确的原则，采集各方面的信息并综合判断，形成准确的评价结论。

2.重点风险因素风险因素是企业债券投资风险识别和管理的核心，根据指引的要求，调查人员应充分挖掘发行人的企业运营、行业市场、财务状况、法律风险、监管合规等各个方面的风险，分析风险影响因素和规模，评估风险特征和趋势，并提出相应的风险警示和建议。

非金融企业主要债务融资工具一、银行间交易商协会产品（一）SCP超短期融资券定义：超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270 天以内的短期融资券。

主管部门：交易商协会审批机制：注册制发行、交易市场：银行间债券市场募集资金用途：发行方生产经营活动担保方式：无担保发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15 万元，主体信用评级收费最低10 万元，跟踪评级费约为 5 万元/年；律师费用5-15 万元（如有其他方式增信等会有相应的费用成本）分期发行：可在2 年内分多次发行，应在注册后2 个月内完成首期发行审核时间：2 个月左右发行准备、审核时间合计：3-4 个月发行规模：不受企业净资产（含少数股东权益）的40%的限制发行额度：不占用其它公开发行债务融资工具的额度简要发行流程：1、与企业沟通，取得发行初步意向和方案；讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）；确定评级机构、律师事务所、审计事务所3、承销机构等各中介机构组织开展尽职调查，完成相关报告；召开董事会、股东大会4、签署各项协议文件；完成申请及注册文件5、银行间市场交易商协会注册；寻找潜在投资者6、完成注册后择机发行7、发行工作结束后的信息披露8、到期按时还本付息（二）CP短期融资券定义：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年（365天）内还本付息的债务融资工具。

主管部门：交易商协会审批机制：注册制发行、交易市场：银行间债券市场募集资金用途：发行方生产经营活动担保方式：无担保发行成本：票面利率；承销费用为募集资金的0.5%左右；评级费用债项信用评级收费15 万元，主体信用评级收费最低10 万元，跟踪评级费约为5 万元/年；律师费用5-15 万元（如有其他方式增信等会有相应的费用成本）分期发行：可在 2 年内分多次发行，应在注册后 2 个月内完成首期发行审核时间：2 个月左右发行准备、审核时间合计：3-4 个月发行规模：不超过企业净资产（含少数股东权益）的40% 发行额度：不占用其它公开发行债务融资工具的额度简要发行流程：1、与企业沟通，取得发行初步意向和方案；讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等；2、确立初步意向，签署主承销协议（或联合主承销协议）；确定评级机构、律师事务所、审计事务所3、承销机构等各中介机构组织开展尽职调查，完成相关报告；召开董事会、股东大会4、签署各项协议文件；完成申请及注册文件5、银行间市场交易商协会注册；寻找潜在投资者6、完成注册后择机7、发行工作结束后的信息披露8、到期按时还本付息（三）MTN中期票据（含永续债）定义：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具（一般1 年以上，市场上最长的为10 年；永续债无固定期限，发行人具有赎回权）。

债务融资工具承销业务中的尽职调查招商银行总行投资银行部郑新盈目录第一部分尽职调查的概念、作用及原则第二部分尽职调查的方法、内容和流程第三部分尽职调查中各中介机构职能第四部分尽职调查报告撰写及后续尽职调查第一部分尽职调查的概念、作用及原则尽职调查的概念、作用及原则尽职调查（due diligence ）是开展证券承销、并购、风险投资等投行业务过程中的重要环节，在尽职调查基础上撰写的尽职调查报告是判断项目可行性的基本依据，是考察项目人员勤勉尽责的书面证明最早的“尽职”概念指的是做事时应有的谨慎态度。

如果说可以将谨慎态度区分为“相对轻微的谨慎”、“一般意义上的谨慎”和“非同寻常的谨慎”，那么“尽职”通常指的是“非同寻常的谨慎”在美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中并没有关于尽职调查的条款或字句；但是在证券承销和并购的实践中逐渐形成了要进行尽职调查的共识，尽职调查逐渐成为开展投行业务的最重要的环节“尽职”的含义及尽职调查的来源尽职调查的概念、作用及原则为了强化主承销商的责任，使其“勤勉、尽责”，各国开始引入证券发行上市保荐人制度，进一步强化对尽职调查的要求英国伦敦证券交易所于1995年最早引入保荐人制度。

香港证交所1999年开办创业板市场时也仿效伦交所的做法,在发行环节实行保荐人制度在中国证券（股票）市场上，中国证监会最早于1999年要求券商在承销配股项目中必须进行尽职调查2000年和2001年，中国证监会分别要求券商在增发和首发新股（IPO ）中进行尽职调查2001年4月，中国证监会首次要求：尽职调查须增加对发行人回访的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。

至此，尽职调查被引入投行的主要领域“尽职”的含义及尽职调查的来源尽职调查的概念、作用及原则此后，尽职调查对改善我国投资银行的质量起着越来越重要的作用，尤其是2001年核准制和通道制实施后，尽职调查开始发生质的变化。

发行人的风险从此与券商的投行业务命根子“发行通道”挂上了钩。

非金融企业资产支持票据业务尽职调查指引1. 引言非金融企业资产支持票据（Asset-backed Commercial Paper，简称ABCP）是一种由非金融企业发行的短期债务工具，以其基础资产作为担保。

为了保证投资者的利益和市场的稳定，对于ABCP业务的尽职调查至关重要。

本指引旨在提供一套详细、完整且深入的调查方法和步骤，以确保尽职调查的准确性和可靠性。

2. 尽职调查流程2.1 调查准备阶段在进行尽职调查之前，需要对所涉及的非金融企业、基础资产和相关风险进行充分了解。

以下是调查准备阶段的主要任务：•确定调查目标：明确所要调查的非金融企业、其发行的ABCP产品以及涉及的基础资产类型。

•收集信息：收集与非金融企业、基础资产和市场环境相关的信息，包括财务报表、合同文件、抵押物评估报告等。

•制定调查计划：根据所收集的信息，制定详细的调查计划，明确调查的重点和步骤。

2.2 资产质量评估资产质量评估是尽职调查的核心环节，主要包括以下内容：•资产种类和规模：了解非金融企业发行的ABCP所涉及的基础资产种类和规模，包括贷款、应收账款、商业票据等。

•资产抵押评估：对于抵押物作为基础资产的情况，进行抵押物评估，确保其价值与所借款项相匹配。

•财务分析：对非金融企业的财务状况进行分析，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。

•还款能力评估：评估非金融企业偿还ABCP本息的能力，考察其盈利能力、现金流状况等。

2.3 风险管理评估风险管理评估是尽职调查中不可或缺的一部分，旨在识别潜在风险并制定相应措施。

以下是风险管理评估的主要内容：•市场风险：评估市场环境对非金融企业和基础资产的影响，包括利率风险、汇率风险等。

•信用风险：评估非金融企业的信用状况，包括其信用评级、历史还款记录等。

•流动性风险：评估非金融企业偿还ABCP本息的流动性风险，包括其现金流量管理能力和资金来源情况。

•法律合规风险：评估非金融企业是否符合相关法律法规要求，包括合同签订、抵押物登记等。

中国银行间市场交易商协会关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》的公告文章属性•【制定机关】中国银行间市场交易商协会•【公布日期】2020.06.30•【文号】中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕16号•【施行日期】2020.07.01•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】其他金融机构监管正文中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕16号关于发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》的公告为深入贯彻落实党中央、国务院关于债券市场发展的系列政策精神，持续提升银行间债券市场服务实体经济的能力，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008）第1号）及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，交易商协会修订《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》，经协会第四届债券市场专业委员会第十三次会议和第五届常务理事会第十五次会议通过，并经中国人民银行备案同意，现予发布，自2020年7月1日起施行。

附件：非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）中国银行间市场交易商协会2020年6月30日附件非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）（2017年8月29日第五届常务理事会第三次会议审议通过，2020年4月30日第五届常务理事会第十五次会议修订）第一章总则第一条为规范非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。

第二条企业可以向银行间债券市场合格机构投资人（以下简称定向投资人）定向发行债务融资工具。

交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处（以下简称秘书处）可根据市场发展需要优化定向投资人管理机制，经债券市场专业委员会议定后发布实施。

银行间市场非金融企业债务融资工具如何评估银行间市场非金融企业债务融资工具一、概述银行间市场是国内一级市场，是金融机构之间进行资金融通和债券交易的场所。

非金融企业债务融资工具则是指非金融企业通过发行债务工具进行融资。

本文将从深度和广度两个方面对银行间市场非金融企业债务融资工具进行评估，并据此撰写一篇有价值的文章。

二、从简到繁，由浅入深地探讨银行间市场非金融企业债务融资工具1. 什么是银行间市场非金融企业债务融资工具？银行间市场非金融企业债务融资工具是指非金融企业通过在银行间市场发行债券、短期融资券等工具筹集资金的行为。

2. 银行间市场非金融企业债务融资工具的特点及意义这一部分将深入探讨银行间市场非金融企业债务融资工具的特点，比如灵活性、融资成本等，并阐述其对企业融资的重要意义。

3. 银行间市场非金融企业债务融资工具的分类及发展趋势在这一部分，将对银行间市场非金融企业债务融资工具进行分类，比如可转债、公司债、短期融资券等，并分析其发展趋势。

4. 银行间市场非金融企业债务融资工具的发行流程及监管机制通过深入了解银行间市场非金融企业债务融资工具的发行流程和相关监管机制，可以更全面地评估该融资工具的风险和可行性。

5. 银行间市场非金融企业债务融资工具的风险分析及投资建议将对银行间市场非金融企业债务融资工具的风险进行分析，并给出相应的投资建议。

三、总结和回顾在本文中，我们系统地评估了银行间市场非金融企业债务融资工具的概念、特点、分类、发行流程、监管机制和风险分析。

通过本文的阐述，相信读者对银行间市场非金融企业债务融资工具已经有了全面、深刻和灵活的理解。

四、个人观点和理解在我看来，银行间市场非金融企业债务融资工具在中国金融体系中扮演着极为重要的角色。

它不仅丰富了金融市场的多样性，还为企业提供了多元化的融资渠道。

然而，作为投资者，在选择投资银行间市场非金融企业债务融资工具时，也应该充分考虑其风险，并进行谨慎的投资。

NAFMII指引0002银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。

主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。

工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。

调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况；（八）信用记录调查；（九）或有事项及其他重大事项情况。

第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2020年10月16日第五届常务理事会第十八次会议修订）第一章总则第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，通过调查掌握企业的资产权属、债权债务等重大事项以及企业的业务、管理及财务状况等重要信息，对企业的还款意愿和还款能力作出合理的专业判断，核实企业募集资金用途、生产经营等的合法合规性，以合理确信企业注册文件及其披露信息的真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引要求对企业进行尽职调查，编写工作底稿，撰写债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条主承销商应根据本指引的要求，制定尽职调查内部管理制度和内部风险隔离制度，明确尽职调查工作流程，可以针对不同企业安排分层分类的尽职调查工作机制。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

主承销商应恪守保密义务，不得利用内幕信息获取不正当利益。

第六条尽职调查过程中，主承销商应当在获得充分的尽职调查材料基础上综合分析、独立判断，对注册发行材料、其他中介机构专业意见进行核查。

对企业注册发行材料、其他中介机构专业意见存在合理怀疑的,应当主动与企业、中介机构沟通，要求其作出解释或出具依据；发现注册发行材料、其他中介机构专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核，在主承销商尽职调查报告等文件中予以充分说明，并督导企业进行信息披露。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。

主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。

工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。

调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况；（八）信用记录调查；（九）或有事项及其他重大事项情况。

第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

中国银行间市场交易商协会关于发布《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）》的公告文章属性•【制定机关】中国银行间市场交易商协会•【公布日期】2023.10.19•【文号】中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕17号•【施行日期】2023.10.19•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕17号关于发布《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）》的公告为进一步促进熊猫债市场高质量发展，推动债券市场高水平开放，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行财政部公告〔2018〕第16号）及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，经第四届理事会第九次会议授权，交易商协会对《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2020版）》部分表述进行修订，现予发布施行。

附件：境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）中国银行间市场交易商协会2023年10月19日附件境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）（2018年2月9日第五届常务理事会第六次会议审议通过，2020年10月16日第五届常务理事会第十八次会议修订，2023年6月29日第四届理事会第九次会议授权修订）第一章总则第一条为促进债券市场对外开放，规范境外非金融企业债务融资工具业务，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号），中国人民银行、财政部《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第16号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称境外非金融企业债务融资工具，是指在中华人民共和国境外合法注册成立、具有独立法人资格的非金融企业在交易商协会注册发行的债务融资工具。

银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查工作实施细则第一章总则第一条为规范银行股份有限公司（以下简称“本行”）对拟发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的企业的尽职调查行为，提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》等规则指引，以及《银行非金融企业债务融资工具承销业务管理办法》的相关规定，制定本实施细则。

第二条本细则所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条本细则适用于本行作为主承销方（指担任主承销商/联席主承销商/副主承销商，下同）主承销的债务融资工具业务（含尚在存续期内的债务融资工具）。

第四条本细则所称尽职调查工作，是指尽职调查人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第五条尽职调查工作应为形成尽职调查报告结论的完整工作过程，尽职调查人员须保证尽职调查报告包含发行人完整的必要信息，且尽职调查报告所提及的事项有充分依据支撑。

第二章尽职调查的内容第六条尽职调查工作的内容包括：募集资金用途、发行人主体合法合规性、营运情况、财务状况、信息披露能力等。

第七条对发行人募集资金用途的调查，应确认其用途是否正当、是否超越其经营范围。

发行人募集资金用途有下列情况之一者，不得为其发行债务融资工具：（一）国家明文禁止生产、经营和投资的产品、项目；（二）严重违反国家有关政策或规定；（三）生产经营和投资项目违反环境保护规定；（四）超越其经营范围；（五）其它严重违法经营行为。

NAFMII指引0002银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。

主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。

工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。

调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况；（八）信用记录调查；（九）或有事项及其他重大事项情况。

第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程第一章总则第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）现场调查工作，督导相关市场成员依法合规开展业务，促进银行间债券市场平稳健康发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）以及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）相关自律规范文件，制定本规程。

第二条本规程所称现场调查，是指交易商协会根据需要组成调查组，进入调查对象的生产、经营、管理等场所，就调查对象在债务融资工具发行、承销和后续管理过程中对相关自律规范文件执行情况实施的自律检查。

第三条本规程所称调查对象，是指债务融资工具发行人（简称发行人）与相关中介机构等交易商协会会员，以及自愿接受交易商协会自律管理的机构。

第四条现场调查是交易商协会的独立行为，不替代发行人以及主承销商等中介机构应开展的相关工作。

第五条调查对象应当配合调查，及时提供相关信息，并保证其真实、准确、完整。

第六条现场调查不代表交易商协会对相关债务融资工具投资价值做出任何评价，也不代表对相关债务融资工具投资风险做出任何判断。

投资者应当独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

第七条交易商协会秘书处负责现场调查的组织与实施。

第二章调查实施第八条交易商协会秘书处应根据需要制定调查计划，并根据调查计划开展现场调查。

第九条现场调查的程序主要包括：（一）制定具体调查方案；（二）成立调查组；（三）向调查对象发送调查通知；（四）进入调查现场开展查阅资料、访谈和实地查看工作；（五）调查评估及调查后管理。

第十条现场调查方案应当明确调查目的、调查时间、调查人员和调查提纲等内容。

第十一条交易商协会秘书处可以根据调查需要邀请其他相关机构或专家参加调查组，调查组中交易商协会秘书处的调查人员不得少于2人。

第十二条交易商协会秘书处原则上应当至少提前5个工作日将调查安排书面通知调查对象。

非金融企业债务融资工具发行前期尽职调查所需的资料和尽调内容清单尽调内容分为四部分，分别是基本面资料、公司主营业务资料、公司财务资料和公司或有风险资料。

一、公司基本面资料1、营业执照副本、组织机构代码证、贷款卡和密码；2、公司章程；3、公司历史沿革和股权、注册资本变动情况；4、公司实际控制人、控股股东、主要子公司、重要参股公司及合营企业概况，包括但不限于成立时间、经营范围、注册资本、持股比例、总资产、总负债、净资产、主要业务收入和净利润；5、公司对下属公司的人财务管理制度及其模式；6、公司部门设置的组织架构图，主要职能部门的职责简介；7、公司内部控制制度，如战略规划制度、财务管理制度、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度、关联交易制度等；8、董事、监事、高管人员简历，包括但不限于年龄、性别、学历、职称、履历、任职起始日期；9、截止日前，公司员工总数、学历构成、年龄构成和职称构成。

二、公司主营业务资料1、公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍，几个板块在主营业务收入和成本中的金额和占比，主营业务毛利润和毛利率（需采用近三年又一期数据）；2、公司业务的地域分布；3、公司所处行业分析、竞争形势、公司的竞争优势与劣势、公司在行业中的地位；4、公司3-5年的发展规划和发展目标；5、公司在经营、管理、财务和政策方面的风险；6、公司近三年年终工作报告几个部门工作总结；7、公司与上下游的业务合作客户（较多时可选取前5大或10大）、合作模式、采购量、销售量、结算方式等；8、公司获得的主要资质证明、历年获得奖项和荣誉、财政贴息、政府补贴等。

三、公司财务方面资料1、近三年审计报告（合并及母公司口径），近一期财务报表；2、发债募集资金的用途（项目投资、补充流动资金需求、调整负债结构等），并明确指出各用途的比例，如用于项目投资，请提供项目的基本情况介绍、资金筹措、资金到位情况及取得的三证复印件（土地、环评和发改委核准批复等）；3、截至最近一期公司银行借款期限结构（短期借款、一年内到期的长期负债和长期借款的余额及所占比例）、担保结构（信用、抵押、质押和保证）。