新三板并购重组基本流程图

新三板挂牌公司收购法规体系、收购方式、基本流程解析梧桐树下新开【听点专业的】栏目，每周三邀请一位资本市场大牛，以语音PPT形式分享实务经验，助力树友们深入了解资本市场动态。

如果大家想现场和嘉宾交流，请加入我们的梧桐沙龙学习群，本周四的分享主题为《票据资产证券化介绍及法律相关问题》（免费）。

进群请加梧桐小公举微信号：wutong_princess或长按下方二维码直接添加。

完整PPT在文章尾部查看截至今年10月底，新三板重大资产重组并购交易为111起，其中，24起为上市公司并购新三板企业。

新三板并购愈演愈烈，许多企业筹划着收购，不少企业也面临着被收购，不管收购还是被收购，一切交易都要符合监管规定和流程。

今天我们听点专业给您分享新三板挂牌公司收购那些事儿。

一、新三板挂牌公司收购的理解（一）核心：取得或强化公司控制权。

（二）表现：成为公司的控股股东或实际控制人。

（三）方式：1、股份转让；2、通过投资关系、协议、其他安排取得控制权；3、行政划转或者变更、执行法院裁定、赠与和继承等。

二、新三板挂牌公司收购的法规体系（一）《非上市公众公司收购管理办法》（自2014年7月23日起施行）及其配套规则（二）两个业务问答1、《挂牌公司并购重组业务问答（一）》（2016年3月发布实施）2、《挂牌公司并购重组业务问答（二）》（2016年6月发布实施）三、新三板挂牌公司收购的制度框架（一）权益披露（二）收购类型（三）收购方式1、股权收购2、定向发行股份收购3、股权定向发行股份四、新三板挂牌公司收购的基本流程（一）收购筹划1、交易双方磋商，签署收购或合作意向性协议。

2、聘请财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构对目标公司开展尽职调查。

（二）根据尽职调查结果，交易双方进行正式谈判，商谈收购细节，确定收购方案。

（三）准备和签署收购协议等交易文件收购协议的主要内容：收购方案、对价及其支付、融资安排、交接（资产、业务和人员）、管理团队、业务安排、协议终止等。

收购新三板公司流程一、确定收购目标。

首先，确定收购的新三板公司目标，需要对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营情况、市场前景等方面的调查，以确保收购目标的合理性和可行性。

二、制定收购方案。

在确定收购目标后，需要制定具体的收购方案，包括收购价格、支付方式、股权结构等方面的安排。

同时，需要与目标公司进行谈判，达成一致意见，并签订收购协议。

三、获得监管部门批准。

在制定好收购方案后，需要向相关监管部门提交收购申请，并获得批准。

这一步是非常关键的，需要充分了解相关法律法规，确保收购过程的合法性和规范性。

四、完成交割工作。

在获得监管部门批准后，需要完成交割工作，包括支付收购款项、办理股权过户手续等。

同时，需要进行相关公告和披露工作，向市场和投资者公布收购信息。

五、整合目标公司资源。

完成收购后，需要进行目标公司资源的整合工作，包括人员、资金、技术等方面的整合，以实现收购的战略目标和价值最大化。

六、监督和评估收购效果。

收购完成后，需要对收购效果进行监督和评估，及时发现和解决收购过程中的问题和风险，确保收购目标的持续发展和价值提升。

七、持续跟踪目标公司发展。

收购完成后，需要持续跟踪目标公司的发展情况，及时调整战略方向和资源配置，以确保收购的成功和价值实现。

八、风险防范和合规管理。

在整个收购过程中，需要充分重视风险防范和合规管理工作，遵守相关法律法规，确保收购过程的合法性和规范性，降低收购风险。

以上就是收购新三板公司的流程，希望对您有所帮助。

如果您对收购流程还有其他疑问或需要进一步了解，欢迎随时与我们联系。

新三板资产重组流程
1. 预案制定与内部审议：公司董事会制定资产重组预案，并进行内部审议。

在此阶段，公司需要评估重组的必要性、可行性以及可能带来的风险和收益。

2. 停牌公告：为保证信息公开透明，公司在确定进行资产重组后，需向监管机构申请停牌，并向公众发布停牌公告。

3. 尽职调查：公司应聘请专业的中介机构，如会计师事务所、律师事务所、评估机构等，对重组标的进行全面的尽职调查，以确保交易的合法性和合理性。

4. 交易方案的确定与公告：根据尽职调查的结果，公司董事会确定具体的交易方案，并对外公布详细的重组报告书，包括交易对方、交易价格、支付方式、预期效益等信息。

5. 股东大会审议：将重组方案提交至股东大会审议，获取股东的支持和批准。

6. 监管机构审核：将重组方案报送至证监会等监管机构审核，监管机构会对交易的合规性、信息披露的真实性等进行审查。

7. 交易实施：在获得监管机构的批准后，公司按照既定的交易方案进行资产交割、股权转让等操作。

8. 交易完成公告：交易完成后，公司需向公众发布资产重组完成公告，并申请复牌。

9. 后续监管：资产重组完成后，公司需按照相关规定定期披露重组效果，接受监管机构的持续监管。

新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。

尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。

但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。

当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。

今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。

总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。

一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。

依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。

此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。

2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。

2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。

鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。

其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。

吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。

新三板公司资产注入流程新三板公司资产注入流程是指将一家公司的资产或业务注入到另一家公司中，以实现业务整合或资产重组的过程。

这种流程在新三板市场中非常常见，因为许多公司都希望通过资产注入来扩大规模、提高盈利能力或实现战略转型。

资产注入流程通常包括以下几个步骤：1. 签署意向书：在资产注入前，双方需要签署意向书，明确双方的意向和条件。

意向书通常包括注入的资产或业务、交易价格、交易方式、交易条件等内容。

2. 进行尽职调查：在签署意向书后，双方需要进行尽职调查，以确定注入的资产或业务的真实性、合法性和价值。

尽职调查通常包括财务、法律、商业等方面的调查。

3. 签署正式协议：在尽职调查完成后，双方需要签署正式协议，明确交易的具体细节和条件。

正式协议通常包括交易价格、交易方式、交易条件、交易时间等内容。

4. 股东大会审批：在签署正式协议后，双方需要向各自的股东大会提交交易方案，并获得股东大会的批准。

股东大会审批通常需要达到一定的比例，如三分之二以上的股东同意。

5. 监管部门审批：在获得股东大会批准后，双方需要向监管部门提交交易申请，并获得监管部门的批准。

监管部门审批通常需要符合一定的条件，如交易价格合理、交易对双方有利等。

6. 资产注入完成：在获得监管部门批准后，双方可以正式完成资产注入交易。

交易完成后，注入方将获得被注入方的资产或业务，并支付相应的交易价格。

新三板公司资产注入流程需要经过多个环节的审批和协商，以确保交易的合法性和公正性。

在注入前，双方需要进行充分的尽职调查和交流，以确定交易的具体细节和条件。

注入后，双方需要共同努力，实现业务整合和资产重组的目标。

来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。

一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。

尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境。

尽职调查首先必须保证并购的合法性。

直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。

(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。

调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本情况。

重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。

目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。

审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

新三板重大资产重组流程一、确定重组方案1.企业决策：企业首先需要经过内部决策，确定是否需要进行资产重组，确定重组目标。

2.寻找重组对象：企业需要寻找适合的资产或收益性投资项目作为重组对象。

3.确定重组方式：企业需要根据自身情况，确定重组的具体方式和交易结构，如资产注入、收购、合并等。

二、尽职调查与估值1.尽职调查：上市公司需要对重组对象进行全面的尽职调查，包括财务状况、业务模式、市场前景等方面。

2.估值评估：针对重组对象，进行财务估值和资产评估，确定重组方案的交易价格和股权比例。

三、制定重组方案和协议1.编制重组方案：上市公司需要编制详细的重组方案，包括资产评估报告、交易价格、股权比例、退出机制等。

2.协商并签署协议：上市公司和重组对象需要进行协商，确定重组方案的各项细节，并签署资产重组协议。

四、审批与公告1.审批申报：上市公司需要按照相关规定，向新三板交易所递交资产重组申报材料，并获得相关部门的审批。

2.公告披露：上市公司需要在指定媒体上进行公告披露，向投资者和市场公开重组方案的内容。

五、股东大会审议与通过1.召开股东大会：上市公司需要召集股东大会，就重组方案进行审议和表决。

2.股东投票：股东根据重组方案进行投票，需要符合相关的投票比例，如过半数同意等。

3.股东大会通过：如果重组方案获得股东大会过半数以上的通过，将可以进入后续流程。

六、监管审核与批复2.监管批复：如果资产重组方案符合相关规定和条件，监管部门将会给予批复，并签发相关文件。

七、实施并报备1.实施重组方案：上市公司和重组对象按照协议的约定，实施资产重组方案，包括完成资金结算和资产过户等。

2.资产报备：公司需要将资产重组结果报送交易所，并在指定媒体上进行披露。

八、后续监管1.定期报告：上市公司需要按照规定的时间点，向交易所递交定期报告，披露资产重组后的经营情况和财务状况。

2.保持透明度：上市公司需要在整个资产重组后，继续保持信息披露的透明度，及时公告重要事项，维护投资者利益。

一、重大资产重组制度概述（一）概述——制度体系（二）概述——制度特点l 放松管制，减少事前的行政许可，加强自律管理，强化事中、事后监管l 突出公司自治原则，减少硬性规定l 简化要求，降低公司重组成本l 强化中介机构的作用，督促其“归位尽责”l 完善制度供给，加强投资者保护二、重大资产重组的一般性规定（一）一般性规定——判断标准l 判断是否构成重大资产重组的标准（达到一条即触发）：——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；——净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

l 对于判断标准的补充说明——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。

对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产（二）一般性规定——重组条件l 四项条件需要同时满足：——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（三）一般性规定——关于财务顾问l 对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：——必须聘请——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外——可以同时聘请其他机构担任财务顾问（四）一般性规定——保密性要求l 重大资产重组对保密性要求较高：——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行（五）一般性规定——交易进程备忘录l 交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认三、重大资产重组的流程（一）重组流程——现金购买资产（二）重组流程——发行股份购买资产（三）重点流程（四）特别事项——变更重组方案l 关于变更重组方案的特别规定：——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。

史上最详细的新三板并购重组操作流程新三板并购全程指引一、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。

国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。

整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。

需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。

1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。

作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。

为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。

其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。

图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。

在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。

例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。

但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。