C16097新三板并购重组实例分析 (答案100分)

新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)公司近一年一期持续亏损：具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到2142.12万元。

2、实现收入较低，只有321.47万元公司亏损合理性：公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。

结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。

第四部分公司股改及挂牌情况2013 年6 月18 日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014年1月24日成功在全国中小企业股份系统转让公司挂牌。

第五部分定向增发融资情况1、发行股份数量及预计募集资金总额公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过12，779，000股（含12，779，000股），预计募集资金总额不超过人民币120，020，368元（含120，020，368元）。

本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；2、发行价格股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润—10，400，235.49元，归属于母公司股东的净资产75，287，659，43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为3.42元。

3、募集资金用途：第四章、中小板、创业板、新三板对比1、新三板与中小板、创业板比较简表项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。

（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％股本要无限制发行后股本总额不少于发行前股本总额不少于人求3000万元民币3000万元主营业务主营业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力无限制“两高六新”企业无限制投资人注册资本500万以上机构和自然人（资产300万以上、两年投资经验）有两年投资经验的投资者无限制信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报交易制度协议转让、做市商制度、竞价交易竞价交易竞价交易交易门槛1000股100股100股交易场所北交所深交所深交所如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。

【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。

任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。

第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。

收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。

在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。

参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack销售。

并购重组案例分析并购重组是企业发展战略中的重要组成部分，它涉及到企业资源的重新配置和整合，旨在实现企业的规模扩张、市场竞争力提升以及价值最大化。

本文将通过分析一个典型的并购重组案例，探讨并购重组过程中的关键因素、实施步骤以及可能面临的挑战和风险。

案例背景本案例涉及的是一家在行业内具有领先地位的A公司，它通过并购同行业的B公司来实现市场扩张和业务多元化。

A公司在并购前已经进行了充分的市场调研和内部评估，确认了并购B公司的战略意义和潜在价值。

并购动机A公司并购B公司的动机主要包括以下几点：1. 扩大市场份额：通过并购，A公司能够迅速增加其在目标市场的份额，提高市场影响力。

2. 获得新技术和产品：B公司拥有A公司所缺乏的先进技术和产品线，并购有助于A公司技术升级和产品创新。

3. 优化资源配置：并购后，A公司可以整合双方资源，提高运营效率，降低成本。

4. 实现业务多元化：并购B公司可以帮助A公司进入新的业务领域，分散经营风险。

并购过程并购过程可以分为以下几个阶段：1. 初步接触：A公司与B公司进行初步接触，了解对方的基本情况和并购意向。

2. 尽职调查：A公司对B公司进行详细的财务、法律和业务尽职调查，评估并购的可行性和潜在风险。

3. 谈判和协议：双方就并购条款进行谈判，包括价格、支付方式、整合计划等，并最终签订并购协议。

4. 监管审批：并购协议签订后，需要提交相关监管机构审批，确保并购符合法律法规和行业政策。

5. 整合实施：并购完成后，A公司开始实施整合计划，包括组织结构调整、业务流程优化、文化融合等。

面临的挑战和风险在并购重组过程中，A公司可能会遇到以下挑战和风险：1. 文化冲突：不同公司的企业文化和管理风格可能存在差异，整合过程中可能会出现员工抵触和团队冲突。

2. 整合成本：并购后的整合过程可能会产生额外的成本，如人员培训、系统升级等。

3. 法律和监管风险：并购可能受到法律和监管的限制，如反垄断审查、税务问题等。

新三板挂牌关联交易案例全分析新三板对关联交易的认定根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 31 条、第32 条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。

监管部门要求《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（《标准指引》）中规定的挂牌公司应符合的条件及基本标准中对关联交易事项并未做具体说明，形式上可能会给人一种“新三板对拟挂牌公司关联交易没有监管要求或监管不严”的错觉。

实际上，由于关联交易不仅直接关系和影响着挂牌公司的利润和价值，而且往往与公司治理机制、公司的规范运行、独立性等监管要求直接关联，因此，新三板对挂牌公司的关联交易是有监管要求的。

根据目前公开披露的文件来看，关联交易在符合一定条件的情形下，是允许存在的，且新三板对关联交易的审核标准没有 IPO那么严格。

目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联交易的审核基本态度是规范和减少。

所谓规范即是应符合市场化的定价和运作要求，做到关联交易价格和条件公允，不存在利用关联交易转移利润的情形；程序上须履行公司章程和相应制度的规定；在交易额及具体交易性质上不应影响到挂牌公司的独立性；对关联交易应履行信息披露义务。

在我国，中小企业通常为了降低交易成本，提升企业利润，往往在经营中与关联方发生关联交易。

当企业拟就在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌转让时，监管部门通常会重点审核关联交易。

一、关于关联交易，首先需要明确什么是关联交易？根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。

很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。

对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。

831129领信股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。

同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。

股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。

同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。

根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。

历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。

20xx年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。

同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。

但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。

法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

第1篇一、背景介绍新三板，全称全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。

自2013年设立以来，新三板吸引了大量中小企业参与，为我国资本市场的发展做出了积极贡献。

然而，在发展过程中，新三板也暴露出一些法律问题，本文将通过对一起新三板法律案例的分析，探讨新三板法律点。

二、案例简介某公司（以下简称“甲公司”）于2016年1月在新三板挂牌，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。

甲公司挂牌后，因涉嫌虚假陈述，被投资者投诉至证监会。

经证监会调查，确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为，违反了《证券法》等相关法律法规。

2017年6月，证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。

三、案例分析1. 法律问题（1）虚假陈述甲公司在信息披露过程中，未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息，存在虚假陈述行为。

根据《证券法》第七十八条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司，有义务按照规定披露公司信息。

根据《证券法》第六十二条规定，上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等，保证披露信息的真实、准确、完整。

2. 案例评析（1）虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规，给投资者造成了损失。

根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，给投资者造成损失的，应当依法承担民事责任。

（2）信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司，未按规定履行信息披露义务，存在失职行为。

根据《证券法》第一百九十四条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

3. 法律建议（1）加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管，严厉打击虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。

一、单项选择题1. 上市公司发行股份购买资产的法定审核期限为（）。

A. 6个月B. 1个月C. 3个月D. 20天描述：审核时限您的答案：C题目分数：10此题得分：10.02. 近10年全球并购交易中（）行业最为活跃。

A. 电信B. 房地产C. 金融D. 油气描述：国际并购市场概况您的答案：C题目分数：10此题得分：10.03. 2015年，上市公司并购重组交易中需要证监会核准的占比约为（）。

A. 30%B. 12%C. 50%D. 20%描述：并购重组市场化程度您的答案：B题目分数：10此题得分：10.04. （）是全球第二大并购市场。

A. 美国B. 德国C. 中国D. 英国描述：我国并购市场概况您的答案：C题目分数：10此题得分：10.05. 目前，（）成为国内上市公司并购的主流A. 借壳上市B. 整体上市C. 产业整合D. 其他（包括资产调整）描述：我国并购市场概况您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题6. 2005年以来，微软完成了超过100次并购交易，主要有（）产品和团队，从而造就了一个巨大的商业帝国。

A. YammerB. SkypeC. KindleD. DangerE. Tencent描述：国际并购市场概况您的答案：A,D,B题目分数：10此题得分：10.07. 2015年我国并购市场特点有（）A. 创业板公司并购重组活跃B. 国有控股企业并购提速C. 战略新兴行业并购重组意愿增强D. 市场化程度提高E. 敌意收购、管理层收购增多描述：并购重组市场化程度您的答案：D,A,B,C题目分数：10此题得分：10.08. 下列哪些因素有助于我国上市公司并购重组快速发展：（）A. 产业发展水平提高B. 国家产业政策支持C. 资本市场提供工具和支持D. PE等机构的推动描述：推动并购重组的因素您的答案：A,C,D,B题目分数：10此题得分：10.0三、判断题9. 并购市场规模与资本市场走势无关，其发展趋势有其自身特点。

题目分数：10此题得分：10.010. 信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。

（）描述：非上市公众公司收购的一般性规定-关于信息披露义务人您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.0CA6140车床电气控制线路是生产机械控制线路的基础，电气控制线路简单易懂，对于CA6140车床的原理图、识读方法及工作原理，教材内容叙述详尽，笔者在此不再赘述。

但是，让学生正确识读CA6140车床电气控制线路原理图、熟练掌握CA6140车床电气原理图，尤其是弄清楚该电气线路中机械部分与电器元件的配合、电器元件的操作顺序、电动机的动作过程及电源指示灯和照明灯的电气控制，这是学生掌握CA6140车床故障检修方法和提高检修效率的关键。

二、CA6140车床——主轴电动机M1不启动的故障检修方法我们知道，中医看病讲究“四诊法”，我们给机床线路“看病”也采用“四诊法”，即：看、听、问、测。

“看”：通电后，看实训台出现的现象，电源指示灯、电路指示灯等是否正常。

“听”：通过开关等操作，听发动机启动的声音是否正常。

“问”：通过上面两步，“问”电路原理图，初步判断故障原因，缩小故障范围。

“测”：使用万用表或其他测量工具检测电路，找出故障点所在。

在CA6140车床常见的电气故障中，以主轴电动机M1不能启动最为复杂。

现就该电气故障的检修方法和步骤进行探讨。

1.电源指示灯和照明灯不亮主轴电动机M1不启动时，电源指示灯和照明灯不亮，“看”“听”接触器KM是否吸合。

（1）如果接触器KM不吸合，故障必然发生在电源电路部分或者控制线路的公共线0号线部分。

检查熔断器FU、FU1是否熔断，断路器QF接触是否良好，变压器TC是否有损坏或原边接线是否良好，各电器元件间的连线及0号线公共部分是否有断线情况。

用测电笔或者万用表进行电压测量。

第1篇案情简介：某知名科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2000年，主要从事互联网技术研发和产品服务。

经过多年的发展，科技公司已经成为行业内的领军企业。

然而，随着市场竞争的加剧，科技公司面临着创新动力不足、市场份额被竞争对手侵蚀等问题。

为了实现可持续发展，科技公司决定通过并购的方式，整合行业资源，扩大市场份额。

在此背景下，科技公司拟并购一家拥有核心技术的初创企业（以下简称“初创企业”）。

初创企业成立于2018年，专注于人工智能领域的技术研发，拥有一支高素质的研发团队和多项核心技术专利。

双方经过多轮谈判，最终达成一致，科技公司以10亿元的价格收购初创企业100%的股权。

案例分析：一、并购重组的法律依据1. 《公司法》：根据《公司法》的规定，公司可以通过合并、分立、收购等方式进行重组。

本案中，科技公司通过收购初创企业的方式实现重组，符合《公司法》的相关规定。

2. 《证券法》：由于科技公司的并购交易涉及证券交易，因此需要遵守《证券法》的相关规定。

根据《证券法》的规定，上市公司进行重大资产重组时，需要履行信息披露义务，并经过股东大会审议。

3. 《反垄断法》：由于科技公司的并购交易可能涉及垄断问题，因此需要遵守《反垄断法》的相关规定。

根据《反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

二、并购重组的法律风险及防范措施1. 信息披露风险：科技公司作为上市公司，在并购重组过程中需要披露相关信息。

若信息披露不完整、不及时，可能导致投资者误判，引发诉讼风险。

防范措施：科技公司应建立健全信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整。

2. 反垄断审查风险：科技公司的并购交易可能涉及垄断问题，若未履行申报义务，可能面临反垄断执法机构的处罚。

防范措施：科技公司应在并购交易前进行反垄断风险评估，若达到申报标准，应按照规定履行申报义务。

3. 股权收购风险：在股权收购过程中，科技公司可能面临股权瑕疵、股东权益受损等问题。

案例｜新三板借壳重组方案、流程深度分析（附点评)今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。

总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金,获得公司控股权，然后出售旧资产,购入新资产。

新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。

尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。

但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。

当然,股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。

今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。

总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

一、股权收购1、鼎讯互动（430173）采取的就是典型的第一种方式。

依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61％、12%、10％、8%、6%、1％、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼. 此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权. 2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34。

9%股权转让给吴晓翔。

2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。

上市公司并购重组案例单选题100道及答案解析1. 上市公司并购重组的主要目的通常不包括（）A. 扩大规模B. 多元化经营C. 减少税负D. 提高竞争力答案：C解析：上市公司并购重组的主要目的包括扩大规模、多元化经营、提高竞争力等，减少税负一般不是其主要目的。

2. 在并购重组中，以下哪项不是尽职调查的重点内容（）A. 财务状况B. 企业文化C. 法律风险D. 市场前景答案：B解析：尽职调查重点关注财务状况、法律风险、市场前景等，企业文化相对不是重点。

3. 上市公司并购重组的审批机构通常不包括（）A. 证监会B. 银保监会C. 交易所D. 国资委答案：B解析：银保监会一般不直接审批上市公司并购重组，证监会、交易所、国资委可能参与审批。

4. 以下哪种并购方式通常不需要经过证监会审批（）A. 重大资产重组B. 发行股份购买资产C. 现金收购股权比例低于30%D. 借壳上市答案：C解析：现金收购股权比例低于30%一般不需要经过证监会审批。

5. 并购重组中，对目标公司估值的方法不包括（）A. 成本法B. 市场法C. 收益法D. 随机法答案：D解析：对目标公司估值通常采用成本法、市场法、收益法，不存在随机法。

6. 上市公司进行并购重组时，以下哪项不是考虑的关键因素（）A. 并购价格B. 被并购方的员工数量D. 协同效应答案：B解析：被并购方的员工数量不是上市公司进行并购重组时的关键考虑因素。

7. 以下关于借壳上市的描述，错误的是（）A. 借壳上市可以绕过IPO 的严格审核B. 借壳上市后，原上市公司的主营业务通常会发生重大变化C. 借壳上市的成本通常低于IPOD. 借壳上市需要符合相关法律法规答案：C解析：借壳上市的成本不一定低于IPO。

8. 在并购重组中，业绩承诺的主要作用是（）A. 提高并购价格B. 保障并购方利益C. 降低并购风险D. 以上都是答案：D解析：业绩承诺可以提高并购价格，保障并购方利益，降低并购风险。

新三板转北交所案例介绍新三板是中国证券市场的一个重要组成部分，也是中国企业融资的重要渠道之一。

然而，由于其流动性差、信息不对称等问题，一些优质企业选择将自己的股票从新三板转移到更具流动性和透明度的交易所，如北交所（北京交易所）。

本文将通过分析一个新三板转北交所的案例，探讨这一转移背后的原因、影响以及可能的效果。

案例背景某公司是一家在新三板上市的科技企业，业务发展迅猛，市值不断增长。

然而，由于新三板市场的限制，公司的股票流动性较差，投资者对公司的了解也有限。

为了提高公司的知名度和股票流动性，公司决定将股票从新三板转移到北交所。

转移动机1.提高流动性：新三板市场的交易量较小，买卖双方难以达成交易，导致股票流动性较差。

而北交所作为更大规模的交易所，具有更高的交易量和流动性，能够吸引更多投资者参与交易，提高股票的流动性。

2.提升知名度：新三板市场的知名度相对较低，投资者对上市公司了解有限。

而北交所是中国较大的交易所之一，上市公司更容易被投资者关注和了解，有助于提升公司的知名度。

转移过程1.确定转移计划：公司与相关机构（如证券公司、律师事务所等）合作，制定详细的转移计划，包括时间表、费用预算等。

2.履行法律程序：根据相关法律法规，公司需履行一系列法律程序，包括向证监会申报、公告等。

3.股东大会决议：公司召开股东大会，就股票转移事宜进行投票表决，获得股东的一致同意。

4.完成交易：公司与北交所签署协议，完成股票转移的交易过程。

转移效果公司将股票从新三板转移到北交所，预计将产生以下效果：增加流动性由于北交所的交易量较大，投资者可更容易地买卖公司股票，从而提高了股票的流动性。

投资者可以更灵活地进行交易，提高了市场的效率。

提升公司知名度北交所作为中国较大的交易所之一，拥有更多的投资者资源和媒体关注度。

公司转移到北交所后，更容易被投资者和媒体关注，有助于提升公司的知名度和形象。

提高公司估值新三板市场的流动性较差，投资者对公司的了解有限，导致公司的估值较低。

一、换股并购的定义、特点换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。

（一）换股并购的优点1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。

2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。

3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。

（二）换股并购的缺点1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。

2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购目标公司有时间部署反并购措施。

3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

（三）三板首例换股并购案目前，我国证券法针对换股并购，即使在A股市场也尚未形成有效的规制体系。

新三板市场的换股并购需借鉴境外成熟资本市场立法经验，从提高立法层次、加强对换股比例、换股价格、股东诉权保障等重点环节立法来进行完善。

第一，换股并购优于现金支付截至目前，尽管在新三板尚无换股并购先例，但A股市场的换股并购却屡见不鲜。

相比传统现金支付，换股具有众多优势。

一来，有效减轻并购企业财务压力，降低并购成本。

通过换股，并购企业无须对目标企业支付现金，这不仅能直接美化并购企业的资产负债表、现金流量表等，而且从实质上缓解了并购企业的营运资金压力。

二来，合法实现减税避税。

换股并购交易中，当目标公司存在税务亏损的情况下，并购企业可将该税务亏损从其日常盈利中进行抵扣，这对保护并购资金盈余、减轻税负具有重要意义。

另外，由于换股并购交易完成后，出售方获得的并非现金或者资产，而是对方公司的股票，因此只有当其在对所持股票进行变现时，才需要纳税，此即通过延缓收益确认时间实现了所得税递延，有利于企业进行税务筹划。

C16095新三板挂牌业务讲解课后测验100分试题一、单项选择题1. 下列说法中正确的是（）。

A. 全国中小企业股份转让系统挂牌企业定向发行每次发行的比例必须不低于总股本的10%B. 全国中小企业股份转让系统挂牌企业定向发行时后一次发行价格必须高于前一次发行价格C. 全国中小企业股份转让系统挂牌企业定向发行有小额、快速、多次的优点，方便挂牌企业按需融资D. 全国中小企业股份转让系统挂牌企业每年只能定向发行两次描述：定向发行的特点您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题2. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司的挂牌条件主要规定在（）等相关文件中。

A. 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》B. 《挂牌条件适用基本标准指引》C. 《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》D. 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》描述：挂牌条件涉及的相关文件您的答案：C,D,A,B题目分数：10此题得分：10.03. 挂牌尽职调查在公司治理方面主要关注（）。

A. 股东出资B. 公司独立性C. 同业竞争D. 关联方交易描述：挂牌尽职调查关注点您的答案：B,A,C,D题目分数：10此题得分：10.04. 未上市或未挂牌公司股权激励的效果往往不如已上市或已挂牌公司的主要原因有（）。

A. 未上市或未挂牌公司财务可能不太规范B. 未上市或未挂牌公司股权的流动性较差C. 未上市或未挂牌公司的内控可能不太规范D. 未上市或未挂牌公司的股权价值较难衡量描述：挂牌的功能您的答案：D,C,A,B题目分数：10此题得分：10.05. 全国中小企业股份转让系统主要为（）发展服务。

A. 创新型中小微企业B. 创业型中小微企业C. 成长型中小微企业D. 国有大型企业描述：全国中小企业股份转让系统的定位您的答案：C,B,A题目分数：10此题得分：10.06. 如果一家有限责任公司要在全国中小企业股份转让系统挂牌，则该公司一般需要聘请（）作为挂牌的中介机构。

企业并购重组案例分析一、背景介绍企业并购重组是指两个或多个企业通过各种方式（如合并、收购等）合并为一个整体的过程。

这不仅涉及到企业的战略调整和发展方向的选择，还涉及到相应的战略合作、市场份额重新分配等问题。

本文将以企业并购重组案例作为研究对象，对其进行分析和评价。

二、案例分析企业是一家传统制造业企业，面临着市场竞争激烈、利润下滑等问题。

为了应对市场变化，其决定进行并购重组，以快速扩大规模、提高竞争力。

该企业选择了同行业的一个竞争对手进行合并。

并购过程中，两家企业将各自的资源进行整合，目标是实现生产、销售和管理等方面的优势互补，进一步提高整体竞争力。

经过一段时间的整合和调整，该企业通过并购重组取得了一定成效。

首先，在市场份额方面，由于合并后规模扩大，市场竞争力得到明显提升。

其次，在产品研发方面，两家企业的研发能力得到整合，推出了更多具有市场竞争力的新产品。

此外，企业的生产和管理效率也得到了提升，成本得到了有效控制。

最终，企业的销售收入和利润也都有了显著增长。

分析整个并购重组过程，该企业的成功体现在以下几个方面：1.战略定位明确：在选择并购对象时，该企业针对自身情况和行业发展趋势制定了明确的战略定位和发展目标。

这为后续的整合和发展提供了重要的指导。

2.资源整合优化：在并购后，该企业充分利用两家企业的资源进行整合，以达到互补优势的目的。

例如，在生产方面充分利用两家企业的设备和技术，提高生产效率和产品质量。

3.组织架构调整：为了适应新的发展需求，该企业进行了组织架构的调整和优化。

通过合并、裁员等措施，实现了人力资源的优化配置，提高企业的管理效率。

4.品牌整合营销：在并购后，该企业采取了合理的品牌整合策略，使得合并后的企业形成更加统一的市场形象，提高了品牌价值和市场影响力。

5.运营效率提升：通过并购重组，该企业充分利用了双方的资源优势，推动了生产效率和管理效率的提升。

生产成本的降低和规模效应的实现，使得企业的运营效益得到了明显提高。

【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司近年来，新三板市场快速发展,其快速扩容以来，已经成为整个资本市场的“并购池”，尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比重较大。

上市公司开始从新三板中寻找优质企业,以期通过并购优质资产实现转型、增长。

相关统计数据显示，2016年前11个月中国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。

2016年全年涉及新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次，交易金额534.55亿元，分别较上年增长58.69%、53.69%。

在上市公司之间的换股并购交易中，如果被并购方的中小股东愿意参与交易，则只需持有股票至被并购方退市即可，交易系统会自动将被并购方的股票折算为并购方的股票；如果不愿意参与交易，则要么在二级市场卖出股票，要么通过行使异议股东现金选择权将股票转让给并购方或其指定的第三方。

中小股东不需要参与并购方的行政审批流程，也无需提交任何材料。

但是，在上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，中小股东如果愿意参与交易，则根据重大资产重组管理办法，需要作为交易对手与上市公司签订协议，参与上市公司的行政审批流程，需要根据要求提交身份证明、简历、财务报表或审计报告、对外投资情况等资料，并签署相关承诺函。

如果不愿意参与交易，新三板也没有提供异议股东现金选择权，也无法保证在缺乏流动性的二级市场能够顺利卖出。

因此，由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，导致上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，在方案设计中需要特别考虑对新三板公司中小股东的安排。

一、神州信息收购华苏科技96.03%股权方案要点：新三板公司在做市状态下直接退市，退市后上市公司先收购内部股东股权，同时新三板公司控股股东承诺现金收购少数股权，再转让给上市公司。

2016年2月16日，华苏科技宣布停牌。

3月9日，华苏科技召开董事会，决定终止挂牌，并且宣布在退市后向中小股东收购股份，收购价格不低于最终转让给上市公司的价格。