上市公司收购新三板挂牌企业案例分析

上市公司分拆新三板挂牌【案例分析】1、分拆上市一直是一个市场的热门话题，从目前的审核政策来看，上市公司分拆公司在A股上市仍属于禁区，不论佐力药业还是国民技术都不属于典型的分拆上市的情形。

所谓分拆上市，就是本属于上市公司有机组成部分的某些资产然后分拆出去单独上市，说的直白些就是上市公司的控股子公司单独上市的问题，小兵认为上市公司参股公司（或者说不能实际控制的公司）的独立上市问题，不属于分拆上市的讨论之列。

2、至于为什么禁止上市公司分拆上市，隐约中觉得理由很多很充分，但是小兵一直也没有想明白到底有什么核心的理由。

新三板创新超前发展的事实证明，其实本来也没多少事情，因为上市公司分拆子公司在新三板挂牌的案例已经非常丰富了。

从某个层次讲，上市公司不过就是投资者更加广泛的公众公司，不管怎样本质上就是还是一个公司，允许分拆上市不过是允许发行人或者挂牌主体的控股股东为上市公司而已，这跟股东是外资或者股东或者投资机构有什么本质区别？任何打着保护投资者利益做出的违反常理的政策都是有点耍流氓的意味，再说了，保护投资者的措施和手段有很多种，不一定就是简单的因噎废食。

3、在实践中，关于上市公司分拆挂牌新三板的情形，我们按照几个标准进行简单的划分。

（1）根据子公司的来源，一种是上市公司一开始设立并且发展壮大的，一种是上市公司收购（或者增资）了别人的公司之后挂牌新三板的（比如：①深圳市康铭盛科技实业股份有限公司是长方照明在2015年4月收购的，以2015年6月30日作为基准日申请挂牌；②芜湖市金贸流体科技股份有限公司是华伍股份在2013年11月通过增资才取得挂牌企业控制权的）。

（2）根据子公司的业务，一种是跟上市公司业务完全属于不同的行业，一点关系都没有；一种是跟上市公司业务在大的行业或者很长的产业链上可能存在相似或者互补的情形。

需要关注到同业竞争的问题，但是关注起来不应过于严苛（比如：①华海药业的主营业务是医药制造，挂牌主体是保健品研发；民和牧业是禽畜的养殖，而挂牌主体是沼气的开发等）。

上市公司收购新三板公司案例标题：深度解析上市公司收购新三板公司案例：经验与挑战摘要：本文将深入探讨上市公司收购新三板公司的案例，以期分析并总结这一领域中的经验和挑战。

我们将从简单到复杂、由表及里，全面评估这一主题，并分享个人对收购案例的观点和理解。

引言：收购是企业发展、扩大经营范围的重要战略选择之一。

对于上市公司来说，收购新三板公司无疑是一个当前热门的话题。

本文拟以从简到繁、由浅入深的方式，通过案例和实例，带您了解上市公司收购新三板公司的核心内容。

一、收购背景与现状1. 上市公司收购新三板公司的定义2. 上市公司收购新三板公司的动机与意义3. 当前上市公司收购新三板公司的现状和趋势二、成功案例研究：中国新材体育的收购之路1. 公司背景及发展历程2. 收购新三板公司的动因和背景3. 收购过程和策略4. 收购案例的经验总结与启示三、挑战和风险分析1. 收购潜在的法律风险和法规问题2. 微观经济环境对收购可能产生的影响3. 公司文化融合与管理调整的挑战4. 领导层和股东对收购的期望与压力四、收购案例总结与回顾1. 收购过程中的关键成功因素2. 收购案例对上市公司的影响和意义3. 个人观点与理解：收购过程中应注重的关键要素结论：通过对上市公司收购新三板公司案例的深入评估和分析，我们可以看到这一领域中的机遇和挑战。

成功的收购案例如中国新材体育，为我们提供了宝贵的经验教训和启示，同时也揭示了收购过程中可能出现的挑战。

尽管有风险和困难，但上市公司收购新三板公司仍然是一项值得探索的重要战略选择。

（※ 这只是一个大致的提纲，实际文章内容需要根据具体情况进行扩展和详细描述※）标题：上市公司收购新三板公司的机遇与挑战随着新三板市场的发展壮大，越来越多的上市公司开始看好这一领域的机会，并采取收购新三板公司的策略来实现业务扩张和增长。

本文将从公司背景及发展历程、收购动因和背景、收购过程和策略以及收购案例的经验总结与启示等方面进行深入探讨。

新三板并购案例
咱今儿就唠唠新三板的并购案例，这里面可全是些有看头的商业大戏。

先说说那个A公司并购B公司的事儿吧。

A公司呢，在自己的小领域里算是混得还不错，有点小技术，有点小市场。

可这公司的老板眼光挺远，他瞅见B公司在另一个相关领域有一些超棒的资源，就像一个在东边挖矿挖到一些小金块的人，看到西边有个大金矿，心里就痒痒了。

A公司去跟B公司谈并购的时候，就像是小伙子去求亲一样。

A公司老板带着自己的计划书，就像捧着聘礼似的。

B公司一开始还傲娇呢，觉得自己也过得挺好，为啥要被并购。

但是A公司就开始给B公司画大饼了，说咱俩结合啊，那就是一加一大于二的效果。

比如说，A公司的销售渠道可以直接把B公司的产品卖得更多，B公司的那些独特资源又能让A公司的技术发挥出更大的价值。

这就好比一个擅长做菜的厨师和一个有很多独家食材的食材供应商结合，那做出来的菜肯定能让顾客吃得更开心，赚更多的钱。

还有一个例子，C公司和D公司的并购。

C公司是那种在传统行业里有点老派的企业，就像一个穿着中山装的老伯伯。

D公司是个新兴的、充满活力的科技型小公司，就像一个穿着潮牌的小年轻。

C公司发现自己的业务在走下坡路，传统的那一套渐渐不吃香了。

D公司虽然有创新的技术，但是没钱扩大规模。

这时候并购就像是一个双赢的救命稻草。

C公司用自己的资金和一些传统业务的基础来支持D公司，D公司把自己的新技术注入到C公司。

就像老伯伯把自己的房子给小年轻住，小年轻教老伯伯玩新的电子产品一样，整个公司一下子就焕发了新的活力。

上市公司收购新三板公司案例标题：深度探讨上市公司收购新三板公司案例1. 引言上市公司收购新三板公司一直是财经领域的热门话题。

本文将以深度和广度的视角，探讨上市公司收购新三板公司的案例及影响，帮助读者全面理解这一重要主题。

2. 上市公司收购新三板公司的背景上市公司作为股票市场的重要参与者，不断寻求增长与扩张的机会。

新三板作为中国股市的一个重要分支，有着自身特殊的发展环境和机会。

上市公司对新三板公司的收购行为备受关注。

3. 具体案例分析3.1 案例1：A公司上市公司收购B公司新三板公司A公司是一家知名上市公司，业务范围涵盖多个领域。

最近，A公司宣布收购B公司，B公司是一家在新三板有着良好表现的科技公司。

这次收购引起了市场的高度关注，也获得了监管部门的批准。

3.2 案例2：C公司上市公司收购D公司新三板公司C公司是一家在国内外都有业务的上市公司，规模庞大且拥有丰富的资源。

通过收购D公司，一家在新三板上市的公司，C公司希望进一步巩固自己在某一行业的领先地位，并扩大市场份额。

4. 收购案例的影响上市公司收购新三板公司不仅会对公司自身产生影响，也会对市场和行业格局产生影响。

收购行为可能会引发股价的波动，市场投资者对此会有不同的反应。

收购行为可能会导致市场份额的重新配置，市场竞争格局也将随之改变。

5. 个人观点和总结上市公司收购新三板公司是一种常见的市场行为，但并非每次收购都能成功。

在选择收购对象和谈判细节上，上市公司需要经过严谨的规划和合理的决策。

希望本文的深度探讨能够帮助读者更好地理解这一主题。

结语本文通过多个角度探讨了上市公司收购新三板公司的案例及影响，希望能够为读者提供全面的理解。

在股市交易中，上市公司收购新三板公司的行为不仅仅是公司间的竞争，更是行业格局的重塑和资源再配置，需要我们深入思考并持续关注。

上市公司收购新三板公司的案例和影响是一个复杂的话题，值得我们深入挖掘和理解。

我们可以从收购的动机和目的入手，分析上市公司为什么会选择收购新三板公司，以及他们期望通过收购实现怎样的目标。

上市公司收购新三板公司案例摘要：一、引言二、上市公司收购新三板公司的背景和意义三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D四、收购过程中存在的问题与挑战五、解决方案及建议六、总结正文：一、引言随着资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。

这种现象不仅丰富了资本市场的运作方式，也为新三板公司提供了更多的发展机会。

本文旨在通过对具体案例的分析，探讨上市公司收购新三板公司的背景和意义，以及在这个过程中可能遇到的问题与挑战。

二、上市公司收购新三板公司的背景和意义1.政策背景：近年来，我国政府大力支持新三板市场发展，鼓励上市公司参与新三板公司的收购，以提高资本市场的活力和竞争力。

2.经济意义：上市公司收购新三板公司有利于优化资源配置，实现优势互补，提高整体经济效益。

3.产业意义：通过收购新三板公司，上市公司可以拓展产业链，实现产业整合，增强自身核心竞争力。

三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B上市公司A 通过收购新三板公司B，成功将其优质业务纳入麾下，实现了产业布局的优化。

同时，新三板公司B 借助上市公司A 的资本实力，进一步拓展市场，实现了快速发展。

2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D上市公司C 通过收购新三板公司D，获得了具有核心竞争力的技术和人才，为自身的技术创新和产业升级提供了有力支撑。

新三板公司D 也借助上市公司C 的平台，实现了技术成果的转化和市场推广。

四、收购过程中存在的问题与挑战1.估值问题：在收购过程中，上市公司和新三板公司往往在估值方面存在较大分歧，影响收购进程。

2.监管问题：收购过程中，涉及多个监管部门，审批流程可能较长，影响收购效率。

3.文化差异：上市公司与新三板公司在企业文化、管理模式等方面可能存在差异，需要时间进行融合。

五、解决方案及建议1.建立合理的估值体系，充分考虑双方公司的实际价值和发展潜力。

新三板挂牌关联交易案例全分析新三板挂牌关联交易案例全分析新三板对关联交易的认定根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 31 条、第32 条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。

监管部门要求《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（《标准指引》）中规定的挂牌公司应符合的条件及基本标准中对关联交易事项并未做具体说明，形式上可能会给人一种“新三板对拟挂牌公司关联交易没有监管要求或监管不严”的错觉。

实际上，由于关联交易不仅直接关系和影响着挂牌公司的利润和价值，而且往往与公司治理机制、公司的规运行、独立性等监管要求直接关联，因此，新三板对挂牌公司的关联交易是有监管要求的。

根据目前公开披露的文件来看，关联交易在符合一定条件的情形下，是允许存在的，且新三板对关联交易的审核标准没有 IPO那么严格。

目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联交易的审核基本态度是规和减少。

所谓规即是应符合市场化的定价和运作要求，做到关联交易价格和条件公允，不存在利用关联交易转移利润的情形；程序上须履行公司章程和相应制度的规定；在交易额及具体交易性质上不应影响到挂牌公司的独立性；对关联交易应履行信息披露义务。

在我国，中小企业通常为了降低交易成本，提升企业利润，往往在经营中与关联方发生关联交易。

当企业拟就在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌转让时，监管部门通常会重点审核关联交易。

一、关于关联交易，首先需要明确什么是关联交易？根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

主板上市公司并购新三板公司案例研究作者：李雪峰来源：《现代经济信息》2017年第03期摘要：近年来，中国并购市场日渐活跃，并购整合尤其是主板上市公司并购整合交易数量及交易规模均呈现稳定增长态势。

2016年共完成并购重组594家次，交易总金额8500亿元，较2015年同比下降31%和18%。

自2015年以来，随着新三板市场的快速发展，也逐渐吸引了上市公司的目光。

本研究的目的在于丰富上市公司并购研究的类型，同时为完善上市公司并购的监管提供一定的借鉴作用。

本研究运用案例研究法，通过对上市公司在并购新三板公司事件发生的前后不同年份的各项企业价值指标进行对比后发现，此类并购能明显地提升上市公司的企业价值。

本研究的结论：随着资本市场建设的日益完善，国内上市公司并购新三板公司事件将会呈明显增长趋势。

关键词：上市公司；新三板；并购中图分类号：F830.91 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）003-0-02一、文献综述（一）理论基础企业并购[1]是一个综合性的概念，它通常是指一个企业吞并一个或多个企业，或两个或多个企业合并成一个企业的行为。

在与并购相关的研究中，经济学家最关心的一类问题，是并购对社会福利的影响，这类问题通常被称为并购效率问题，由此研究产生的理论主要是并购效率理论。

效率理论又分为效率差异化理论、非效率管理理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论。

综上所述，基于国外研究者提供的证据[2]，企业并购至少在短期内可以提升企业的经营业绩，在长期内不会损害企业业绩。

同时基于对国内上市公司的研究表明：真正的并购能够增进目标企业股东福利，真正意义上的并购活动在我国是效率导向的，资本市场对并购信息的反应是比较理性的。

（二）并购动因：从系统论的角度看，企业是一个开放性系统，它与企业外部环境时时刻刻在进行着互动。

企业并购是企业适应外部大环境变化的一个重要手段。

反过来说，外部环境的变化也就是企业并购活动的外因。

C16085新三板挂牌公司并购案例分析一、单项选择题1. 《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。

A. 50%B. 90%C. 100%D. 120%E. 150%描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题2. 影响到最后的并购交易价格的因素有哪些？（）A. 支付结构B. 锁定期C. 业绩承诺D. 会计处理E. 税收描述：并购交易价格您的答案：A,B,C,E,D题目分数：10此题得分：10.03. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或者（）个交易日的公司股票交易均价之一。

A. 20B. 60C. 120D. 180E. 240描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价您的答案：A,B,C题目分数：10此题得分：10.04. 上市公司并购新三板公司的主要目的是（）。

A. 可以加快产业链横向或纵向整合B. 短期持有新三板公司股权后卖出，赚取买卖差价C. 实现产业多元化以分散风险D. 通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务描述：影响新三板并购的因素分析您的答案：A,D题目分数：10此题得分：10.05. 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。

A. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上B. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000元人民币E. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条构成重大资产重组的标准您的答案：B,C,A题目分数：10此题得分：10.06. 促使新三板并购的几个因素是（）。

上市公司并购新三板公司，小股东再次被“差别对待”去年6月，上市公司金力泰抛弃中小股东收购新三板公司银橙传媒一案，引发了如何保护新三板市场中小股东权益的讨论。

此后，金力泰收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函，问询函就银橙传媒是否构成借壳上市、交易价格是否公允等进行询问。

最终，在并购方案发布一个月后，金力泰和银橙传媒双双宣布重大事项终止。

时隔一年，新三板并购市场再次上演了中小股东权益保卫战。

1、案例简述今天案例的主角是创业板公司海达股份（300320）和新三板公司科诺铝业（832210）。

在今年3月，海达股份和科诺铝业均因重大事项停牌，停牌近3个月后，一份收购报告书横空出世。

报告显示，海达股份拟发行股份及支付现金购买资产的方式向邱建平等33名自然人及宝盈基金等4家机构购买其持有的科诺铝业的95.3235%的股权，其中10715.95万元由上市公司以现金方式支付，22218.88万元由上市公司以发行股份的方式支付。

根据评估预估值，科诺铝业的全部股份的预估值为34582.26万元，经双方友好协商确认，标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.9元，其中现金对价比例30%，股份对价比例70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，现金对价和股份对价比例各50%。

2、小股东被差别对待此并购案例中有争议是海达股份对科诺铝业的不同股东给予不同的收购价。

海达股份对补偿义务人的每股价格为11.9元，对其他股东则是8.92元。

“其他股东”则包括了机构投资者和一些小股东，持股8.26%的宝盈基金和持股3.1362%的惠州若缺投资咨询公司也被差别对待。

资料显示，宝盈基金和惠州若缺是在2014年通过参与科诺铝业定增，以6.8元每股进入。

这种差别对待，导致了惠州若缺等7名股东不同意本次交易方案，不愿意参与本次交易，这7名股东共计持有4.6765%股权。

上市公司收购新三板公司案例
摘要：
一、上市公司收购新三板公司的意义
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
三、收购过程中存在的问题及解决方案
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
正文：
一、上市公司收购新三板公司的意义
上市公司收购新三板公司是近年来我国资本市场的一个热点话题。

这种收购行为对于上市公司和新三板公司都有着重要的意义。

首先，上市公司通过收购新三板公司可以拓展其业务范围和市场份额，实现产业整合和多元化经营。

其次，新三板公司被上市公司收购后可以获得更多的资金和资源支持，提高其市场竞争力。

二、上市公司收购新三板公司的案例分析
在实际操作中，上市公司收购新三板公司的案例层出不穷。

比如，2018 年A 公司收购B 公司，成为其控股股东。

通过此次收购，A 公司获得了B 公司在某领域的技术和市场资源，同时也拓展了其在该领域的市场份额。

这个案例表明，上市公司收购新三板公司可以通过优势互补和资源整合，实现双方的共同发展。

三、收购过程中存在的问题及解决方案
虽然上市公司收购新三板公司有很多好处，但在实际操作过程中也存在一
些问题。

比如，收购过程中可能会出现信息不对称、估值不公允等问题。

为了解决这些问题，需要加强对收购过程的监管，完善相关的法律法规，确保收购行为的公平公正。

四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
总的来说，上市公司收购新三板公司在未来仍将是一个趋势。

随着我国资本市场的不断发展和完善，这种收购行为将会更加频繁。

上市公司收购新三板公司案例摘要：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立2.签署收购协议3.审批流程4.资金筹集与支付5.收购完成与整合三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险2.财务风险3.知识产权风险4.人员流失风险5.应对策略四、收购后的管理及运营策略1.资源整合2.业务协同3.企业文化融合4.激励机制调整五、成功案例分析与启示1.案例介绍2.收购过程关键点3.收购后的成效4.启示正文：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司已成为一种常见的市场现象。

上市公司收购新三板公司，一方面可以拓展上市公司的业务领域，实现产业布局优化；另一方面，新三板公司通过收购可以实现资源的优化配置，提高市场竞争力。

此外，收购还有助于提高上市公司的盈利能力和市场影响力。

二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立：上市公司与新三板公司就收购事项达成一致，签署意向书，明确收购的范围、价格、支付方式等。

2.签署收购协议：在双方意向确立的基础上，详细约定收购的具体事项，包括收购价格、支付方式、收购完成时间等。

3.审批流程：收购双方按照监管要求，提交收购报告及相关材料，完成审批程序。

4.资金筹集与支付：上市公司筹集收购资金，按照约定将收购款项支付给新三板公司。

5.收购完成与整合：收购完成后，上市公司对新三板公司进行资源整合、业务协同等方面的管理。

三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险：收购过程需遵循相关法律法规，如证券法、公司法等。

收购双方应充分了解法律法规要求，确保收购合法合规。

2.财务风险：收购过程中，上市公司需要对新三板公司的财务状况进行全面了解，防止出现潜在的财务问题。

3.知识产权风险：收购方需关注新三板公司的知识产权状况，确保收购完成后不会因知识产权问题引发纠纷。

4.人员流失风险：收购过程中，应注意保护新三板公司员工的合法权益，避免因收购导致人才流失。

上市公司收购新三板公司案例【原创版】目录1.上市公司收购新三板公司的背景和原因2.上市公司收购新三板公司的具体案例3.收购过程中需要注意的问题4.上市公司收购新三板公司的影响和意义正文一、上市公司收购新三板公司的背景和原因近年来，随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。

这种现象背后的原因有以下几点：1.政策支持：政府对于上市公司并购新三板公司给予了政策扶持，这使得上市公司更加倾向于通过收购新三板公司来实现自身的发展战略。

2.新三板公司成长性较高：新三板公司多为创新型、成长性较高的企业，具有较大的发展潜力。

上市公司通过收购这类公司，可以拓展自身的业务领域，提升核心竞争力。

3.提高市值和盈利能力：收购新三板公司有助于提高上市公司的市值和盈利能力，从而增加投资者的信心。

二、上市公司收购新三板公司的具体案例以下是一些典型的上市公司收购新三板公司的案例：1.案例一：A 公司收购 B 公司A 公司是一家专注于传统行业的上市公司，近年来业绩较为稳定，但缺乏明显的增长点。

B 公司则是一家新三板公司，主要从事高科技产业，发展迅速，市场前景广阔。

A 公司通过收购 B 公司，成功进入高科技领域，为公司未来发展提供了新的动力。

2.案例二：C 公司收购 D 公司C 公司是一家从事消费品行业的上市公司，拥有较强的品牌优势和渠道优势。

D 公司则是一家新三板公司，主要从事消费品生产和研发。

C 公司收购 D 公司后，可以充分利用自身的优势，拓展产品线，提高产品质量，进一步提升市场份额。

三、收购过程中需要注意的问题在上市公司收购新三板公司的过程中，需要注意以下几点：1.尽职调查：在收购前，上市公司应对新三板公司进行充分的尽职调查，以确保收购标的的合法性、合规性以及财务数据的真实性。

2.合理定价：收购价格是收购成功的关键因素之一。

上市公司应结合新三板公司的实际价值，合理定价，避免过高或过低的收购价格。

3.收购后的整合：收购成功后，上市公司应积极推进与新三板公司的整合，充分发挥协同效应，实现收购的价值最大化。

第1篇一、案例背景新三板（全国中小企业股份转让系统）是我国为中小企业提供直接融资的平台，旨在提高中小企业融资效率，降低融资成本。

然而，在实际运营过程中，新三板市场也暴露出一些问题，如违规交易、信息披露不充分等。

本文将以某公司违规交易为例，对新三板市场的法律问题进行分析。

二、案例概述某公司于2016年1月在新三板挂牌上市，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。

2018年5月，公司因涉嫌违规交易被证监会立案调查。

经调查，发现公司存在以下违规行为：1. 内部人控制：公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价。

2. 信息披露不充分：公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息。

3. 违规交易：公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易。

三、法律分析1. 内部人控制《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。

在本案中，公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价，违反了《公司法》的规定。

2. 信息披露不充分《证券法》第六十三条规定，上市公司应当及时、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在本案中，公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息，违反了《证券法》的规定。

3. 违规交易《证券法》第七十六条规定，禁止内幕交易、操纵市场等违法行为。

在本案中，公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易，违反了《证券法》的规定。

四、案例分析1. 案例中，公司实际控制人通过内部人控制手段操纵股价，损害了中小投资者的利益。

对此，监管部门应加强对内部人交易的监管，防止类似事件再次发生。

2. 案例中，公司信息披露不充分，导致投资者无法全面了解公司情况。

监管部门应加强对信息披露的监管，确保上市公司及时、真实、准确、完整地披露信息。

3. 案例中，公司涉嫌内幕交易，严重扰乱了市场秩序。

【年终总结】新三板挂牌案例看看别人的经验来源：企业上市新三板挂牌案例全程指引（年终总结版）一、公开披露问题关注要点笔者搜集了大量A股公司分拆子公司上新三板的案例，以期从案例中发现该模式目前的关注要点和障碍，经过笔者总结，目前反映在公司公开披露的文件中较多的问题集中在同业竞争、关联交易、公司独立性、对赌协议或反稀释规定、国有资产等问题上。

（一）同业竞争【东软慧聚】1.股权结构东软慧聚的控股股东股东为辽宁创业投资有限公司，东软集团持有辽宁创业投资有限公司60%的股份2.同业竞争公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合，都有ERP 实施与运维服务业务，该部分业务存在潜在同业竞争关系。

为解决此潜在竞争业务，也为规范集团内部经营范围，2009 年东软集团对公司和集团辖下的“ERP 事业部”（现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容）的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，其中：“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。

为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。

暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户，如何将这些资源顺利延续到公司，需要一定的时间以及较大的资金投入。

因此，需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。

公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》；东软集团出具了《避免同业竞争措施说明》。

【储翰科技】旭光股份持有公司42.99%的股权，成为第一大股东；旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。

同业竞争问题在法律意见书、补充法律意见书（一）和（二）均有提出，律师认为旭光股份的主营业务为电真空器件的研发、生产、销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754 -2011）中的电子真空器件制造业；储翰科技的主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的光电子器件及其他电子器件制造，因此，储翰科技与旭光股份分属于制造业项下的不同行业分类；同时，经律师向旭光股份有关人员访谈，旭光股份的产品主要应用于输配电的开关，储翰科技的产品主要应用于通讯系统的光信号、电信号的转换，二者的产品应用于不同的领域。

新三板挂牌案例参考作为国内发展最快的股权交易市场，新三板在中国的中小企业融资中发挥着越来越重要的作用。

自2012年以来，新三板的注册次数和发行数量不断攀升。

对于许多企业来说，挂牌新三板是一种快速便捷的融资方式。

本文将介绍几个新三板挂牌的案例，希望可以为您提供一些参考。

案例一：北京百度网讯科技有限公司北京百度网讯科技有限公司是一家致力于互联网网络服务的公司，致力于为用户和企业提供全面、高效、精准的网络服务。

该公司在2018年6月1日成功挂牌新三板。

挂牌前，百度网讯科技的实收资本为3,000万元人民币，其中股东资本占89.54%。

挂牌后，该公司股东人数和股份比例发生了变动，股东人数增至36人，而股东资本减至68.31%。

今年5月，百度网讯发布了2019年一季度财报。

根据数据显示，公司实现营收约7400万元，同比增长733.67%；净亏损同比减少9202.11万元，亏损2101.27万元。

由此可见，新三板对于像北京百度网讯科技有限公司这样的初创公司，是一种较为稳定的融资手段。

案例二：上海分众传媒有限公司上海分众传媒有限公司是一家广告传媒公司，运用创新广告思路，为各大行业客户提供创造价值的营销方案，受到了社会各界的广泛认可。

该公司于2016年11月成功挂牌新三板。

挂牌前，上海分众传媒的股东资本占据了公司总资产的60%，而挂牌后，股东资本减少到53.89%。

此外，公司实收资本也由1亿元人民币增加到1.38亿元人民币，而股东人数也由5人增加到7人。

上海分众传媒作为一家上市公司，其随时都要向公众披露自身的情况，公司的股份也要通过股票交易场所进行买卖、转让。

而新三板向社会公开透明，可以更好地促进企业的经营，同时也便利了投资者的了解。

案例三：无锡三叶草环保股份有限公司无锡三叶草环保股份有限公司是一家专注于生态环保、节能降耗等领域的企业。

该公司于2017年9月成功挂牌新三板。

挂牌前，无锡三叶草环保的实收注册资本为4,100万元人民币，其中股东资本占比89.02%。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的进程中，股权转让与增资是公司逐渐逐渐壮大的必经之路。

很多的创业者在公司的发展进程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随便，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全依照自己认为可行的方式操作。

对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多埋伏的法律风险与不必要的麻烦。

831129领信股份自设立至挂牌表露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价根据由双方协商肯定依照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。

同时时，根据股份公司提供的相干财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。

股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。

同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。

根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。

历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在埋伏争议或利益安排。

2011 年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。

同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。

但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。

法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

新三板挂牌案例参考三篇篇一：新三板挂牌案例参考一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”一、问题公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。

二、事实（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）公司仅在20XX年度和20XX年度有营业收入，20XX年1月—8月未产生营业收入。

（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。

持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

三、分析公司在《公开转让说明书》中将20XX年和20XX年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。

但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。

但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。

二、未分配利润为负情况下变更股份公司一、问题“请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。

”二、律师答复依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[20XX]005695号），20XX年8月31日，公司的资产合计为5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98元（其中20XX年8月31日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了100万元）；所有者权益合计为5,013,417.26元，也就是经审计净资产5,013,417.26元。

【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司近年来，新三板市场快速发展,其快速扩容以来，已经成为整个资本市场的“并购池”，尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比重较大。

上市公司开始从新三板中寻找优质企业,以期通过并购优质资产实现转型、增长。

相关统计数据显示，2016年前11个月中国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。

2016年全年涉及新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次，交易金额534.55亿元，分别较上年增长58.69%、53.69%。

在上市公司之间的换股并购交易中，如果被并购方的中小股东愿意参与交易，则只需持有股票至被并购方退市即可，交易系统会自动将被并购方的股票折算为并购方的股票；如果不愿意参与交易，则要么在二级市场卖出股票，要么通过行使异议股东现金选择权将股票转让给并购方或其指定的第三方。

中小股东不需要参与并购方的行政审批流程，也无需提交任何材料。

但是，在上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，中小股东如果愿意参与交易，则根据重大资产重组管理办法，需要作为交易对手与上市公司签订协议，参与上市公司的行政审批流程，需要根据要求提交身份证明、简历、财务报表或审计报告、对外投资情况等资料，并签署相关承诺函。

如果不愿意参与交易，新三板也没有提供异议股东现金选择权，也无法保证在缺乏流动性的二级市场能够顺利卖出。

因此，由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，导致上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，在方案设计中需要特别考虑对新三板公司中小股东的安排。

一、神州信息收购华苏科技96.03%股权方案要点：新三板公司在做市状态下直接退市，退市后上市公司先收购内部股东股权，同时新三板公司控股股东承诺现金收购少数股权，再转让给上市公司。

2016年2月16日，华苏科技宣布停牌。

3月9日，华苏科技召开董事会，决定终止挂牌，并且宣布在退市后向中小股东收购股份，收购价格不低于最终转让给上市公司的价格。