有限合伙企业作为员工持股平台的案例

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截止2014年3月28日，联想控股股份有限公司的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例1 中国科学院国有资产经营有限责任公司72,000 36.00%3 中国泛海控股集团有限公司40,000 20.00%4 北京联恒永信投资中心（有限合伙）17,800 8.90%5 柳传志6,800 3.40%6 朱立南4,800 2.40%7 宁旻3,600 1.80%8 黄少康3,000 1.50%9 陈绍鹏2,000 1.00%10 唐旭东2,000 1.00%合计200,000100%其中，北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）、北京联恒永信投资中心（有限合伙）为员工持股平台。

一、员工持股的演变历程（混合所有制）第一步：获取分红权1、1984年中科院计算机所投资20万元建立联想控股系于1984 年11 月在北京市海淀区工商行政管理局登记注册的全民所有制（预算外）企业，设立时的名称为“中国科学院计算技术研究所新技术发展公司”，注册资本为130万元。

2、1993年向中科院提出管理层和员工占有35%的分红权的方案（1994年批准）1993年联想向中科院提出由管理层和员工占有35%的分红权的方案。

1994年，经过联想和中国科学院一年多的磋商，中科院同意对联想股权进行划分，确定按照中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权的分红权，从1995年实施。

3、同年香港联想于联交所上市分红权方面：中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权的分红权。

联想为香港联想的母公司，联想职工拥有的是母公司35%的分红权，以持股会的形式行使权利。

有限合伙企业案例在商业世界中，有限合伙企业是一种常见的商业结构，它由一组合伙人组成，其中至少有一个有限合伙人和一个普通合伙人。

有限合伙人有限责任，而普通合伙人则对企业债务负有无限责任。

这种结构为企业提供了灵活性和保护，使其成为许多企业选择的一种形式。

以下是一个有限合伙企业的案例，以便更好地理解这种商业结构的运作方式。

ABC有限合伙企业成立于2010年，由三名合伙人组成：A先生作为有限合伙人，B先生和C先生作为普通合伙人。

A先生投资了50万美元作为有限合伙人的资金，而B先生和C先生共同投资了50万美元作为普通合伙人的资金。

ABC有限合伙企业的主要业务是房地产开发和管理。

在成立之初，ABC有限合伙企业制定了一份合伙协议，明确规定了各合伙人的权利和责任。

根据合伙协议，A先生作为有限合伙人有权利参与企业的管理和决策，但不承担企业债务。

而B先生和C先生作为普通合伙人则负有无限责任，他们负责日常经营管理，并对企业的债务承担无限责任。

ABC有限合伙企业在成立后迅速展开了房地产开发业务，并取得了不俗的业绩。

然而，在2015年，由于市场环境的变化，企业遇到了一些困难，面临着资金短缺的问题。

在这种情况下，A先生作为有限合伙人不需要再投入资金，而B先生和C先生作为普通合伙人需要继续投入资金以维持企业的正常运转。

在合伙协议的规定下，B先生和C先生决定继续投入资金，以确保企业的稳定发展。

随着市场环境的逐渐好转，ABC有限合伙企业在2017年取得了一笔巨额利润。

根据合伙协议，利润将按照合伙协议中的比例进行分配。

A先生作为有限合伙人将获得其投资额的一定比例的利润，而B先生和C先生作为普通合伙人将按照其投资额的比例获得利润。

这种分配方式既保障了有限合伙人的利益，又保障了普通合伙人的权益，使得企业的运作更加公平和稳定。

在2020年，ABC有限合伙企业决定进行一项重大投资，需要额外的资金。

在这种情况下，A先生作为有限合伙人不需要再次投入资金，而B先生和C先生作为普通合伙人需要继续投入资金以支持企业的发展。

股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件【例】甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。

实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份。

该股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。

分析：本例中，甲公司实际控制人通过持股平台将其持有的部分甲公司股份授予甲公司员工，属于企业集团内发生的股份支付交易。

接受服务企业（甲公司）没有结算义务，应当将该交易作为权益结算的股份支付处理。

根据该股权激励计划的约定，甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。

该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。

甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

等待期内甲公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。

分析依据:《企业会计准则第11号——股份支付》第五条和第六条等相关规定；《企业会计准则解释第4号》第七部分相关规定；《企业会计准则讲解2010》第187页至第189页相关内容。

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。

但是，以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式是否可行？在2011年之前并无先例。

截止目前，仅有2家已过会的案例。

分别是2011年7月过会的江西博雅生物和2011年11月过会的长沙三诺生物。

博雅生物：有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例了。

总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。

其中8人系发行人董事、监事、高管。

1. 股权结构图：厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（“顺加投资”）分别持有博雅生物9.38%和6.25%的股权；2. 盛阳投资简介：盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人；3. 顺加投资简介：顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人；三诺生物：2010 年12 月24 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。

增资扩股后，公司注册资本由6,000 万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。

本次增资定价依据系参照公司2010 年9 月30 日每股净资产值1.17 元（以改制后的6,000 万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5 元，相当于按照公司2009 年净利润为基准的3.45 倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。

2010 年12 月30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。