知识产权出资注意事项

近些年来，知识产权出资的问题一再被讨论，尤其是在实践中，外国公司或个人拿着技术、专利等知识产权(IP)到中国来，希望以IP出资与中国公司或个人合资成立公司。笔者基于自己业务上的浅薄积累，试图总结一下IP出资中常遇到的三个问题：即哪些IP可以用来出资、出资的程序以及出资后IP失效应如何处理。

1. 出资的IP类型

1.1可出资的IP类型

《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

结合《巴黎公约》，IP类型简单概括如下：

是否上述所有IP类型都可以拿来出资?根据《公司法》的规定，可以用以出资的IP首先得满足两个条件：1)可以用货币估价;2)可以依法转让。两个条件必须同时满足。这样看来，专利权、商标权、专有技术、集成电路可以评估价值并用货币表达，转让手续清楚明了办理容易，满足这两个条件，都可以拿来出资。但对于商号权来讲，指在完全不谈商标情形下的商号权本身能否出资，笔者持保留意见。

我国法律对商号权没有明确的定义，《民法通则》中提到了企业名称权，《民法通则》第九十九条提到：法人、个体工商户、个人合伙享有名称权。企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。

《企业名称登记管理规定》第二十三条规定：企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。

企业名称只能转让给一户企业。企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同或者协议，报原登记主管机关核准。 企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称。

本文将商号权等同于企业名称权来讨论。根据上述法律规定，商号是可以依法转让的，满足IP出资的条件之一。但笔者认为，完全割裂商标之后的商号权，严格意义上来讲都不能算做是知识产权的概念，更应该是民商法项下的法律概念。所以，将其排除在知识产权出资的范畴外是讲得通的。其次，商号的价值体现在经年累月的积累之后凝聚在其背后的商誉价值，没有商誉，商号将一文不值。因此，可以拿来出资的商号权，应限于那些在市场上具有相当知名度、已经积累了一定商誉的商号。

在当今知识经济蓬勃发展的时代，知识产权作为一种重要的无形资产，其价值日益凸显。除了传统的货币出资方式，知识产权实缴成为企业资本构成的重要途径。然而，这一过程并非简单操作，需要遵循特定的流程并留意诸多关键事项。那么，知识产权实缴的流程究竟是怎样的？又有哪些方面需要我们格外注意呢？

一、什么是知识产权实缴？

知识产权实缴是指以软件著作权、商标权、专利技术权等知识产权作为资产入股，等同于资金实缴。这种出资方式为企业提供了更多的灵活性和选择。

二、知识产权出资的好处

1、优于其他出资方式：无形资产出资合法合理，相比垫资、贷款等方式更具优势。

2、规避被追缴风险：有效降低企业破产清算时出资人未实缴被追缴的风险。

3、增加企业引资：知识产权评估值列入财务报表，可增加企业资产，优化公司财务状况，有利于吸引投资。

4、助力企业发展：通过知识产权实缴，企业还可申请专精特新等政府资助项目，获得更多发展机遇。

三、知识产权出资的操作流程

1、确定或修改公司章程：约定以知识产权出资，并进行工商登记备案。

2、进行知识产权价值评估：委托专业第三方评估机构对知识产权进行评估。

3、知识产权所有权变更：根据不同知识产权类型，办理所有权变更手续。

4、验资评估报告：会计师事务所审验出资，并出具验资报告。 5、实缴信息公示：完成工商登记信息变更备案。

6、涉税问题处理：股东需在税务局进行税务申报。

四、知识产权出资的注意事项：

1、确保知识产权的合法性和有效性。

2、选择正规的评估机构和专业的服务团队。

3、了解相关法律法规和税务政策。

总之，知识产权实缴为企业提供了一种创新的资本运作方式，具有诸多优势。但在实施过程中，需严格按照流程操作，并注意相关事项，以确保出资的顺利进行和企业的健康发展。

综上所述，知识产权实缴虽然为企业发展提供了新的资本注入方式，但在操作过程中必须严格遵循流程，谨慎对待每一个环节和注意事项。只有这样，才能充分发挥知识产权实缴的优势，为企业的成长和创新注入强大动力，同时保障各方的合法权益，促进经济的繁荣与发展。

知识产权出资流程及需要注意的问题

近期，有较多的客户来咨询知识产权出资/增资公司的评估业务，下面以专利权为例作为参考，详细介绍一下流程。

专利权出资的情况基本上是两种情况，一个直接出资作为公司注册金作为实缴的；一个是入股第三方公司或为自己公司进行增资。

基本流程如下：

以专利出资入股，需要对资产进行评估，这是《公司法》第二十七条决定的。

专利作为一种知识产权，可以通过货币估价作为企业设立的一种出资形式，必须按照规定的流程办理。

1、股东共同签订公司章程，约定彼此出资额和出资方式。

2、由专利所有权人依法委托经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估，并办理专利权变更登记及公告手续。

3、工商登记时出具相应的评估报告，有关专家对评估报告的书面意见和评估机构的营业执照，专利权转移手续。

4、外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

以上操作我们公司都可以进行办理，包括无知识产权的，可以委托我们公司办理，可以较快速度拿到知识产权(专利、软件著作权)，然后出具资产评估报告、验资报告都可以一并办理，最后工商变更的专业指导以及递延纳税的政策咨询。

需要注意的问题

2014年3月1日后的新公司法对知识产权增资不再限制原最多70%的比例，公司注册资本可以全部100%使用无形资产增资。

(一)允许作为出(增)资的知识产权

专利权、非专利技术、著作权(计算机软件)、版权、商标权、土地使用权。

(二)知识产权产权要求

两种情形：1.自然人或股东名下(出资、增资);2.法人名下(对外投资)。

【说明】：

1.出资物只能是所有权而不能是使用权。 2.外方技术出资：专利、非专利形式的界定、备案制度(外管局、商务局)。

知识产权出资的注意事项

知识产权是指由人们的智力创造出来的各种无形资产，如专利、商标、著作权等。在现代经济社会中，知识产权已经成为企业竞争的核心要素之一、因此，开展知识产权出资具有重要意义。下面，我将从保护、评估和退出等方面，详细介绍知识产权出资的注意事项。

首先，保护是知识产权出资的基础。在进行出资前，投资方应对智力创造者所拥有的知识产权进行全面的调查和分析。这包括确定知识产权的有效性、清晰度和稳定性等，并确保智力创造者已采取必要的保护措施，如申请专利、注册商标等。此外，投资方还应加强对智力创造者的保护意识，签订保密协议、禁止竞业限制协议等来保护知识产权。

其次，评估是知识产权出资的重要环节。投资方在进行出资前，应对智力创造者所拥有的知识产权进行全面的评估。这包括评估知识产权的市场价值、技术先进性、竞争力等，并确定其是否与投资方的战略目标相一致。此外，投资方还应评估智力创造者的研发能力、财务实力等，确保其拥有的知识产权能够被充分利用和开发。

再次，退出是知识产权出资的终点。投资方在进行出资时，应提前考虑退出策略，确保能够及时获得投资回报。一种常见的退出方式是通过对知识产权进行转让或许可，将其价值变现。另一种方式是通过知识产权的上市交易或股权交易实现退出。无论采取何种方式，投资方都应制定明确的退出计划，确保顺利退出并最大化回报。

此外，还有一些其他注意事项需要投资方考虑。首先，投资方应关注知识产权法律法规的变动，及时调整投资战略和风险管理策略。其次，投资方需要建立合理的知识产权管理机制，确保知识产权的有效运营和保护。同时，投资方应积极主动地参与知识产权的规范制定与标准制定，保护自身的利益。

总之，知识产权出资是一项复杂而高风险的投资活动，需要投资方在保护、评估和退出等方面充分考虑。只有做好这些注意事项，投资方才能在知识产权出资中获得更好的回报，并为企业的可持续发展提供有力支持。