渤海证券：企业改制上市的几个问题(袁鸿飞)

中国证券监督管理委员会关于同意渤海证券有限责任公司股权变更的批复
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于同意渤海证券有限责任公司股权变更的批复
（证监机构字[2005]15号）
渤海证券有限责任公司：
你公司《关于报送天津药业集团有限公司在渤海证券有限责任公司股权变更情况的请示》、《关于报送天津津滨发展股份有限公司、天津市津滨数字电子有限公司和天津市津滨新材料工业有限责任公司持有的渤海证券有限责任公司股权变更情况的请示》及有关材料收悉。

经审核，现批复如下：
一、同意你公司股权变更方案。

同意天津金耀集团有限公司受让天津药业集团有限公司持有的你公司10000万元股权（占总股本的4.32%），同意天津津滨发展股份有限公司分别受让天津市津滨数字电子有限公司持有的你公司1500万元股权（占总股本的0.65%）和天津市津滨新材料工业有限责任公司持有的你公司1100万元股权（占总股本的0.47%）。

二、你公司可据此修改《公司章程》的相应条款，并应自本批复下发之日起一个月内，按照法律、法规和有关政策办理上述股权的变更手续。

二○○五年二月一日
——结束——。

我国股票发行注册制改革面临的困境及建议郝雨时（中国人民银行南京分行，江苏南京210004）摘要：股票发行注册制改革有助于推动资本市场发展，扩大股权融资规模和占比，更好地服务实体经济发展。

目前我国科创板和创业板已正式开启注册制改革试点，但仍需解决散户投资者比例过高、信息披露机制不健全、退市制度建设尚不完善、投资者保护工作不到位等问题。

借鉴美国和中国香港地区注册制的成功经验，我国可从加大机构投资者培育力度、试行差异化信息披露机制、优化退市制度和配套机制、加快投资者保护力度等方面进行探索，稳妥推进股票市场注册制的改革。

关键词：注册制；困境；国际经验DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2020.10.003中图分类号：F832.0文献标识码：A文章编号：1003-9031（2020）10-0025-07自十八届三中全会首次提出要试点注册制改革后，我国股票注册制改革相关准备工作一直在紧锣密鼓地进行。

2019年7月22日和2020年8月24日，科创版首批25家公司和创业板首批18家公司分别在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌上市交易，我国增量和存量股票市场注册制改革试点正式开启。

由于我国股票发行长期实行核准制，此次在增量和存量市场接连试点股票发行注册制是一个全新的挑战。

因此，分析注册制改革面临的困境，并在借鉴国际成熟市场发展经验的基础上，探索如何稳妥推进我国注册制的改革，具有重要的理论和现实意义。

一、我国股票发行注册制改革实践（一）我国股票发行注册制改革历程在十八届三中全会中，我国首次提出要推进股票发行注册制改革。

2019年3月2日，随着收稿日期：2020-08-28作者简介：郝雨时（1984-），男，安徽宿州人，现供职于中国人民银行南京分行。

证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等两项规定和上交所《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等6项配套业务规则的发布，我国增量股票市场注册制改革试点正式开启。

文化传媒企业改制上市需要关注的重点问题【传媒企业改制上市需要关注的重点问题】一、资产的选择与剥离( 一) 政策监管环境鼓励整体改制上市1、中国证监会鼓励整体改制上市《首次公开发行股票并上市管理办法》对整体改制进行了规定，包括第14 条和15 条。

在当前政策环境下，中国证监会对首次公开发行上市的申请人均提出整体上市的要求。

已上市公司也将陆续通过增发完成整体资产注入。

2、整体改制有利于国务院豁免股份公司三年业绩连续计算通常而言，整体改制符合政策导向，中国证监会愿意协助向国务院申请豁免股份公司三年业绩连续计算。

( 二) 确定进入股份公司的资产1、原则上讲传媒企业应与其他行业一样，遵守国家关于整体上市的大原则，但是，从业务实践情况来看，传媒企业由于其特殊性又必须进行资产剥离，其特殊性体现在几个方面:(1) 电视新闻类资产、报纸编辑类资产等均由于政策原因上市难度较大。

但对出版集团而言，从已上市的辽宁出版传媒、安徽时代出版情况来看，除特殊情况外，出版社基本都可将采编业务和经营业务整体上市;(2) 传媒企业往往有大量的饭店、会议中心、旅游等与主业关系不大的辅业资产;(3) 传媒企业通常拥有承担社会公益职能的资产，例如专门出版少数民族文字的出版社、地广人稀的少数民族地区的新华书店、地方戏曲文艺院团以及歌舞剧院(4) 传媒企业还通常拥有大量地段良好的划拨土地和房产，虽使用率不高，但若投入股份公司将面临高额的评估增值，严重拖累股份公司未来业绩。

2、为此，传媒企业上市实践中十分重要的是确认进入股份公司的资产范围。

建议与中国证监会充分汇报后，谨慎实施资产剥离方案，需注意以下因素:(1) 在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围;(2) 进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系;(3) 不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争，且须规范关联交易。

( 三) 部分媒体行业需要产业政策剥离意识形态资产1、广播电视(1) 广播电视行业意识形态最为敏感。

企业改制上市工作虽然取得了一定成绩，但与先进地区还有很大差距。

虽然已拥有一定数量的优势企业，其资产规模、科技含量、盈利水平等也具备了较好的上市条件，但是，目前仍存在着认识不够到位、信息沟通渠道不畅、企业治理机构不完善、土地房产证照不全等问题，成为影响企业上市的“软肋”，主要表现在以下几方面：（一）企业的认识还不够到位。

一是对融资的认识还不够到位。

相对于资本市场融资来说，大多数企业更习惯于通过银行等传统渠道解决资金问题。

二是对上市的认识还不够到位。

在部分企业的内部管理中，家族制管理模式占主导地位，企业上市意味着要实行股份制改造，担心股权多元化后失去对企业的控制权。

上市后公司经营透明、公开，监管严格，担心企业和个人的既得利益受影响。

同时，存在着“小富则安”的思想，重眼前利益，轻长远发展，对上市的愿望比较淡薄。

三是大部分企业缺乏上市经验的专业人才，以致与中介机构沟通过程中，不能及时准确地准备的提供符合相关要求的应披露资料，影响上市时间和进度。

（二）企业上市成本高且存有较大的不确定性。

财务规范成本较高。

由于历史原因，我区部分企业财务制度有待规范，同时由于政策倾斜享受的国家和地方有关优惠政策，企业需要对前三年的财务状况进行调整处理，个别企业还需要补缴税金、职工保险等；预期成本较高。

企业在上市过程中，要缴纳土地使用证、房产证、车船使用证过户等费用，过户交易服务费，支付评估、验资、审计等成本费及不可预测费用，需要耗费大量的资金，而投入还不一定有回报。

此外，严格的上市审核制度、较长的上市等待期及其他不确定性也加大了企业上市的风险。

（三）企业上市推进工作缺少手段。

缺少系统规划，目标责任考核不到位。

由于企业上市规划未能纳入全区对各镇（街道）及有关部门的工作目标考核，形不成强有力的目标考核责任制，直接影响到工作实效；工作方法创新不够，激励政策落实难。

在推进股份有限公司、有限公司上市过程中发现，虽然政府领导明确表态完全按政策执行，但具体操作起来有困难，尤其是在土地、房产权属过户，建设、规划手续办理的费用免缴及先缴后返等方面，依然很难做到不打折扣。

沪深交易所作为场内交易市场， 与新三板市场和四板市场具有显著区别， 其主要区别如下：企业改制上市常见三十问一、目前我国多层次资本市场的结构是怎样的？我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所） 、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都 各自扮演着其重要角色。

现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。

项目 沪深交易所 新三板 四板市场场所性质全国性证券交易所全国性证券交易场所地方股权交易中心设立方式国务院批准国务院批准省级地方政府批准监管机构证监会证监会省级地方政府挂牌/ 上市制度保荐制度主办券商制度推荐挂牌制度交易制度竞价交易做市转让、协议转让协议转让主板（中小板）：上市当年剩余 督导制度 时间及其后两个完整会计年度 创业板：上市当年剩余时间及其主办券商持续督导后三个完整会计年度首次公开发行、公开或定向增融资方式定向增发定向增发发、配股公司类型上市公司非上市的公众公司非上市的非公众公司二、如何判断所属行业是否适合上市？《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。

下列行业（或业务）将受到限制：（1）国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；（2）有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。

对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：（1）企业经营模式的规范性、合法性；（2）募集资金用途的合理性；（3）所属行业技术标准的成熟度；（4）所属行业监管制度的完备性；（5）市场的接受程度；（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；（7）所属行业上市与公众利益的契合度。

企业改制上市中的相关问题企业改制上市是指将原本的非上市企业进行重组和改革，使其达到上市的条件，通过公开发行股票或债券的方式进入资本市场，实现股权投资者或债权投资者重组企业资源并分享企业发展成果的过程。

企业改制上市对企业来说是一个重要的发展机遇，但也面临一系列的问题和挑战。

首先，企业改制上市需要面临的问题之一是股权结构的优化。

在企业改制上市过程中，股权结构的优化是确保公司治理能够得到有效实施的一个关键因素。

需要考虑的问题包括股权的结构安排、股东之间的权益划分以及治理机制的设计等。

股权结构的优化不仅关系到股东的利益，还关系到公司的长期发展和稳定运行。

其次，企业改制上市还需要解决的问题是企业治理的完善。

有效的企业治理是企业改制上市的关键，这包括建立健全的内部控制制度、完善的董事会和监事会以及有效的外部监管机制等。

企业治理的完善不仅是符合法律法规的要求，更是提高企业效率和竞争力的关键所在。

另外，企业改制上市还需要面对的问题是财务报表的真实性和准确性。

上市公司需要通过披露真实准确的财务信息，向投资者提供透明、可靠的数据基础，以增强投资者对企业的信任和信心。

因此，企业需要建立健全的财务管理制度，确保财务报表的真实性和准确性。

此外，还需要加强内部控制，防范财务风险和操纵市场行为。

此外，企业改制上市还需要解决的问题是企业文化的转型。

企业改制上市意味着企业的经营模式和管理方式将发生变化，需要从传统的经营模式和管理方式转向更为市场化、规范化和专业化的运作方式。

这要求企业进行组织架构和人员配置的调整，以适应市场经济的发展需求。

同时，还需要加强员工培训和企业文化建设，提高员工的综合素质和适应能力。

最后，企业改制上市还需要面对的问题是市场竞争的压力和市场风险的挑战。

一旦企业上市，就要面对更为激烈的市场竞争和市场风险。

企业需要提高自身的竞争力，加强产品和技术创新，不断提升市场份额和盈利能力。

同时，还需要加强风险管理，防范市场波动和变化带来的风险影响。

上市专题研究36：企业改制上市中需要协调和关注的问题一、外商投资企业上市相关规定与《公司法》的一致性问题公司法于2006年修订后，涉及外商投资企业上市的一些法规、规章需要同步进行修订。

起关键作用的文件《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》是1995年颁布施行的，所规定的发起人股份三年内不得转让、改制前需要连续三年的盈利记录、应有五个以上发起人等规定，导致外资企业上市的门槛过高。

同时，中国自然人能否成为外商投资股份公司的发起人，外资企业上市后外资股东退出的是事前审批还是事后审批、外资股东需要缴纳哪些税费等问题尚无明确规定，需要进一步规范。

【小兵补充：1、商务部95年1号令好像没有要求发起人5人以上的规定。

最近在做的一个外商独资企业改制，引入了境内法人，符合新公司法要求：发起人半数以上在国内，但整体变更时股东未达到5人，商务部已经批准了。

2、中国自然人是肯定不能成为发起人的——至少目前现实操作中是这样；但是符合06年外资并购规定的中方自然人股东可以作为中外合资股份有限公司的发起人。

另外还有这样的说法：如果原为国内自然人成立的公司，运行1年以上的，可以引入外资，成立外商投资公司；如果中国自然人与外商设立外商投资公司，不行；外商投资公司也不能引进中国自然人增资进去。

这是两种不同的情形。

3、外资股份有限公司上市后，外资股东退出肯定是事先审批（报当地外资局或商务部）；4、对于发起人股份锁定期，与内资企业上市锁定期是一致的。

外资投资股份公司的发起人，如果不是控股股东，也是锁12个月，如天津普林、梅花伞等。

5、外商投资企业在改制为股份有限公司之前必须连续3年盈利的规定也已经有所突破。

前几天看到一家过会的公司，就是06年引进外资07年改制为股份公司。

】二、新经济、新服务、新商业模式类企业上市问题1、募集资金项目投向问题。

传统类企业的募集资金主要用于资本性的投资，可以较为容易地披露投资项目的各个细节。

但新经济、新服务、新商业模式类企业的募集资金多用于无形的东西，如网络的建设、服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的投入、营运资金的补充等，预期效益一般较难预测，故难以形成“确定性”的信息披露，与“详尽披露”的刚性审核要求有一定矛盾。

企业ipo上市存在问题及建议随着市场经济的发展，越来越多的企业选择通过IPO（首次公开发行股票）的方式上市，以融资、扩大规模、增加影响力。

然而，企业IPO上市过程中也存在一些问题。

本文将探讨企业IPO上市存在的问题，并提出相应的建议。

首先，一个主要的问题是信息披露不透明。

在企业IPO上市的过程中，企业需要按照相关法规和规定披露一定的信息，以保证市场的透明度和公平性。

然而，在实际操作中，一些企业可能故意隐瞒或篡改信息，以达到自己的目的。

这严重损害了投资者的利益，也影响了市场的正常运作。

为了解决这个问题，首先需要加强监管机构的监管力度。

监管机构应加大对企业信息披露的审核力度，确保企业按照规定披露真实、准确的信息。

其次，投资者应更加注重尽职调查。

在投资之前，投资者应深入了解企业的背景信息、财务状况和前景展望，以减少信息披露不透明带来的风险。

其次，企业IPO上市还存在着股权结构不合理的问题。

一些企业在上市之前，可能会通过各种手段调整股权结构，以达到控制权的稳固和持久。

这种情况下，小股东的利益往往无法得到保障，也影响了市场的公平性。

针对这个问题，监管机构应制定相应的规定，对股权结构进行限制。

在企业IPO上市之前，监管机构应对企业的股权结构进行审核和调查，确保小股东的利益得到合理保护。

同时，优化公司治理结构，在企业上市之后，加强对公司治理的监督，确保各股东的权益得到平等对待。

此外，企业IPO上市还存在着一些财务问题。

一些企业为了在上市之前呈现良好的财务状况，可能会采取一些手段进行虚增收入，虚报利润，以吸引投资者。

这种行为严重扭曲了市场的真实状况，也对投资者造成了财务风险。

要解决这个问题，监管机构应加强对企业财务报表的审核和审计力度。

增加审计机构的独立性和责任感，确保财务报表真实、准确。

同时，投资者也应提高警惕，不仅仅关注利润和收入的增长率，还应更细致地分析企业的财务数据，评估其财务状况的真实性和可持续性。

综上所述，企业IPO上市过程中存在着信息披露不透明、股权结构不合理和财务问题等多个方面的问题。

企业改制上市要点问题分析
薛秀清
【期刊名称】《职业时空》
【年(卷),期】2001(000)004
【摘要】@@ 改制上市是现代企业进入资本市场的主渠道.但众多拟改制上市企业面对改制工作往往不知从何下手,对改制重组核心问题的把握以及如何选择上市地等问题往往感到困惑.本文试图对这些改制上市的要点问题作一分析.
【总页数】2页(P52-53)
【作者】薛秀清
【作者单位】邯郸市第一财经学校
【正文语种】中文
【中图分类】F2
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浅议国有企业改制为上市公司的若干问题
袁卫星
【期刊名称】《上海会计》
【年(卷),期】1998(000)004
【总页数】1页(P11)
【作者】袁卫星
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F276.1
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