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美国公司法权力结构与公司治理在美国，公司法权力结构和公司治理被视为保障公司运营活动的重要法律框架。
通过明确规定公司内部权力运行的规则和程序，公司法力求实现公平、透明和高效的公司治理，以维护各利益相关方的权益并促进公司的长期发展。
一、公司法权力结构美国公司法以保护股东权益为出发点，通过权力结构的规定来界定各方在公司内的权责关系。
其核心特点是股东主权和有限责任。
股东主权意味着股东对公司的决策具有决定性作用，包括选择董事会成员、审查和批准公司重大决策等。
有限责任则保护股东的个人财产免受公司债务的承担。
同时，美国公司法还规定了董事会的权力和责任。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的长期战略和政策，并监督公司高级管理层的运作。
董事会由董事组成，董事一般由股东选举产生。
董事会的责任包括保护股东权益、履行职责、遵守公司法和监管规定等。
二、公司治理1. 董事会的角色与职责董事会在公司治理中起着至关重要的作用。
它不仅代表股东的利益，还必须平衡各利益相关方的权益。
董事会应当以公司利益为导向，制定长期战略和政策，确保公司的可持续经营。
董事会的职责包括：- 监督高级管理层的运作和决策，确保公司的战略目标得到实现；- 批准公司的财务和经营计划，并监督其执行；- 确保公司的内部控制和风险管理制度有效运行；- 保护各利益相关方的权益，并确保公平、公正地对待他们。
2. 公司治理的原则与实践美国公司治理的核心原则是透明、负责、公平和合规。
透明性意味着公司应当及时、准确地披露重要信息，使各利益相关方能够了解和评估公司的状况和决策。
负责性要求董事和高级管理层为公司和股东的利益负责，并对其行为和决策承担责任。
公平性是指公司在决策和执行过程中应当公正对待各利益相关方，避免利益冲突和不当行为。
合规性要求公司遵守适用的法律和法规，并制定一套合规的内部控制和风险管理制度。
除了以上原则，美国公司治理还注重独立性和多元化。
董事会的成员应具备独立性，不受其他利益方的控制，以便更好地行使监督权力。
美国公司治理的革命性变革2002-07—17国研网安然事件暴露出的美国公司治理的问题，主要体现为外部监督机制的不完善2002年6月6日，纽约股票交易所出台的关于改进上市治理标准的建议书，在美国引起了强烈发响.《华尔街日报》称这些措施将是”对美国公司治理革命性的变革".这些措施,如果融入上市规则，将对在美国上市的企业，以及国外企业在美国上市产生深远影响.背景:美国公司治理危机上个世纪80年代的时候,由于日本经济的崛起及日本公司在全球的领先地位，美国式的公司治理模式曾经受到广泛的批评.批评的意见认为，美国模式是个以机构投资者为主的资本快速流动的系统,股权高度分散,没有股东真正地关心企业的长期发展，股东们都主要是从股票的交易中赚钱,对相互之间作为一个整体的关系并不关心。
人们批评美国公司过度关心股票市场的反应，战略和投资决策的时间眼界很短，而日本公司是看几十年的。
但是80年代末和90年代,美国的科技股、网络股和纳斯达克市场的兴盛,加上日本泡沫经济的破灭,使得美国的资本市场体系和公司治理系统又受到了高度的肯定.与此同时,美国的公司也通过股票期权机制来使经理人与股东利益保持一致并延长了经理人的时间眼界,为经理人创造长期股东价值提供动力。
加强董事会建设，增加独立董事，设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等，来确保董事会作为一个整体发挥作用，提高董事会作为一个高层管理团队集体受托经营公司的能力。
美国模式的公司治理做法开始在全球范围内推广,形成了一场全球性的公司治理运动。
亚洲金融危机的爆发,则更是加强了全球范围内对英美公司治理模式的推崇.但是最近美国《财富》500强排名第七位的安然公司突然宣布破产,以及其他一些著名公司相继出现危机,暴露了美国公司中存在的一些普遍问题，使人们不得不对美国公司治理模式进行重新审视。
美国的公司治理模式是外部监督为主的模式。
由于股权的过于分散，使得股东对管理层的不能实施有效的监控，出现"弱股东，强管理层”现象，从而导致内部人控制。
美国公司管理制度美国公司管理制度是建立在自由市场经济基础之上的一种管理方式，其核心理念是通过市场竞争和自由选择来实现公司的高效运营和盈利。
在美国，公司管理制度是多样化的，不同行业、不同规模的公司可能会有不同的管理制度，但总体上可以分为以下几个方面：一、公司治理结构美国公司的治理结构通常由董事会、执行团队和股东会组成。
董事会是公司的最高管理机构，负责制定公司整体发展战略、监督执行团队的决策和管理公司的经营状况。
董事会和执行团队之间的关系是相对独立的，董事会不参与公司日常经营，但有权力对执行团队的决策进行监督和提出建议。
股东会则是公司的议事机构，股东有权利通过股东大会来参与公司的重大决策和监督董事会的运作。
二、员工管理制度在美国，员工管理制度主要包括招聘、培训、激励和福利保障等方面。
美国公司在招聘过程中通常会遵循公平竞争原则，通过多种途径来吸引和选拔优秀人才。
在培训方面，美国公司注重员工的专业能力和职业素养培养，通常会提供各种专业培训课程和职业发展机会。
激励方面，美国公司通常会采用薪酬制度、股权激励和职业晋升等方式来激励员工的积极性和创造力。
此外，美国公司也注重员工的福利保障，通常会提供健康保险、退休金、休假和其他福利待遇。
三、财务管理制度在美国，财务管理制度是公司管理的重要组成部分，主要包括财务报告、内部控制和风险管理等方面。
公司需要定期向股东、监管机构和公众披露其财务信息，以保证信息的真实、准确和完整性。
同时，公司还需要建立有效的内部控制和风险管理机制，以确保公司运营的合规性和稳定性。
四、市场营销管理制度市场营销是公司盈利的重要途径，因此在美国，市场营销管理制度也是公司管理的重要组成部分。
公司需要建立有效的市场调研和营销策略，以满足不同客户群体的需求和提高公司的品牌知名度。
同时，公司还需要与供应商、销售渠道和合作伙伴建立良好的合作关系，以增加公司的市场占有率和盈利能力。
五、创新管理制度创新是公司持续发展的动力源泉，因此在美国，创新管理制度也是公司管理的重要组成部分。
【企业管理】美日德公司治理结构的特点及其启示【原文出处】中国工业经济【原刊地名】京【原刊期号】199611【原刊页号】75-80【分类号】F31【分类名】工业企业治理【作者】李续忠【复印期号】199703【标题】美日德公司治理结构的特点及其启发【正文】公司治理结构，是确保企业长期战略目标和打算得以确立，确保整个治理机构能够按部就班地实现这些目标和打算的一种企业组织制度安排。
这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。
能够讲，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的差不多前提，也是公司制度的生命力所在。
纵观世界各国公司的治理结构，尽管其差不多原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。
其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。
认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提升公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上进展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。
１．一样股东与公司的关系比较淡化。
在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额专门低。
例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。
机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份。
机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区不，他们所关怀的只是直截了当的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感爱好，一旦发觉所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。
由此可见，美国公司专门是上市公司的股权结构稳固性较差，流淌性较强，加之股权分散，一样股东不可能联合起来对公司的经营者施加阻碍，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。
美国等发达国家公司治理的具体措施及借鉴摘要：公司治理结构本质上是对剩余索取权和控制权的一种制度安排，它通过一定手段和一定组织制度，使各利益主体之间能够形成制衡和激励机制，以维持和提高企业的运作效率。
在此借鉴美国等发达国家公司管理和监督的经验，对加快我国上市公司建立有效的治理结构具有正面的推动作用。
关键词：美国；西方；公司治理；措施；借鉴美国是世界上最早实行股份制公司制度先进国家，亦是最早关注和探讨公司法人治理结构国家，在长期的实践中，逐渐形成和累积极富特色的成熟与完备公司治理结构制度，在立法与实践提供公司制度良好的参照与借鉴。
一、美国等发达国家公司管理措施1、对经理层的有效激励是企业健康发展的重要前提为了有效解决两权分离后出资人与经理层价值取向不一致的矛盾，美国的股东们通过对经理报酬的设计，把经理的个人利益与公司效绩挂起钩来，以使经理在追求个人利益最大化的同时，为公司和股东创造最多的财富。
但在实践中发现，这种激励办法有其天生的弱点，经理们会通过短期行为在支配资源的过程中尽最大可能为己谋利，致使公司的长远利益受损。
在这种情况下，美国股东们又发明创造了新的激励措施，即在坚持经理的个人利益与公司长远绩效挂钩的原则的同时，对经理实行股票认购期权制。
这样，就把经理个人利益与企业发展捆绑起来，促使经理只有把公司经营管理好才能获取个人的最大利益。
美国公司通过对经理们的有效激励，促进了公司的持续健康发展。
2、健全的董事会制度是确保公司正确决策的有效措施。
董事会作为一种控制工具是内生的,从法律上讲董事会代表股东的利益行使有关公司的重大决策权。
然而,现实中的董事会并没有很好地发挥作用,企业的主要决策不是由董事会做出,而是由经营者制定,董事会屈从经营者,成了管理层的“橡皮图章”。
董事会的独立性是保证董事会按股东利益行事的关键。
判断董事会独程度的标准是独立董事占董事会的比例。
增强董事会独立性的关键在于提高外部独立董事在董事会中的比重。
美国企业法律风险防范的主要做法（转帖）美国企业认为，法律风险客观存在，企业运作必须要有强烈的风险意识，法律服务是公司最重要的服务之一。
由于对法律风险有深刻的认识，美国企业对法律风险的防范十分重视，采取了一系列措施，主要有以下几个方面：一、设立风险管理委员会统一管理法律风险防范事务全球企业法律顾问协会对来自美国500多家企业会员的统计显示，绝大多数公司在董事会中设有专门的风险管理委员会，统一负责包括法律风险在内的风险防范重大事务，并制定公司风险防范的总体战略规划。
如美国最大的印刷企业当纳利公司，在董事会中设置了风险管理委员会，负责公司法律风险管理战略的制定，其主要制度包括：一是防止违规方面的管理，如上市公司遵守证券监督规定、遵守行业监管和一般监管规定；二是合同管理；三是知识产权管理；四是索赔、诉讼事项管理；五是国内和国际商业活动管理；六是公司治理和董事会秘书管理；七是环保、人身健康和安全法律事务的管理；八是劳动关系法律事务管理；九是企业投资、资产出售、并购和重组等。
美国爱克斯龙电力公司也在董事会内部专门设立了合规管理委员会，由首席风险官和企业法律顾问组成。
二、总法律顾问在法律风险防范体系中发挥核心作用美国大公司都设有总法律顾问，全面领导公司的法律事务，在公司中享有较高地位。
总法律顾问在对公司首席执行官负责的同时，也对董事会负责，一般都列席公司董事会。
如，爱克斯龙电力公司、当纳利公司以及美国最大的保险中介企业NCCI公司的总法律顾问，同时兼任公司高级副总裁。
SemPra Energy电力公司、希尔顿饭店、麦当劳公司的总法律顾问，均为公司董事会下属执行层中的五个核心人物之一，其排名仅次于总裁。
总法律顾负责制定法律风险管理战略的具体实施计划，并全面指导协调法律风险防范部门与有关业务部门在工作中的分工和配合。
美国许多大公司还配备了副总法律顾问，协助总法律顾问开展相关工作，在组织、人事岗位安排上确保了法律风险防范职责的落实。
2009年3月(总第99期) 大众商务Popular BusinessNo.3,2009(Cumulatively ,NO.99)浅析美国公司结构治理模式胡焱杰(西南政法大学,重庆400031)作者简介:胡焱杰,(1981-)西南政法大学国际法06级硕士研究生【摘 要】本文介绍了公司治理的一般理论和对美国公司制度。
通过对美国公司制度组织框架演变的介绍以及董事会职能的评述,清晰呈现了美国公司治理结构的外部监督模式属性。
【关键词】公司治理;外部监督;董事会中图分类号:F272.92 文献标识码:A 文章编号:100928283(2009)03202362021公司治理简介公司治理(Corporate G overnance )即指公司的决策、执行和监督机关的设置状况,以及公司机关权力与利益的分配、制衡和协调机制。
另有学者认为:公司治理结构是一个法律制度体系,主要包括法律和公司单程规定的公司内部机构分权与制衡机制和法律规定的公司外部环境影响机制两部分。
还有人认为:公司治理结构是指有关公司的控制权衙剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排,是以建立合理制衡关系为目标的一种有效制度安排。
还有学者认为:公司治理机制是指公司机关的配置及其相互关系,由于股份有限公司资产所有权与经营权的分离,如何在公司机关间分配权力,建立高效的激励和约束经营者机制,成为股份有限公司制度的核心内容。
由于公司治理一词所包括的内容很多,对其概念从不同的角度会有不同的理解,目前最具有代表性的就是经济合作与发展组织(OECD )于1999年推出的"OECD 公司治理原则".该原则包括五个部分:1)公司治理框架应保护股东权利;2)应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东.当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿;3)应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他们开展积极的合作;4)应确保及时,准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息,包括财务状况,经营状况,所有权结构,以及公司治理状况;5)董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效控制;董事会应对公司和股东负责.而台湾有学者对此,只做了一个简单的定义为:公司治理即为公司权力之制衡,利润之均。
内部控制的“三道防线”COSO（The Committee of Sponsoring Organizations ofthe Treadway Commission，美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会）与IIA（The Institute of Internal Auditors，国际内部审计师协会）于2013年完成内部控制“三道防线”模型，明确和分配内部控制相关的职责定位，从而帮助企业优化其整体结构。
合规性与财务管理的关系三道防线是通过理清角色定位和职责来强化对风险管理和内部控制的理解。
第一道防线属于第一线的运营及管理，是对风险和控制责任的分配，第一道防线最为关键，最好能够把绝大部分风险控制在第一道防线。
第二道防线是对第一道防线的监督、检查，避免疏漏。
通过具体到各个部门、各个业务模块协助管理层监控风险，并控制风险。
第三道防线属于内部审计，是对董事会和高级管理层所关心的风险和控制的有效性进行独立审计并报告。
第一道防线：运营及管理第一道防线就是企业运营和管理第一线的业务人员的风险控制。
工作在第一线的销售人员、生产工人、运输工人、质检员、验收人员、会计、人事专员、采购员、技术工程师等，他们在日常工作的过程中就担负着内部控制的职责。
一线的人员应该接受必要的内控培训，他们不但要清楚本岗位的工作职责，而且要能够评估工作中的风险，能够识别风险，并且能够自主采取必要的控制措施，必要时需要向本部门或者更高一级的管理者沟通、汇报。
第一道防线主要职责及具体内容如表所示。
第一道防线是业务过程中控制风险最重要的防线，企业90%以上的精力应该放在第一道防线上，第一道防线的内控措施既要具有规范性又要有一定的灵活性，没有灵活性就不能适应不同特点的市场及客户。
第一道防线要让业务主管承担起内控责任，经营责任人也是内控责任人。
第一道防线的流程控制也非常重要。
流程本身就是防线，完善了流程就相当于建立了良好的防范措施。
第二道防线：内部监控与监督职能第二道防线的内容包括多种风险管理与合规管理，这些管理可以确保第一道防线执行的控制和风险管理流程的设计是合理的，并能够按照预期有效地执行。
世界主要公司治理模式2010031209 工商二班张栋公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、文化背景、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。
当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：美国公司治理模式、日本公司治理模式和德国公司治理模式。
一、美国的公司治理模式（一）美国公司所有权的特征美国现代公司是在自由资本主义制度基础上发展起来的，因此具有与自由资本主义经济制度想适应的特点。
资本所有者在最初的形成阶段是以独立的人格形式存在的。
因此，在19世纪中期美国现代股份制度形成之后的一段时间内，确保私人的财产的不可侵犯性事美国制度发展历史的基本原则。
这是美国“股东至上”理念和法律体系的历史根源。
美国模式的公司股权结构普遍具有分散型的特点，其主要特点有：(1)股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。
近年来个人投资者的持股比例开始下降，这与机构投资者的兴起密切相关的。
但是由于受到法律和公司章程的限制，机构投资者多奉行组合投资的策略，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份(一般在1% 以下)。
(2)银行持股受到限制。
美国是具有反垄断传统的国家，对银行等金融机构可能形成的垄断更是充满恐惧感。
在美国，一方面，法律一般不允许银行跨洲经营，使银行规模相对较小; 另一方面，法律对银行持股也有诸多限制。
英国对金融机构集中持有公司的股票虽然没有什么法律限制，但实际上却存在许多谨慎型规则，大大增加了商业银行持股的难度。
（二）美国公司治理模式的特点1.公司的股东构成呈现出明显的股权分化特点。
由于美国股市比较发达，各种机构投资者所占的比重越来越大。
根据经济合作与发展组织的统计资料，1996年美国公司资本中，个人占49%，而机构投资者占51%。
2.外部治理机制发达。
占主要地位的机构投资者一般追求低风险的投资策略，所以，当他们发现公司业绩不佳时，更多采用“用脚投票”的方式调整投资策略，降低风险。
公司治理是我国企业变革面临的重大理论与实践问题，特别是美国金融危机以来，公司治理问题更为社会所瞩目。
一直以来美国模式的公司治理是中国公司学习的典范和追赶的目标。
但美国金融危机表明,美国模式的公司治理出了问题有很多需要中国吸取和借鉴的经验教训。
公司治理专家赵险峰一直长期专注于公司治理的研究，又是一位实践者。
中国证券报记者专访赵险峰请其就公司治理方面的问题进行深入解剖。
美国公司治理缘何失效中国证券报：美国金融危机使公司治理失效问题再次成为焦点，您认为根本原因是什么？赵险峰：根源主要在四个方面：一是逐利和贪婪是自由市场经济的本能。
这就是资本玩家们为什么如同吃了豹子胆，敢于站在前人尸体上去摘取“金玫瑰”的直接动因。
如果不进行约束、制衡和规范，企业获利的欲望会无限膨胀；二是失衡的薪酬激励制度。
美国公司治理的缺陷在于巨额奖金制度，以天价奖金诱导和激励创新精英们运用高杠杆设计和推销五花八门的创新产品吸引投资者上钩，华尔街的暴利和辉煌正是建立在过度激励和创新基石之上的；三是董事会未能依法履行职责。
有的屈从于个别人的意志，如担任雷曼公司CEO14年的富尔德，在这次危机前兆期及生死关头，反应迟钝、过于自信，错过了数次自救的机会，那么董事会成员又是如何作为的？显然集体决策规则没有被遵守；另一方面，在巨大利益诱惑下，公司决策层已听不进任何有关存在风险的提示；四是美英公司治理模式缺乏制衡功能。
如董事会缺乏对其进行监督和制衡的机构，而缺乏制衡的结构和机制，会潜在和极易引发内部风险。
国企治理关键在于改变官商文化中国证券报：您对我国公司治理总体情况如何评价？赵险峰：由于我国股份制变革实践较短，对该领域的一些认识、规律、经验和方法仍然在探索中，目前我国企业公司治理仍然在起步阶段。
多数大中型金融机构和国资委管理下的大型国企都建立了公司治理架构和基本制度，取得了初步成效，比如老国企的政企不分、“一把手”文化、缺乏制衡机制和问责机制以及大锅饭、效率低下等体制弊端都得到了一定程度的改观，但距市场经济与企业竞争的客观要求还有不小的差距。
美国经营管理制度美国的公司治理制度是其经营管理制度的基础。
公司治理是一种权力关系的管理，旨在保护股东的权益和提高公司的价值。
美国的公司治理制度以股东为中心，强调透明度和信息披露，重视股东权益和股东代理问题的解决，以及重视董事会的作用和责任。
美国的上市公司必须向监管机构和股东披露财务报表和经营情况，同时设立独立董事会，并实施外部审计和监管。
在战略规划方面，美国企业注重市场导向和创新驱动。
美国企业把市场需求作为战略规划的出发点和终点，注重市场定位和产品差异化，以满足不同客户群体的需求。
美国企业还重视技术创新和研发投入，鼓励员工提出新的想法和建议，以不断更新和改进产品和服务。
在营销管理方面，美国企业注重品牌建设和市场营销。
美国企业重视品牌价值和品牌形象，通过广告宣传和促销活动来提高品牌知名度和美誉度。
美国企业还重视渠道管理和客户关系管理，建立有效的销售网络和客户服务体系，以提高销售额和客户满意度。
在人力资源管理方面，美国企业注重员工的激励和培训。
美国企业通过薪酬福利和晋升机制来激励员工，以提高员工的工作积极性和创造力。
美国企业还注重员工的培训和发展，为员工提供有竞争力的培训计划和职业发展机会，以提高员工的专业素质和综合能力。
在财务管理方面，美国企业注重财务规划和风险控制。
美国企业与金融机构合作，建立完善的财务管理体系和内部控制制度，以保障企业的财务稳健和风险可控。
美国企业还注重财务分析和财务报告，及时了解企业的财务状况和经营情况，做出决策并调整战略。
总体来说，美国经营管理制度是一个开放、灵活和创新的体系，注重市场导向，注重创新和效率，以提高企业的竞争力和盈利能力。
在全球化和数字化的时代，美国企业正不断改进和完善其经营管理制度，以适应新的挑战和机遇。
在未来，美国企业将继续引领全球经济的发展，成为全球企业管理制度的典范和榜样。
美国企业法公司治理与合规美国企业法：公司治理与合规美国企业法是指规范美国公司运作、治理和合规的法律体系。
公司治理与合规是确保企业管理合法合规、稳定健康发展的关键要素。
本文将介绍美国企业法中的公司治理原则和合规要求，并探讨其在现代企业中的实践。
一、公司治理原则公司治理是指在企业内部建立并实施规范、透明和负责任的管理体系，以保护股东权益，优化企业运营。
美国企业法围绕以下几个原则进行公司治理：1.1 监事会成立与职能美国公司普遍设立监事会，其职责是监督公司管理层的决策，并保护股东利益。
监事会由独立董事和内部董事组成，独立董事必须与公司不存在任何关联关系，以确保其独立性和客观性。
1.2 董事会的职责与义务董事会是公司的最高决策机构，其成员负有管理和监督的职责，必须以公司最佳利益为导向。
董事会应制定公司发展战略、审查财务报告，并定期组织股东大会。
1.3 收购与合并的程序与保护美国企业法对于公司的收购与合并有严格的程序与规定，以保护股东利益和市场竞争。
任何收购与合并交易都需要通过审查，并经过独立董事的评估和股东批准。
二、合规要求在美国企业法中，合规是指企业在各级法律、法规和道德规范下，诚实守信、遵守规则的经营行为。
以下是美国企业法中的合规要求：2.1 公司财务披露美国企业法对上市公司的财务披露有严格规定，要求公司公开披露盈利状况、财务报表和重大交易等信息，以确保投资者的知情权和公平竞争。
2.2 内幕交易禁令内幕交易是指公司内部人员利用未公开信息进行买卖交易，属于违法行为。
美国企业法禁止内幕交易，要求公司内部人员保守商业秘密，防止操纵市场和损害投资者利益。
2.3 反腐败与经济犯罪的打击美国企业法对反腐败和经济犯罪有严格打击政策，禁止行贿、贪污和洗钱等违法行为。
企业必须建立合规体系，加强内部控制和风险管理，防止腐败问题的发生。
三、公司治理与合规实践在现代企业中，公司治理和合规已经成为企业不可或缺的一部分。
以下是一些公司实践中常见的方法：3.1 制定内部程序和制度企业需要建立完善的内部程序和制度，包括内部控制、风险管理、合规检查等，以规范企业的经营行为，确保员工遵守法规和道德规范。
美日德公司治理结构的特点及其启示公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。
这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。
可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。
纵观世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。
其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。
认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。
１．一般股东与公司的关系比较淡化。
在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。
例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。
机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份。
机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。
由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差，流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。
一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
２．公司不设监事会，由董事会履行监督职责。
美国公司虽然不设监事会，但在董事会中设有一个高级主管委员会，负责日常的监督事务。
【美国公司治理五大防线】
1.股权激励。
美国的股东们非常清楚经理的利益与自己的利益是不一致的，于是，他们想出的最简单的招法就是通过巧妙的经理报酬设计，把经理的个人利益与股东的利益(也就是公司价值)挂起钩来，让经理在追求他个人经济利益的同时，为公司和股东创造财富。
开始的时候，股东主要给经理奖金。
公司年度业绩越好，经理按一定规则得到的奖励就越多，股东的收益也就越大。
但是，股东随后发现，在很多情况下，光是把报酬与短期的年度业绩挂钩还不行。
经理们会通过短期行为在支配资源的过程中占尽好处，而使公司的长远发展受到损害。
于是，股东们又创造了种种形式的长期激励性报酬，从而使经理报酬不仅与公司短期业绩相关，而且也要有与公司的长期业绩挂钩。
现在被炒的沸沸扬扬的股票认购期权，就是经理长期激励性报酬的一种形式。
可以说，经理报酬是公司治理的第一道防线，也是最具有积极意义的防线，是整个公司激励机制的核心。
俗话说，强扭的瓜不甜。
监督固然重要，但如果能通过适当的激励手段让经理自己就把屁股坐到股东一边来，那才是上策。
2.董事会制度（委员会、独立董事）。
不过，激励和约束总是彼此相关的，光有激励，没有约束，是行不通的，激励的效果也要大打折扣。
膛蜘捕蝉，黄雀在后。
在现代公司中，当经理为了业绩目标而努力的时候，在后面监督和约束
着他的，就是公司的董事会。
所以，董事会制度，我称之为美式公司治理体系的第二道防线。
美国公司的董事会是在股东大会上选出来的，其主要工作就是受股东之托，对公司大政方针进行决策，对公司的经营过程进行监督。
董事会是股东的信任托管机构，因为股东不直接参加经营，所以，他们要选举自己信得过的人代表自己管理公司。
最初，他们选举大股东来参加董事会，他们认为，大股东股份多，如果公司经营成功，他们得到的就多，所以，在绝大多数股东看来，大股东不会拿自己的利益开玩笑，所以，在同股同权的制度下，大股东是可以信赖的。
但是后来股东们逐渐认识到，大股东在控制公司的过程中可能会损害小股东的利益，所以，建立一个独立、公正的董事会，成了董事会改革的方向。
从20世纪60年代开始，越来越多的美国公司开始聘任外部董事。
他们中绝大多数是与企业没有任何关系的独立董事。
独立董事被认为是最中立的，他们在企业里面没有任何利益，他们已经具有了一定的社会身份和社会地位，因此被认为不会被经理班子收买，可以维护股东的合法权益。
美国公司的董事会下设若干委员会，执行着不同的功能。
比如，完全有独立董事组成的薪酬委员会，决定着经理报酬的水平相结构，力求最大限度地激发经理人的工作动机。
【独立董事制度】英美模式下董事会同时兼有管理和监督的两
种职能，这就不可避免地存在着矛盾和冲突，因而这种设计对大型公众公司来讲是有缺陷的，这种缺陷在20世纪六七十年代充分暴露。
正是在这种背景下，英美公司创立了独立董事制度，要求上市公司必须有足够的外部(独立)董事(OutsideDirectors)，通过这些不在公司中任职的外部董事对公司内部董事(InsideDirectors)及经营管理层进行监督。
内部董事是公司经营管理人员的董事，而外部董事则是指公司董事中未参与公司经营管理的董事。
内部董事是经营管理人员，是受监督的，而与内部董事有这样或那样关系的外部董事有可能存有偏见，故只有那些具有独立地位的无利害关系的外部董事才真正能在董事会上担负起监督职责。
这类董事实际上是我们所称的独立董事。
并且为了监督的效率，十分强调加强董事的独立性，即独立的财产、人格、业务、利益和运作。
其目的就是力图在现有的一元制框架内实现对公司管理层监督机制的自律性改良，改良的要点在于确保利益冲突交易的公正性。
进入90年代，美国的独立董事有了更大规模的发展。
主要体现为：一是独立董事制度越来越普及。
根据OECD1 999年调查，独立董事占董事会的比例美国为62％，英国为34％，法国为29％。
《财富》美国公司500强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，内部董事只有2人。
据美国投资者责任研究中心对标准普尔500家指数中的11 65家公司进行考察统计，在11674名董事中，独立董事的比例为62.2％。
而且随着公司规模的扩大，独立董事的比例也以每年1％的速度增长：从1995年的64.7％上升到1996年的
65.8％，再到1997年的66.4％。
究其原因，西方国家的许多公司认识到，拥有大多数的外部董事可以大大改进公司治理结构的进程。
二是独立董事的职能越来越明确。
目前，美国所有的上市公司都设立了主要由独立董事组成的审计委员，90％的上市公司都设立了由独立董事组成或为主的薪酬委员会，85％的上市公司设立由独立董事组成或为主组成的提名委员会。
值得注意的是，20世纪90年代以来，越来越多的上市公司设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的治理委员会，负责监督和考察公司董事会和高级管理层的运作。
在标准普尔500家指数公司中，36％已拥有这样的治理委员会。
三是独立董事的作用越来越强化。
纽约证券交易所规定，独立董事所发表的意见必须在董事会决议中列明；公司的关联交易必须经由独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可以要求召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。
3.加强股东会控制权。
然而，董事会毕竟只是受托机构、而不是公司的所有者，他们可能会不尽职。
在这种情况下，股东会怎么办呢?他们就会亲自出马，在股东大会上行使自己的表决权，提出更换、或者投票改选董事会。
这是美国公司治理体系的第三道防线。
股东大会的斗争、股东之间对于表决权的争夺，在很大程度上会对董事会和经理形成压力，如果由于董事会的懈怠和经理人员的渎职而使公司业绩下降，有关当事人往往会被股东大会赶走，他们的声誉会一落
千丈。
在美国社会非常注重信誉、注重职业记录的环境下，被赶走是个人价值的最大贬值。
在这个意义上，我们说，股东的压力是公司治理结构的原动力，企业价值、公司业绩和分红是股东衡量所有问题的基础，也是企业运作的最终动力。
4.成熟发达的市场并购机制。
那么，这样一条防线是否永远守得住呢?答案是否定的。
如果公司里的小股东多了，股东大会表决的时候就会出现搭便车的现象，每个人都不愿意出头，都希望沾别人努力的光。
当然，也可能出现公司里大股东一手遮天的情况，这都会导致正确的意见在企业内部不能被通过，经理人员败德行为不能及时得到纠正的情况。
在这种情况下，股东只能"三十六计走为上"，在资本市场上出售股票走人。
当股东大量出售股票的时候，公司的股价下跌，这就可能会引起资本市场上战略投资者的注意，引发一个购并过程。
购并和接管活动，以及随之而来的董事会改组和经理班子变动，是美式公司治理机制的第四道防线。
在美国的资本市场上，存在着一批投资银行家和战略投资者，他们的一个重要的工作就是纠正市场中各种无效率的情况，并从套利活动中获取利润。
这批人每天都在寻找着价值被低估的东西。
当一个企业因为经营过程效率低下、或者是经理人员败德行为过多时，股东一定会因为不满而"用脚投票"，这必然会导致企业价值的低估。
于是，对于这批人来说，
这就是获利机会。
他们会着手收购公司，然后，通过改组董事会或经理班子对企业的经营方向和格局进行调整，使企业的低效率情况得到矫正。
之后，公司的价值一定会出现增加，他们就在这个价值增加的过程中分一杯羹。
无疑，对于不称职的董事会和经理来说，这就是可能会危及他们饭碗和声誉的"接管威胁"。
对于股东来说，这是保证他们利益不受侵犯的有效机制。
5.强大的监管体系与政策。
除了上述四道防线之外，整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制，也构成了保证股东利益的一条防线，我们把它排在第五。
美国证券市场有很多法律，美国证券监管委员会(SEC)也有很多规制上市公司的规则，这些内容都有效地约束了经理行为，保护了股东的利益。
我们这里只通过一个例子，就可以看到美国公众巨大的社会约束力量，看出第五道防线的力量。
按照美国证监会的要求，所有的上市公司都必须披露它在每个年度收入水平列前五名的经理人员的详细资料。
披露出来的资料对于纠正公司治理上的问题是非常有意义的。
依靠这些数据，经济学家或金融学家就可以比较出公司业绩和经理报酬之间的关系，揭示其中的问题和不合理之处。
这就为董事会、股东、甚至是战略投资者的决策提供了必要的依据。
为前面四条防线的工作提供坚实的支持。
总之，上面五条防线浑然一体，共同发挥着保证股东利益、激励和约束经理人员的作用。
