[公司治理,美国,特征]美国公司治理的鲜明特征

公司治理(Corporate Governance)这一术语首先在20世纪80年代的英文文献中出现,世界经济合作与发展组织(OECD)在公司治理原则中,对公司治理定义如下:公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系,它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。

现今国际上主要有三种类型的公司治理模式,即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。

按照1999年5月经济合作与发展组织(OECD)理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义,“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者。

并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段。

”可见,公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系,即股东与信托人(董事会)之间的关系,董事会与代理人(经理)之间的关系,包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职,董事会如何有效激励和监督经理,以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。

一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似,都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。

两国都实行自由市场经济,政府对企业的直接干预程度低,自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。

如表1所示,与日、德相比,英、美企业资本结构中,股权比重很大,资产负债率低。

在股权资本中,股份是高度分散化的,美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为25.4%和20.9%,低于日本和德国公司的33.1%和41.5%(朱义坤,1999)。

公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则,分为股东大会、董事会和首席执行官(CEO)三个层次。

董事会下设置提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等机构,公司董事以外部董事为主。

企业研究论文美国公司治理发展趋势及其启示美国安然、世通等公司的丑闻给世界带来了震惊，它表明英美公司治理模式并不是完美无缺的。

从20世纪80年代末和90年代，美国模式的公司治理做法开始在全球范围内推广，形成了一场全球性的公司治理运动。

美国公司财务丑闻的爆发导致全球范围内对公司治理模式的反思。

以安然为代表的财务丑闻事件发生后，美国开始对公司治理进行了重大调整，其未来的发展趋势表现为：尊重股东价值，构建有效的激励约束机制以及公司治理的全球化。

一、美国公司治理的重大调整及其发展趋势（一）重视投资者利益，尊重股东价值美国常常把股东价值最大化作为治理目标，遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，强调监督和制衡经营者，实现股东的资产收益最大化。

但在实际中，股东的价值被严重侵害。

新的企业所有权的认识是把企业看作是一个以所有权为中心的社会关系的集合或称产权束，依据新的企业所有权认识所重新构建的公司治理中，也开始包括了利益相关者，并把承担社会责任、满足所有者和利益相关者的利益作为其重要目标。

美国公司丑闻的发生，实际上是对利益相关者权益的一种严重践踏，而股东是利益相关者之一，股东的利益也不可忽视。

美国这次公司治理改革主要方向之一就是要重新强调股东的价值，股东价值的回归可以使投资者恢复信心。

美国政府对此提出两个对策：一是加强对信息披露的要求；二是加强对中介机构的监管。

1、加强对信息披露的要求在两权分离后，由于所有者不再经营公司，所以其掌握的公司信息远远少于经营者，如果要实现有效的治理，必须掌握足够的信息，因此，获得足够的信息也是股东对公司进行有效治理不可缺少的一项权利。

强有力的披露制度有助于股东和潜在的投资者得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使他们能对经理层是否称职做出评价，并对股票的价值评估、持有和表决做出有根据的决策。

信息披露的改革趋势：从原则上考虑，信息披露首先要透明，其次是要进行恰当的会计信息披露，力争能公正和准确地显示业绩；从内容上来考虑，信息披露内容有扩大化的趋势。

国外公司治理模式的比较及借鉴随着全球化的加速，国际经济交流日益频繁，公司治理成为各国企业发展的重要议题。

不同国家和地区的公司治理模式各有特点，学习和借鉴国外先进的公司治理经验对于提高我国企业的治理水平具有重要意义。

一、美国的公司治理模式美国是全球公司治理的典范之一，其公司治理模式以市场为导向，注重股东权益保护，以及独立董事制度的建立。

美国的公司治理体系主要包括三大要素：股东权利、董事会和公司高管。

在股东权利方面，美国的公司治理体系注重股东权益保护，股东有权利参加股东大会、行使投票权、监督董事会和高管履行职责等。

此外，美国还采用了“激励机制”，即通过授予高管股票期权等方式，使其与股东利益保持一致。

在董事会方面，美国的公司治理模式强调独立董事制度，即董事会中必须有一定比例的独立董事，以保证董事会的独立性和公正性。

此外，美国还建立了董事会委员会，例如审计委员会、薪酬委员会等，以进一步提高董事会的有效性和专业性。

在公司高管方面，美国的公司治理体系注重高管的激励和约束机制。

在激励方面，美国公司通常会授予高管股票期权、股票奖励等，以激励其为公司创造更大的价值。

在约束方面，美国公司通常会设置高管的薪酬上限、福利待遇等，以避免高管薪酬过高和滥用职权等问题。

二、日本的公司治理模式日本的公司治理模式以“企业家精神”为核心，注重公司内部的稳定性和长期性，以及与股东、员工等利益相关者的共同发展。

日本的公司治理体系主要包括两大要素：股东会和董事会。

在股东会方面，日本的公司治理体系注重股东利益的长期稳定性和股东会的合法性。

日本的公司通常会有一定比例的长期股东，他们与公司有长期的合作关系，并且在股东会中拥有一定的话语权。

此外，日本的公司通常会采用“三方面协议”，即股东、公司和银行之间的协议，以确保公司的长期稳定性和股东利益的保护。

在董事会方面，日本的公司治理模式强调董事会的内部稳定性和公司的长期发展。

日本的公司通常会有一定比例的内部董事，他们与公司有长期的合作关系，并且在公司的战略决策中具有重要的话语权。

公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。

这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。

美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性，认真研究这些国家的公司治理结构特点，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。

一、美国公司治理结构的特点１．一般股东与公司的关系比较淡化，在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。

在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。

股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。

2. 在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事。

英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。

一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。

其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。

内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。

外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。

外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职２．公司不设监事会，由董事会履行监督职责。

英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。

公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。

【企业管理】美日德公司治理结构的特点及其启示【原文出处】中国工业经济【原刊地名】京【原刊期号】199611【原刊页号】75-80【分类号】F31【分类名】工业企业治理【作者】李续忠【复印期号】199703【标题】美日德公司治理结构的特点及其启发【正文】公司治理结构，是确保企业长期战略目标和打算得以确立，确保整个治理机构能够按部就班地实现这些目标和打算的一种企业组织制度安排。

这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。

能够讲，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的差不多前提，也是公司制度的生命力所在。

纵观世界各国公司的治理结构，尽管其差不多原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。

其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。

认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提升公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。

一、美国公司治理结构的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上进展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。

１．一样股东与公司的关系比较淡化。

在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额专门低。

例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。

机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份。

机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区不，他们所关怀的只是直截了当的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感爱好，一旦发觉所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。

由此可见，美国公司专门是上市公司的股权结构稳固性较差，流淌性较强，加之股权分散，一样股东不可能联合起来对公司的经营者施加阻碍，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。

中美上市公司治理模式比较一、基本概念公司治理模式是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,涉及到所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。

这些安排决定了公司的目标和行为，决定了公司在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等一系列重大问题。

有效的或理想的公司治理结构一方面要给经营者以充分的自由经营管理公司，股东不能做过多的干涉；另一方面又要保证经营者从股东利益而非个人利益出发使用控制权.公司治理模式在经济运行中具体表现为两类公司治理机制。

：一类是内部治理机制，公司的出资者为保障投资利益在公司内部通过组织程序明确股东、董事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系,具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一系列内部制度安排；另一类是外部治理机制，公司的出资者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益，它是通过企业外部主体(如政府、中介机构等）和市场如产品市场、经理市场、资本市场、并购市场和控制权市场的监督约束发生作用的.内部治理机制可以行使事前的监督和治理，避免经理人员的机会主义行为,外部治理机制则是一种事后机制，它能够发挥作用的关键在于充分的、准确的公司信息披露.下面我将就中美上市公司治理模式作一简单对比,并对我国上市公司治理结构的改革与创新提供一些建议。

二、美国上市公司治理模式的特点由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史发展轨迹的不同，各个国家和地区的公司治理结构也不尽相同。

在美国,由于资本主义经历了较长时间的自由发展,较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，形成了发达的以机构投资者为主的资本流通活跃的证券市场。

与此相适应，美国的公司采用的大体上是一种以外部监控机制为主的治理模式，即主要依靠高效运行的资本市场来监督企业经营者。

美国实行单层董事会制度。

美德日韩公司治理结构的特点以及对我国的启示一、美国公司法人治理结构及特点经过百余年的探索,美国公司治理结构已经发展成一套规范完备的制度体系。

综观美国公司治理结构,主要呈现以下几个特点:1、对经理层的有效激励是企业健康发展的重要前提。

为了有效解决两权分离后出资人与经理层价值取向不一致的矛盾,美国的股东们通过对经理报酬的设计, 把经理的个人利益与公司效绩挂起钩来, 以使经理在追求个人利益最大化的同时, 为公司和股东创造最多的财富。

但在实践中发现, 这种激励办法有其天生的弱点, 经理们会通过短期行为在支配资源的过程中尽最大可能为己谋利, 致使公司的长远利益受损。

在这种情况下, 美国股东们又发明创造了新的激励措施, 即在坚持经理的个人利益与公司长远绩效挂钩的原则的同时, 对经理实行股票认购期权制。

这样, 就把经理个人利益与企业发展捆绑起来, 促使经理只有把公司经营管理好才能获取个人的最大利益。

美国公司通过对经理们的有效激励, 促进了公司的持续健康发展。

2、健全的董事会制度是确保公司正确决策的有效措施。

美国公司董事会制度经历了两个发展阶段。

第一阶段是按出资额度大小, 选举大股东参加董事会。

这种选择的理由是, 在同股同权的制度下, 大股东会更加关心自己的利益得失, 因此,比较而言, 大股东出任公司董事, 是最值得信赖的。

但实践看, 大股东在决策公司重大事项过程中往往片面考虑自身利益的得失, 忽视甚至损害其他小股东利益。

在这种情况下, 美国股东们对公司董事会的组成又进行了重新设计, 于是美国公司董事会发展到第二阶段, 即选择擅长公司经营管理的非股东出任董事, 也就是我们现在常说的独立董事, 目的是建立一个独立、公平的董事会。

独立董事与公司没有任何经济关系, 出于中立地位, 不受公司左右, 能够客观、公正地维护股东权益。

目前, 美国绝大多数公司实行独立董事制度。

同时, 董事会下设若干个专业委员会, 分别代表董事会执行不同的功能。

世界主要公司治理模式2010031209 工商二班张栋公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、文化背景、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。

当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：美国公司治理模式、日本公司治理模式和德国公司治理模式。

一、美国的公司治理模式（一）美国公司所有权的特征美国现代公司是在自由资本主义制度基础上发展起来的，因此具有与自由资本主义经济制度想适应的特点。

资本所有者在最初的形成阶段是以独立的人格形式存在的。

因此，在19世纪中期美国现代股份制度形成之后的一段时间内，确保私人的财产的不可侵犯性事美国制度发展历史的基本原则。

这是美国“股东至上”理念和法律体系的历史根源。

美国模式的公司股权结构普遍具有分散型的特点，其主要特点有：(1)股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。

近年来个人投资者的持股比例开始下降，这与机构投资者的兴起密切相关的。

但是由于受到法律和公司章程的限制，机构投资者多奉行组合投资的策略，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份(一般在1% 以下)。

(2)银行持股受到限制。

美国是具有反垄断传统的国家，对银行等金融机构可能形成的垄断更是充满恐惧感。

在美国，一方面，法律一般不允许银行跨洲经营，使银行规模相对较小; 另一方面，法律对银行持股也有诸多限制。

英国对金融机构集中持有公司的股票虽然没有什么法律限制，但实际上却存在许多谨慎型规则，大大增加了商业银行持股的难度。

（二）美国公司治理模式的特点1.公司的股东构成呈现出明显的股权分化特点。

由于美国股市比较发达，各种机构投资者所占的比重越来越大。

根据经济合作与发展组织的统计资料，1996年美国公司资本中，个人占49%，而机构投资者占51%。

2.外部治理机制发达。

占主要地位的机构投资者一般追求低风险的投资策略，所以，当他们发现公司业绩不佳时，更多采用“用脚投票”的方式调整投资策略，降低风险。

公司治理的概念与特征公司治理的概念包括广义和狭义两种。

广义上的公司治理包括公司内部法人治理结构、外部治理市场体系和以《公司法》、公司章程为核心的法律规则体系三个层次的内容。

狭义的公司治理就是公司法人治理结构。

法人治理结构是公司制的核心，是明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度安排。

1.公司治理是一种经济关系；公司治理中的出资人、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。

这种经济关系是财产权利的直接体现。

2.权责明确、各司其职；公司各个机构之间权责分明、各司其职。

权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。

3.委托代理、纵向授权；公司的首要性质是契约型。

公司各层级之间的关系，皆是以一种契约——委托代理的形式来实现的。

股东（大）会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会代理，并委托监事会进行监督。

董事会作为第二层次的代理者，又将公司财产委托给经理层代理。

这样层层委托，权力自上而下分配。

4.激励与制衡并存。

由于代理人可能存在发生的逆向选择和道德风险以及信息的不对称，委托人无法对代理人行为进行现场和事后监督，致使委托人利益蒙受损失。

为了尽可能避免损失，委托人有必要建立激励和制衡机制。

二、公司治理的不同模式1.公司机构由股东会和董事会构成，即所谓的单轨制。

如：美国、英国。

2.公司机构由股东会、监事会和董事会构成，即所谓的双轨制。

如：德国。

3.法律对公司机构的设置要求较为灵活：既可以采取单轨制，也可以采取双轨制；采取何种模式，由公司自己选择。

如：法国。

提示：公司治理结构的基本模式应当由三个机构构成：表意机构、执行机构和监督机构。

典型的表现为公司机构通常由股东会、董事会和监事会构成。

我国采取的正是这种模式。

三、公司治理的意义1.良好的公司治理能够促进公司经营目标的实现；只有具备良好的公司治理结构，才能保证最适合公司经营目标实现的人进入董事会、监事会和经营管理层，促使董事、监事、其他高管发挥积极作用，推动公司目标的实现。