潍柴重机股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告

潍柴动力并购湘火炬潍柴动力股份有限公司成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司，公司由单一的发动机制造商摇身一变成为了通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终端领域。

一.并购前双方概况。

1.湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上市公司。

2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权。

因此，需要尽快找到合适的新股东接替托管。

2.潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商之一。

2005年8月2日潍柴动力与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙电器有限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称潍柴投资）。

当时，潍柴投资成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬。

2006年潍柴动力全面收购潍柴投资其他股东的所有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司。

二. 并购方案1.潍柴投资。

并购前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12% 的股份，是湘火炬的实际控制人。

如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。

因 此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权。

并购完成 后，注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。

2. 株洲国资。

并购前，株洲国资持有湘火炬7.95%股份，是湘火炬的第二大 非流通股股东。

株洲国资在承诺放弃行使现金选择权，并向全体流通股股东每 10股送出0.35股的对价后，将所剩余股份按照3.53： 1的换股比例换成潍柴动 力新发行的A 股。

3. 流通股股东。

并购前，流通股股东占其总股本的63.93%。

流通股股东可以 其所持有的湘火炬股票按5.05元/股的价格全部或部分行使现金选择权。

并胸 方案实施时，首先，由第三方向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付 现金对价。

然后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在获得株洲国资的 送股对价后，将所持股份与潍柴动力发行的A 股进行交换。

股票代码：000880 股票简称：潍柴重机 公告编号：2010-17潍柴重机股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司第四届监事会第二十五次会议于2010年8月21日在山东潍坊公司会议室召开，会议通知于2010年8月13日以送达的方式发出。

本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议在监事会主席孙承平先生的主持下，经出席监事表决，通过了如下决议：1、审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》该议案的表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《关于固定资产折旧方法变更的议案》该议案的表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《2010年半年度报告》该议案的表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《与潍柴动力股份有限公司签署〈采购及提供加工服务框架第一补充协议〉》该议案的表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过了《与潍柴动力股份有限公司签署〈供货框架第六补充协议〉》该议案的表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

议案四和议案五尚需提交公司股东大会审议，具体召开时间和地点将另行通知。

6、审议通过了《关于孙承平先生辞去监事会主席并选举新任监事会主席的议案》因个人原因，公司监事会主席孙承平先生辞去监事会主席职务，监事会选举徐浩先生担任监事会主席。

该议案的表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

附：徐浩先生简历徐浩，男，55岁，高级政工师， 1970年加入潍柴厂工作，历任潍柴铸造厂副厂长、潍柴动力厂厂长、潍柴供应总公司经理，潍柴控股集团有限公司工会主席等职。

潍柴重机股份有限公司监 事 会二○一○年八月二十一日。

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2010-19潍柴重机股份有限公司关于非流通股股东股权分置改革追送股份承诺履行情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司非流通股股东在股权分置改革中的追加承诺我公司股权分置改革方案已于2007年4月30日实施完毕。

公司第一大股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）和第二大股东潍坊市投资公司在本次方案中对潍柴控股重组潍柴重机（即原“山东巨力股份有限公司”）2006 年和2007 年两个会计年度的经营业绩共同作出承诺，并且为了保证该业绩承诺的有效性，潍柴控股和潍坊市投资公司同意，如果重组后的潍柴重机出现下述三种情况之一时，潍柴控股和潍坊市投资公司按照重组后持有的潍柴重机股份数量按比例对潍柴重机原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为13,213,500 股，其中潍柴控股支付7,917,433 股，潍坊市投资公司支付5,296,067股。

（1）追加对价的触发条件第一种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴重机2006年-2007年《盈利预测审核报告》（鲁正信审核字（2006）3180号）预测，2006年潍柴重机实现净利润2,711,293.21 元。

如果潍柴重机2006年年报净利润低2,711,293.21 元；或，第二种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴重机2006 年-2007 年《盈利预测审核报告》（鲁正信审核字（2006）3180 号）预测，2007 年潍柴重机实现净利润49,072,254.53 元。

如果潍柴重机2007 年年报净利润低于预测净利润49,072,254.53 元；或，第三种情况：潍柴重机2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见或未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年年度报告。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2011-005潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司陕西重汽：陕西重型汽车有限公司山东重工：山东重工集团有限公司福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司山推股份：山推工程机械股份有限公司楚天机械：山推楚天工程机械有限公司潍柴动力扬柴：潍柴动力扬州柴油机有限责任公司一、关联交易概述根据公司现时经营情况，潍柴动力及其相关子公司，于2011年3月30日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下。

二、日常关联交易的基本情况（一）潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机的关联交易由于本公司董事长谭旭光先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司潍柴动力扬柴与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司潍柴动力扬柴向福田汽车销售柴油机主机，预计2011年关联交易上限为人民币1,036,880万元。

（二）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件的关联交易山推股份为本公司实际控制人山东重工间接控股21.10%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件，预计2011年关联交易上限为人民币66,000万元。

（三）陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘的关联交易陕西重汽为本公司的控股子公司，楚天机械为山推股份的控股子公司，另由于本公司与山推股份关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与楚天机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。

证券代码：000880 证券简称:潍柴重机 公告编号： 2010-16潍柴重机股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2010年8月13日以传真或送达方式发出。

会议根据《公司章程》第一百二十四条的规定于2010年8月21日上午09：30在山东潍坊公司会议室召开，本次会议由董事刘会胜先生主持。

本次会议应参会董事9名，实际参会董事6名，董事谭旭光先生、张伏生女士、陈大铨先生书面委托刘会胜先生出席本次会议并代为表决；公司监事列席了本次会议。

会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

出席董事对会议议案进行了认真的审议。

经出席董事表决，通过了如下决议：1、审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》因工作变动原因，公司高管人员调整如下：刘会胜先生不再担任公司总经理职务，根据董事长提名，聘任栾玉俊先生为公司总经理；王勇先生不再担任公司副总经理职务，唐国庆先生不再担任公司财务总监职务。

根据工作需要，聘任李志刚先生为公司常务副总经理，丁圣文先生为公司副总经理，于如水先生为公司副总经理，王俊伟先生为公司财务总监。

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

本次高管人员的调整不会对公司的生产经营造成任何不利影响。

相关人员简历附后。

2、审议通过了《关于推举刘会胜先生担任公司副董事长的议案》根据公司章程规定，推举刘会胜先生担任公司副董事长。

该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

刘会胜先生简历附后。

3、审议通过了《关于固定资产折旧方法变更的议案》根据企业生产经营的实际情况以及固定资产的实际使用状况，依据《国家税务总局关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》（国税发【2009】81号）文件规定，公司对部分由于技术进步、产品更新换代频繁以及常年处于强震动状态的固定资产进行加速折旧，享受此项优惠政策，折旧方法由原来的直线法变更为双倍余额递减法。

企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。

本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。

二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。

所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。

我厂生产的味精没有食品添加剂。

鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。

食品添加剂还备有单独的进货台账。

四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。

检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。

按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。

五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。

严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。

六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。

七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。

`近6个月行业指数与沪深300比较报告编号：QCHYZB-137首次报告日期：2020年10月12日相关报告：分析师：黄涵虚Tel：************E-mail：*******************SAC证书编号：S0870518040001⏹汽车板块一周表现回顾：上周上证综指上涨1.68%，深证成指上涨2.96%，中小板指上涨3.05%，创业板指上涨3.81%，沪深300指数上涨2.04%，汽车行业指数上涨3.32%。

细分板块方面，乘用车指数上涨3.78%，商用载货车指数上涨5.00%，商用载客车指数上涨3.82%，汽车零部件指数上涨3.18%，汽车服务指数上涨1.93%。

个股涨幅较大的有卡倍亿（20.00%）、浙江世宝（10.04%）、中马传动（10.04%），跌幅较大的有今飞凯达（-2.30%）、科博达（-2.11%）、东方时尚（-1.67%）。

⏹行业最新动态：1、国务院通过《新能源汽车产业发展规划》；2、四川发布《四川省支持新能源与智能汽车产业发展若干政策措施的通知》；3、新疆发布《关于进一步促进汽车消费增长若干措施的通知》；4、西安发布《西安市推进新能源汽车充电基础设施建设三年行动方案（2020-2022年）》；5、郑州发布《大气污染防治重点工作实施方案》；6、9月重卡销量13.6万辆，环比增长5%，同比增长63%；7、9月汽车经销商库存预警指数为54.0%，环比上升1.2个百分点；8、9月27-31日厂家日均零售数量136287辆，同比增长11%；日均批发数量124028辆，同比增长25%；9、长安汽车、吉利汽车、长城汽车等公布2020年9月产销快报；10、蔚来、理想、威马、小鹏等9月交付量/销量均创月度新高；11、特斯拉再次下调国产Model 3价格；12、博格华纳完成收购德尔福科技；13、奔驰公布乘用车发展战略；14、Waymo重新推出无人驾驶出租车服务；15、百度Apollo在北京开放自动驾驶出租车服务。

证券代码:002863 证券简称:今飞凯达公告编号:2019-095债券代码:128056 债券简称:今飞转债浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于公司及全资子公司采购设备暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况1、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”或“今飞凯达”）与全资子公司浙江今泰汽车零部件有限公司（以下简称“今泰零部件”）因业务经营需要，拟向浙江今飞环保有限公司（以下简称“今飞环保”）采购设备, 交易金额为623.8万元，其中RTO废气焚烧治理设备的价格为 495万元、TO废气焚烧治理设备的价格为128.8万元。

因公司的实际控制人和董事长葛炳灶先生为今飞环保的实际控制人，公司董事葛础先生的近亲属任今飞环保的高级管理人员，本次交易构成了公司的关联交易。

双方将于本事项审议批准后签署《设备采购合同》。

公司于2019年11月18日召开第三届董事会第三十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于公司与全资子公司采购设备暨关联交易的议案》，董事葛炳灶先生、葛础先生与关联方存在关联关系，对本议案回避表决，独立董事发表事前认可和同意意见。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况1、关联方介绍关联方名称：浙江今飞环保有限公司统一社会信用代码证：91330702MA2E807T95；企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省金华市婺城区环城西路938号402室；成立日期：2019年3月22日法定代表人：葛炳灶；注册资本：1000万元人民币；经营范围：环保技术开发，环境保护专用设备研发、生产、销售。

潍柴重机股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明目 录 页 码一、专项说明 1-2二、控股股东及其他关联方占用资金情况明细表 3山东正源和信有限责任会计师事务所二○一○年四月二十四日关于潍柴重机股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明鲁正信专字(2010)第3009号 潍柴重机股份有限公司全体股东：我们接受委托，已于2010年4月24日完成了对潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机公司”）2009年度财务报表的审计工作，并出具了鲁正信审字（2010）第3009号标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），潍柴重机公司编制了本专项说明后附的截至2009年12月31日潍柴重机公司控股股东及其他关联方占用资金情况明细表。

潍柴重机公司的责任是按上述通知执行并提供真实、合法、完整的会计资料及其他相关资料，我们的责任是在实施年度财务报表审计工作的基础上，按上述要求出具专项说明。

经核实，潍柴重机公司控股股东及其他关联方占用资金情况明细表所载资料与我所审计潍柴重机公司2009年度财务报告所依据的财务资料和经审计的财务报告的相关内容在所有重大方面没有发现不一致之处。

本专项说明仅供了解潍柴重机公司控股股东及其他关联方占用资金情况使用，不得移作其他任何目的。

为更好地理解潍柴重机公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附潍柴重机公司控股股东及其他关联方占用资金情况明细表应当与已审计的财务报表一并阅读。

附送：潍柴重机股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况明细表山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:花建平 中国·济南中国注册会计师:王法强2010年4月24日山东正源和信有限责任会计师事务所 0潍柴重机股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位：人民币万元 资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初 占用资金余额2009年度 占用累计发生金额 （不含占用资金利息）2009年度占用资金的利息2009年度 偿还累计 发生金额2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质山东潍柴进出口有限公司 同一母公司 应收账款15,705.3515,650.4054.95货款 经营性往来 山东潍柴进出口有限公司同一母公司预付账款4,161.453,559.47601.98货款经营性往来控股股东、实际控制人及其附属企业小计19,866.80 19,209.87656.93上市公司的子公司及其附属企业小计关联自然人及其控制的法人小计其他关联人及其附属企业小计山东正源和信有限责任会计师事务所 1总计 19,866.80 19,209.87656.93法定代表人：谭旭光 主管会计机构负责人：唐国庆 会计机构负责人： 付慧敏。

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2020-025江苏亚威机床股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况（一）江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过38,235,294股股票，发行价格定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”）。

（二）公司于2020年3月22日与建投投资有限责任公司签订了《附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议》，其拟以现金认购公司本次非公开发行股票38,235,294股。

（三）2020年3月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于签订附条件生效的“引进战略投资者暨非公开发行股份认购”协议的议案》。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况1、关联方概况公司名称：建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层法定代表人：张剑平注册资本：500,000万元成立日期：2012年10月30日经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。