新三板：券商内部培训文件--立项及注意事项!

新三板尽调：核心法律问题及规范措施（券商内部讲义）第一篇：新三板尽调：核心法律问题及规范措施(券商内部讲义) 新三板尽调：核心法律问题及规范措施（券商内部讲义）股权激励方案设计要点及十大陷阱（人力资源角度）一、券商尽职调查的目的和意义二、券商尽职调查的依据三、券商尽职调查的方式四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范一、券商尽职调查的目的和意义券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。

二、尽职调查的依据券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。

三、券商尽职调查的方式券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。

项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。

四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：（一）公司治理（二）公司合法合规（一）公司治理1、“三会”的建立及运行状况2、董事会对治理机制的评估3、公司治理4、公司股东5、公司董事、监事和高级管理人员的状况6、独立性7、同业竞争8、制度建立、执行情况9、管理层诚信状况1、“三会”的建立及运行状况尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。

新三板业务培训1. 引言新三板是我国股票市场中的一个重要板块，为投资者提供了更多选择和机会。

然而，由于其相对较新的市场地位和特殊的经营机制，许多投资者对新三板的了解和认识还不够深入。

因此，进行一次全面的新三板业务培训就显得尤为重要。

本文将从几个关键方面来介绍新三板市场的相关业务知识，帮助投资者更好地了解和应用。

2. 新三板市场概述新三板作为我国证券市场中的一个特殊板块，于2013年启动，旨在为中小微企业提供融资和发展的渠道。

新三板股票的交易方式与主板和创业板有所不同，采用场外交易方式进行。

此外，新三板的投资门槛较低，更适合个人投资者及小微企业的融资需求。

3. 新三板挂牌流程挂牌是公司进入新三板市场的第一步，也是最重要的一步。

挂牌需要经过一系列的审核程序，包括初审、会员审查、发行监管等，确保公司具备挂牌条件和市场交易的可进行性。

投资者应该了解这一过程，并在投资前对挂牌情况进行充分了解。

4. 新三板投资策略不同于主板和创业板，新三板市场的风险和收益也有所不同。

投资者在进行新三板投资时，应明确自己的投资目标和风险承受能力，制定相应的投资策略。

可以选择通过投资季度报告和年报等公开信息来了解企业的经营情况、财务状况和盈利能力，同时还可以通过了解企业的发展前景和竞争优势来进行投资决策。

5. 新三板投资风险控制新三板市场相对较为复杂，风险也相对较高。

投资者应制定科学合理的风险控制策略，例如合理控制投资金额、分散投资风险、定期关注企业动态等。

此外，投资者还应关注新三板市场的政策风险、流动性风险和信息披露风险等，以充分了解市场和企业状况。

6. 新三板市场的未来发展新三板市场在初始阶段有许多问题和不完善之处，但随着我国证券市场改革的深入推进，新三板市场也将迎来更好的发展机遇。

投资者应关注新三板市场改革的最新动态，留意政策变化和市场趋势，及时调整投资策略。

7. 结论新三板市场作为我国股票市场的重要组成部分，对投资者提供了更多选择和机会。

一、场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准**年**月**日会议纪要一、会议议题场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准。

二、会议主要内容（一）新三板项目流程全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤：步骤一：前端业务人员项目开发；步骤二：项目初审；步骤三：初步尽职调查；步骤四：项目签约；步骤五：项目立项；步骤六：项目启动；步骤七：改制及项目材料制作；步骤八：场外市场部复核；步骤九：项目内核；步骤十：备案挂牌；步骤十一：持续督导。

1、步骤一：前端业务人员项目开发1.1 收集企业的基本信息1)企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）；2)企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）；3)企业股权结构（有无外资）；4)企业注册信息、高新技术认证、核心技术等；5)企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计，则提供企业近两年财务报表（真实报表）；6)其他资料。

1.2信息记录汇集1)根据1.1中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：《中小企业基本情况调研表》）【建议添加填写说明，方便营业部填写】；1.3 项目材料报送1)将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗；2、步骤二：项目初审2.1 分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》：1)审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端业务人员补充提供；2)初步判断企业是否符合《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》（附件二：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长性指标等】。

若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。

2.2分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人；2.3 场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项目初审最终反馈。

3、步骤三：初步尽职调查3.1 分公司场外业务专岗进行初步尽职调查1)成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人；2)进行初步尽职调查（附件三：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查提纲》）；3)形成初步尽职调查报告（附件四：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查报告模板》）；4)形成项目建议书（附件五：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目建议书模板》）。

新三板立项要求根据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商尽职调查工作指引（2009年修订稿）》等相关文件，我司对“新三板”项目立项要求如下：一、基本要求（一）存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，最好仅从事一方面的主营业务；（三）具有持续经营能力；（四）公司治理结构健全，公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务均独立；（五）公司运作规范，不存在受工商、税务、环保、质控等部门行政处罚的情形，或该情况已于三年以上时间消除；（六）股份发行和转让行为合法合规，不存在股权纠纷；不存在股份代持情形，或股东同意在券商的指导下消除此类情形；（七）注册地址为国家级高新技术园区内。

二、财务指标要求(一)净资产不少于500万元；（二）最近两年连续盈利且最近一年净利润不少于500万元; 或最近一年净利润不少于100万元，且年增长率不少于20％，。

更多法规及要求，请查阅：/bjzr/flfg.html。

附：∙国泰君安证券是首批由中国证监会和中国证券业协会认定的代办股份转让业务的代办券商，其在代办股份转让领域的业绩和突出的创新能力得到了中国证监会和中国证券业协会领导的高度肯定和表扬，市场份额名列前茅。

∙国泰君安证券已成功推荐北京时代（430003）、鼎普科技（430036）、中海纪元（430059）挂牌新三板市场，有着丰富的项目经验。

∙国泰君安是新三板市场上首家帮助企业成功完成定向增资的券商，也是目前为止唯一一家成功完成单一企业三次增资项目的券商。

∙除北京中关村园区项目外，国泰君安证券已在深圳、上海、厦门、成都、西安、武汉、长春等多家园区进行新三板项目推荐工作。

新三板内部培训资料第一部分主要背景及内容全国中小企业股份转让系统副总经理高振营本次培训的主要背景及内容：本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训；主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待；关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位；上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行；希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导；第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍挂牌业务部总监胡益民1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下；4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露—转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准；2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率；1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；2、出资：在挂牌前一定要解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）；3、存续两年：指完整的两个会计年度；4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

新三板培训计划第一部分：培训背景随着我国资本市场的不断发展，支持中小企业融资发展的多层次资本市场也得到了大力发展。

作为支持中小微企业发展的重要组成部分，新三板市场在促进企业融资、扩大投资渠道、完善企业治理结构等方面发挥着积极作用。

因此，加强对新三板市场的认识和培训对于中小微企业来说是非常必要的。

第二部分：培训目标1. 了解新三板市场的基本情况和相关政策法规；2. 掌握企业挂牌和转让的基本流程和要求；3. 了解新三板市场的投资机会和风险；4. 提升企业治理结构和资本化运作能力。

第三部分：培训内容1. 新三板市场概况（1）新三板市场的定位和意义；（2）新三板市场的基本情况；（3）新三板市场的发展前景。

2. 新三板市场的政策法规（1）新三板市场的监管体系；（2）新三板市场的挂牌和转让要求；（3）新三板市场的股票发行和配售规定。

3. 企业挂牌和转让流程（1）企业挂牌的条件和流程；（2）企业转让的条件和流程；（3）挂牌和转让的监管要求。

4. 新三板市场的投资机会和风险（1）新三板市场的投资机会；（2）新三板市场的投资风险；（3）投资者应该注意的事项。

5. 企业治理结构和资本化运作（1）企业治理结构的重要性；（2）企业资本化运作的方式和方法；（3）提升企业资本化运作能力的途径。

第四部分：培训方式1. 课堂教学：邀请新三板市场的专家学者进行讲解，对新三板市场的相关政策法规、挂牌和转让流程、投资机会和风险、企业治理结构和资本化运作等方面进行详细讲解。

2. 案例分析：通过实际案例分析，了解企业挂牌和转让的具体流程和操作方法，深入了解新三板市场的投资机会和风险。

3. 企业拜访：组织参训人员到新三板挂牌的企业进行参观和交流，深入了解新三板企业的经营状况和发展情况，加深对新三板市场的认识。

4. 互动讨论：通过讨论和交流的方式，使参训人员对新三板市场有更深入的理解和认识，提高学习效果。

第五部分：培训评估1. 考核方式：培训结束后，组织参训人员进行笔试和实践操作，考核其对新三板市场的理解和掌握程度。

新三板主办券商内核人员培训要点记录一、挂牌业务部新总监李永春讲话，要求提高挂牌公司的质量。

对于夕阳企业审慎推荐；对于一家企业连续经营亏损，然后又换一个新的概念申请挂牌尤需审慎。

（注：这里表达的意思是新三板虽然不限制行业，但还是希望券商在选择项目时推荐有前景的企业或行业公司）二、关于带壳公司申请挂牌，不禁止，但是要求壳公司本身必须符合挂牌条件，不能是一个空壳公司。

同一控制下的壳公司是最好的选择。

非同一控制下的壳公司，对于新业务装入的时间点目前没有明确规定，但不要即装即挂，要留一定的运行期。

（注：不能是空壳公司，鼓励同一控制下的借壳挂牌，非同一控制下的借壳挂牌不能即装即挂，还是运行一定时间，新一认为一般至少要运行半年以上）三、对于农业企业、个人采购销售、现金采购销售，审核时会对企业的内部控制特别关注，要求证据链完整。

（注：农业企业、个人采购销售、现金采购销售因其易于造假和造假成本低的特性，一直都是IPO、新三板审核关注重点，也是该企业规范的难点。

如何打消券商内核和股转公司的疑虑是难点）四、财务审核时，重点关注财务信息与业务的匹配性，会计政策、会计处理、信息列报是否与实际业务相匹配；重点关注成本的真实性、成本费用间的合理区分，费用资本化。

（注：这些是新三板首次反馈的一般问题的例行问题，需要企业在财务规范过程中重点关注。

需要做好合理性及其原因分析说明）五、核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。

（注：核定征收反映的是企业财务不规范，因此，股转公司要求至少最近一期应采用查账征收方式，也就是2年1期报告里，最近一期至少要是查账征收）六、挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估是计的，公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。

七、持续经营能力应尽可能多的从多个维度去论证；若企业持续亏损，但在研发期，有投资者资金支持，也是能力体现；若出现持续亏损，建议在公转书中单独列一章对持续经营能力进行分析。

新三板券商内核全程指引（券商内部手册）一、新三板审查内核公司设立在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计年度。

由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。

有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。

在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。

《挂牌审查一般问题内核参考要点》公司整体变更设立主要审核以下几点：（1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。

若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

1、设立中的出资审验情况企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。

企业根据结果进行整体折股。

《公司法》（2013年修正）“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

”因此，公司在确定股份有限公司实收股本时，需要确定公司的净资产额，而且有限责任公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

新三板项目签约、立项标准与流程一、新三板项目签约标准（一）拟挂牌公司有明确的意愿和我公司建立资本市场合 作关系；（二）拟挂牌公司具备持续经营能力，具有未来投资价值；（三）拟挂牌公司控股股东或实际控制人诚信守法，能够 良好合作;（四）拟挂牌公司管理团队稳定；（五）拟挂牌公司在可预见的未来能够达到立项标准。

二、新三板项目立项标准（一）如拟挂牌公司属于国务院规定的节能环保、新一代 信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大战略性新兴产业或文化创意产业、商业模式创新产业、现代农业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币1,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币100万元，或最近两个会计年度营业收入复合增长率不低于50%，或国内知名投资机构已投资入股；（二）如拟挂牌公司不属于第1项规定的相关产业，其按 照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币3,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币300万元，或最近两个会计年度营业收入复合增长率不低于20%，或国内知名投资机构已投资入股；（三）拟挂牌公司合法合规经营，拟挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为；（四）拟挂牌公司已制定明确的发展战略及业务方向，具 有持续经营能力；（五）拟挂牌公司已按照相关规定设立独立的财务核算部 门，建立相应财务管理等公司管理制度；（六）拟挂牌公司不存在同业竞争，或有切实可行的解决 同业竞争的方案及时间表；（七）拟挂牌公司不存在重大关联交易，或有切实可行的 降低关联交易比重的方案及时间表；（八）拟挂牌公司股东出资已真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形，不存在股东大额占款情形，或有切实可行的还款计划或解决方案；（九）全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。

三、新三板项目签约和立项流程（一）签约流程1、签约要件签约要件包括：《中小企业基本情况调研表》；《初步尽职调查报告》；原始报表、工商档案复件、审计报告（或有）；待签署的协议。