合伙企业的解散、清算

中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。

合伙企业解散与清算的程序与规定合伙企业是一种由两个或更多个合伙人共同经营的企业形式。

在一些情况下，合伙企业可能会面临解散和清算的问题。

本文将对合伙企业解散与清算的程序与规定进行分析，并结合相关案例进行讨论。

一、解散的原因和程序合伙企业的解散可能由多种原因引起，如合伙协议到期、合伙人协商一致、合伙人死亡或丧失民事行为能力等。

解散程序通常包括以下几个步骤：1. 合伙人决定解散：合伙人应当通过协商一致的方式决定解散合伙企业，并制定解散方案。

解散方案应包括解散的原因、解散的时间、清算的方式等内容。

2. 公告和债权人通知：合伙企业应当在解散决定后及时向公众公告解散事项，并通知债权人。

债权人在公告后一定期限内可以向合伙企业主张债权。

3. 清算：解散后，合伙企业需要进行清算。

清算包括资产清算和债务清偿两个方面。

合伙人可以协商决定由谁来负责清算工作，也可以委托专业机构进行清算。

4. 注销登记：清算完成后，合伙企业应当向相关机关申请注销登记，以便合伙企业的法律地位得到终止。

案例：甲、乙、丙三人合伙开设一家餐厅，经营了五年后，由于业绩不佳，三人协商一致决定解散合伙企业。

他们制定了解散方案，决定在一个月后解散，并委托专业机构进行清算工作。

清算完成后，他们向工商行政管理部门申请注销登记。

二、清算的程序和规定合伙企业的清算是指将企业的资产变卖、债务清偿，并进行分配的过程。

清算程序通常包括以下几个步骤：1. 资产清算：合伙企业的资产应当进行清点、评估和变卖。

清点资产是指对合伙企业的各项资产进行登记和核对，评估资产是指对清点后的资产进行评估，确定其价值，变卖资产是指将清点和评估后的资产进行出售。

2. 债务清偿：在清算过程中，合伙企业应当按照债权人的优先顺序进行债务清偿。

一般来说，员工工资、税务款项等具有优先清偿权，其次是其他债权人。

3. 分配剩余资产：在清偿债务后，剩余的资产可以按照合伙协议或合伙人协商一致的原则进行分配。

一般来说，按照合伙人的出资比例进行分配，但也可以根据合伙协议的约定进行分配。

合伙企业清算基准日全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：合伙企业清算基准日是指对于一家合伙企业来说，在进行清算工作时确定的一个特定日期。

在这个日期之后，合伙企业将停止经营活动，并启动清算程序，以便完成清算任务，处理企业的资产和负债，并最终结束企业的存在。

合伙企业清算基准日的确定对于合伙企业的未来发展和合伙人的权益保护具有重要意义。

清算基准日往往由合伙人在合伙协议中约定或者由法院在诉讼程序中判定。

一旦确定了清算基准日，合伙企业就会按照这个日期展开清算工作，清算工作可能包括评估企业资产和负债、处理未了结的业务事项、清偿债务、分配剩余资产等。

在合伙企业清算过程中，清算基准日的确定是非常重要的，它决定了清算工作的范围和目标，影响了合伙企业清算的进展和结果。

清算基准日应该是一个确切的日期，能够明确界定清算工作开始的时间点，以便于合伙企业和相关方面进行清算工作的计划和执行。

清算基准日一般应该是一个能够反映合伙企业财务状况的日期，通常选择在企业停止经营或者结束业务活动的前一天。

选择这个日期的原因是因为在这个日期之前，合伙企业的各项业务活动都已经结束，企业的资产和负债状况相对稳定，清算时的资产负债表相对准确，便于清算工作的开展。

在确定清算基准日时，合伙企业的合伙人需要考虑以下几个方面的因素：合伙企业清算基准日应该与合伙企业停止经营或者结束业务活动的实际日期一致，以确保清算过程能够顺利进行。

为了避免在清算过程中出现争议和纠纷，合伙人应该在合伙协议中明确规定清算基准日。

合伙企业清算基准日的选择应该考虑到企业的财务状况和未了结的业务事项，以确保清算工作能够顺利进行。

在选择清算基准日时，合伙人需要对企业的资产和负债进行评估，了解企业的财务状况和未了结的业务事项，以便确定清算目标和计划。

合伙企业清算基准日的选择也需要考虑到合伙人的利益和权益保护。

在进行清算工作时，合伙人需要确保合伙企业的资产能够得到充分保护，债务能够得到清偿，合伙人的权益能够得到有效分配，以保障合伙人的权益和利益。

合伙解散申请清算流程
当合伙企业决定解散时,需要按照以下步骤进行清算:
1. 召开合伙人会议,全体合伙人一致同意解散企业,并确定清算负责人。

会议记录和解散决议需要公证。

2. 清算负责人向公司登记机关申请办理解散登记,提交解散决议、合伙协议等材料。

取得公司登记机关颁发的企业解散证明。

3. 清算负责人进行清算工作,清理债权债务,作出资产负债表,制定清算方案。

4. 根据清算方案,对企业财产进行评估、变价、处分。

清偿所欠税款、债务,收回应收款项。

5. 按合伙人出资比例进行剩余财产分配。

每位合伙人取得分配后的财产。

6. 清算结束后,清算负责人向公司登记机关申请注销登记,提交清算报告、财务账册等材料。

取得公司登记机关颁发的企业注销证明。

7. 向工商、税务等部门办理注销手续。

包括交回企业营业执照、印章,办理工商注销登记,税务注销登记等。

8. 公告企业解散清算结果。

在指定媒体上刊登合伙企业已清算结束的公告。

9. 保留企业账册、文件。

按规定期限保存企业清算期间的财务账册和重要文件。

10. 合伙解散清算完成。

以上步骤按照合伙企业解散清算的法定程序进行,确保解散事务的顺利完成。

合伙散伙清算协议书模板甲方（合伙人姓名/名称）：_____________________乙方（合伙人姓名/名称）：_____________________鉴于：1. 甲方与乙方于____年____月____日签订了合伙协议，共同经营____（合伙企业名称）。

2. 现因____（原因）双方同意解散合伙企业，并进行清算。

3. 双方本着公平、诚信的原则，就合伙企业的清算事宜达成如下协议。

第一条合伙企业的解散1. 合伙企业自本协议签订之日起解散。

2. 合伙企业解散后，甲方与乙方不再享有合伙企业的任何权利，也不承担任何义务。

第二条清算组织1. 甲方与乙方共同组成清算组，负责合伙企业的清算工作。

2. 清算组的职责包括但不限于：编制清算方案、处理合伙企业的债权债务、分配合伙企业的剩余财产等。

第三条债权债务的处理1. 合伙企业的债权由清算组负责追收，债务由清算组负责清偿。

2. 合伙企业的债权债务处理完毕后，清算组应向甲方与乙方报告。

第四条财产分配1. 合伙企业的剩余财产按照甲方与乙方在合伙协议中约定的比例进行分配。

2. 甲方与乙方应积极配合清算组的工作，确保财产分配的顺利进行。

第五条清算费用1. 清算费用由合伙企业的财产支付。

2. 清算费用包括但不限于：清算组人员的工资、办公费、诉讼费等。

第六条清算期限1. 清算期限自本协议签订之日起不超过____个月。

2. 如遇特殊情况，清算期限可由清算组决定延长。

第七条违约责任1. 如甲方或乙方违反本协议的约定，应承担违约责任。

2. 违约责任的范围包括但不限于：赔偿守约方因此遭受的损失、支付违约金等。

第八条争议解决1. 本协议在履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决。

2. 协商不成时，任何一方均可向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。

第九条其他1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。

2. 本协议一式两份，甲方与乙方各持一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：_____________________乙方（签字）：_____________________签订日期：____年____月____日。

有限合伙企业汇算清缴流程1.有限合伙企业解散清算程序应当按照法定程序进行。

Limited partnership dissolution and liquidation procedures shall be carried out in accordance with statutory procedures.2.有限合伙企业解散应当由合伙人会议决定，并进行书面通知。

The dissolution of a limited partnership shall be decided by a partners' meeting and be notified in writing.3.有限合伙企业解散应当向工商行政管理部门申报。

The dissolution of a limited partnership shall be declared to the industry and commerce administrative department.4.有限合伙企业解散清算程序应当合法公告，向债权人发出清算通知。

The dissolution and liquidation procedures of a limited partnership shall be lawfully announced and liquidation notices shall be issued to creditors.5.有限合伙企业的合伙协议和清算方案应当经过合伙人会议讨论通过。

The partnership agreement and liquidation plan of a limited partnership shall be discussed and adopted at a meeting of partners.6.有限合伙企业解散清算时，应当对企业资产进行清点和评估。

During the dissolution and liquidation of a limited partnership, the assets of the enterprise shall be inventoried and evaluated.7.有限合伙企业清算时，应当清偿债务，清缴税费。

合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。

第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。

第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。

第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。

第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。

第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。

第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。

第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。

第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。

第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。

第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。

第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。

第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。

第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。

第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。

第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。

个人合伙解散时应进行清算，未经清算合伙关系不能解除阅读提示我国法律规定合伙企业解散时须经清算，未经清算，不得解散合伙企业，但对于个人合伙解散是否需经清算未作规定，导致实践中各法院对于个人合伙关系解除是否以清算为前提的观点不一。

一种观点认为，未经清算个人合伙关系不能解除（主文案例和延伸阅读案例一）；另一种观点认为，未经清算，合伙人可主张解除合伙关系，但不能请求返还投资款和分配利润（延伸阅读案例二）。

裁判要旨虽然法律未对个人合伙解散的条件和程序作出规定，但个人合伙的本质与合伙企业并无明显区别，可将其视为特殊的合伙企业，故个人合伙解散可参照合伙企业解散的程序，即全体合伙人应对合伙的财产、生产的成本、债权债务、盈利亏损等费用进行清算，未经清算，不能主张解除合伙关系。

案情简介1. 2007年11月14日崔某生与阴某存达成合伙养车协议。

2. 协议签订后，某岩牌自卸货车的分期车款一直由阴某存进行偿还直至全部还清，后阴某存将某岩牌自卸货车出售。

3. 崔某生向古交市法院起诉，请求解除其与阴某存之间的合伙协议，返还投资款和盈利款。

古交市法院判决驳回其诉讼请求。

4. 崔某生不服，向太原市中院上诉。

太原市中院判决驳回上诉，维持原判。

5. 崔某生仍不服，向山西省高院申请再审。

山西省高院认为未经清算，双方之间的合伙关系无法解除，故判决驳回崔某生的再审申请。

裁判要点本案中，崔某生与阴某存系个人合伙关系。

阴某存在未经崔某生同意的情况下，擅自处置合伙财产，损害了崔某生的利益。

在其向法院起诉请求解除与阴某存的合伙关系时，却未能得到法院支持，其原因在于：法院认为虽然我国法律未对个人合伙解除的条件和程序作出规定，但个人合伙的本质与合伙企业并无明显区别，可将其视为特殊的合伙企业，故个人合伙的解散可参照合伙企业解散的程序，即未经清算不能解除合伙关系。

本案中崔某生并未提供相应证据证明其与阴某存对合伙期间的账目进行清理、清算，故一审法院判决驳回了崔某生的诉讼请求，其上诉和申请再审时亦未得到二审法院和再审法院的支持。