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新三板企业潜在的法律风险由于新三板挂牌的低门槛性，新三板潜在的法律风险主要有两个，一个是控制权流失的风险；另一个是带来持续的维持成本。
小编在本文就新三篇挂牌企业的两个潜在风险和新三板企业挂牌的优势简单介绍，希望对你有帮助。
一、新三板企业潜在的法律风险1、控制权流失的风险股权的流动性大增，而且可以拆细交易，相对控制权的流失的风险比一般接受PE投资的风险要大。
总的来看还是利多一些。
新三板未来的活跃还是要看监管的态度吧，毕竟监管层敢放开、肯放开，市场才会真正有活力。
多层次市场才真的有未来。
2、带来持续的维持成本新三板可能现在整体中介的收费在100万左右，目前差不多地方政府都可以覆盖掉这部分的成本。
但是之后随之而来的持续督导的花费、合法运行，特别是挂牌之后需要合法缴税，尽管可能近期地方政府为了促进企业挂牌会有一些地方留存的返还，但是长期来看还是会成为挂牌后的持续的成本，企业好不好其实企业管理者最清楚，要是盲目为了挂牌而挂牌，或者是为了政府的补贴挂牌，之后的经营没有什么大起色或者融资也不是很顺利的话，对于小企业来说长期可能是一个不小的负担。
二、新三板企业的优势介绍1、企业议价能力提升登陆新三板，对于很多企业来说有了更好的展示平台，对于PE来说有了一个新的集中的平台去看感兴趣的企业。
企业能够接触到的PE更多，一定程度上也提高了议价能力，三板市场的平均市盈率保持在15倍左右，尽管个体企业相差很大，但是对于股权价值的提升还是很有帮助的。
2、提升公司的治理水准经过券商的辅导，可以大大提升公司的合规运营、财务管理和内控能力，甚至优质的项目团队可以在一定程度上为企业提供好的管理咨询服务，以及通过券商的人员网络为企业物色到合适的管理人员。
3、亏损企业可以挂牌新三板的基本要求，最主要的还是对于盈利没有具体的要求指标。
这个对于很多企业来说是很关键的，尤其是互联网这一类烧钱的行业。
4、进入政府扶持视野虽说这对企业来说不一定是一件好事，但是现状是，在初期政府的扶持可能会对公司的迅速成长有所裨益，挂牌新三板的过程中需要与地方政府有一定的沟通，同时也会成为地方政府的一部分政绩，毕竟能上新三板的企业也还是有限，挂牌前可能很多时候企业主很难有效接触到政府的官员，通过新三板挂牌主动地进入政府视野，对于很多政府扶持不主动的地区来说，等于增加了很多获得政府扶持的机会。
对赌协议法律风险解析及防范1. 引言对赌协议是一种特殊的合同形式，在商业交易中被广泛应用。
其特点是双方约定根据特定事件的结果，一方支付给另一方一定的利益或价值。
然而，对赌协议存在着一定的法律风险，本文将对对赌协议的法律风险进行解析，并提出相应的防范措施。
2. 对赌协议的法律风险2.1 不合法性风险对赌协议在法律上可能存在不合法性风险。
在某些国家或地区，对赌协议可能被视为赌博行为，与当地法律冲突。
另外，有些对赌协议可能违反合同法的基本原则，如违反公共秩序或道德规范。
因此，在选择对赌协议时，需要了解当地法律法规，并咨询专业法律人士的意见。
2.2 不确定性风险对赌协议基于特定事件的结果进行约定，而这些事件通常是未来发生的、不确定的。
因此，对赌协议存在着不确定性风险。
例如，双方在对赌协议中约定根据某公司股票价格的涨跌来确定支付金额，但股票市场受多种因素影响，价格变化难以预测。
因此，在制定对赌协议时，需要充分考虑到不确定性因素，并进行风险评估。
2.3 执行不可靠风险对赌协议的执行可能受到一方或双方的不可靠性影响。
例如，一方可能无法履行对赌协议中约定的支付义务，或者不诚实地提供关键信息。
另外，在执行过程中可能出现争议，双方在特定事件结果的解释上存在分歧。
这些都可能导致对赌协议的执行受阻。
为了降低执行不可靠风险，建议对赌协议中明确约定双方的义务和责任，并在可能的情况下选择可靠的第三方进行仲裁。
3. 对赌协议的防范措施3.1 合法性审查在起草和选择对赌协议时，应该进行合法性审查。
这包括对当地法律法规的了解和咨询专业法律人士的建议。
确保对赌协议的内容符合当地法律要求，不违反公共秩序和道德规范。
3.2 风险评估在制定对赌协议时，需要进行充分的风险评估。
考虑到不确定性因素，评估事件结果的可能性和影响程度。
例如，可以进行历史数据分析，制定合理的赔付方案，以降低不确定性风险。
3.3 建立信任机制为了防范执行不可靠风险，建议在对赌协议中建立明确的约定和信任机制。
私募股权融资下的新三板公司“对赌协议”应用探讨民营企业在推动中国经济发展方面做出了巨大贡献。
随着经济的全球化,民营企业融资难的问题却也日益凸显。
传统的融资方式,如银行借款、内源融资,已经满足不了企业发展壮大的资金需求。
中国又对发行企业债券、上市融资有着严格的条件限制,大多数企业达不到相关的要求。
中国资本市场上新三板的启动为企业解决融资困境开辟了一条新的道路。
然而,从企业的本质属性划分,新三板挂牌企业并不是像主板、中小板及创业板的上市公司,其本质为非上市公众公司,不能公开发行股票,目前只能通过定向增发的方式进行股权融资。
企业定向增发的对象往往是具有强大资金实力的私募股权投资机构。
但由于新三板挂牌企业都是那些发展潜力大、高成长性的企业,通常面临比较大的经营风险。
并且,新三板企业的监管制度、信息透明度不如其他板块的企业,这就加剧了投资方对于投资风险的考虑。
为了规避风险,对赌协议应运而生。
对赌协议,又称估值调整机制,最早是由海外风险投资机构对国内处于发展初期急需资金的创业型企业投资而引入中国。
对赌协议的本质是由于在股权交易中,被投资企业未来经营状况的不确定,对赌双方可以根据这项协议不断调整投资额以趋近企业真实价值。
正因为对赌协议能有效解决交易双方因目标企业发展风险、不确定性以及信息不对称而对目标企业错误估值的问题,因此在中国资本市场上被广泛运用。
可是纵观中国资本市场,诸如俏江南、永乐电器、太子奶等众多国内知名企业纷纷陷入对赌困境,最后甚至失去企业控制权,对赌失败的案例频频发生。
究其原因是由于管理层没能真正了解其内涵,为了获得短期资金盲目签订不切实际的协议。
但是如果企业能够很好地设计协议内容,企业能够利用对赌协议获取发展资金,实现企业的快速发展,促进企业价值的最大化,例如蒙牛正是利用对赌协议所获取的资金实现了企业的扩张。
鉴于此,通过分析我国民营企业成功运用对赌协议的案例,能够为我国企业运用对赌协议融资提供经验借鉴,也为解决我国企业融资困境提供一个新的渠道。
新三板对赌协议有效吗对赌协议如今已在我国越来越⼴泛的运⽤，企业在融资过程中将不可避免地⾯临各式对赌条款的签署。
那么其究竟有没有效呢?法律上有相关规定吗?接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于新三板对赌协议有效吗及其他相关的知识，欢迎⼤家阅读!所谓对赌协议就是投资⽅在与融资⽅达成融资协议时，对于未来不确定情况进⾏的⼀种提前约定，对赌双⽅在协议到期时视条件成就情况⽽⾏使相应的权利。
简单说来，对赌协议其实也是期权的⼀种形式，通过对对赌条款的科学设计，在有效保护投资⼈利益的同时在某种程度上也能激励被投资单位的发展。
在我国我们知道企业⾸发上市过程中对赌协议时明确禁⽌的，因为企业⾸次公开发⾏上市的⼀个重要条件就是股权明晰，那么对赌条款的存在会让企业的股权在对赌期间处于不稳定状态，因⽽对赌协议也为监管部门所禁⽌。
⽽对于企业挂牌新三板，对赌协议的问题倒没有被明列禁⽌，很多专家也认为对赌协议在满⾜信息充分披露的情况下不应当成为新三板企业挂牌的障碍，当然对赌协议的协议⽅不能包含挂牌主体。
我们也看到许多已经成功挂牌新三板企业的股东不乏为对赌协议签订的⼀⽅。
那么，对于即将挂牌新三板的企业来讲，如果能够做到将对赌协议订⽴的背景、股东情况、形式、主要条款、可能承担的不利结果或者风险披露清楚，让投资者充分了解到这样⼀个协议的存在，很⼤程度上是能够通过相关审核的。
许多机构投资者在向企业投资时明确要与融资企业签订对赌协议，所以很多情况下对于对赌协议的认可是企业获取投资的先决条件，很多⼈在看对赌协议时可能只看到了协议中投资⽅提出的种种要求，但同样不可否认的是⼀份条款设计科学、符合被投资企业发展现状的对赌条款也将会给企业带来很⼤的激励作⽤。
对于投资者来讲，对赌协议让投资风险可控。
⽽对于企业来讲，对赌协议则能够让企业在获取新⼀轮投资后积极投⼊到发展中去，签订对赌协议的股东则可能因为⾯临触发对赌条款产⽣的⾼风险⽽积极投⼊企业的治理当中，这对于企业的发展来讲其实未尝不是很好的事情，因为很多对赌协议是以被投资企业未来⼏年内的经营业绩作为触发条件的。
新三板：你必须知道的对赌协议条款的合法性文章来源：新三板上市实务操作【导读】在被称为PE对赌协议第一案的“甘肃世恒”案落下帷幕后，北京、上海、武汉等地法院以及中国国际贸易仲裁委员会又陆续审理、仲裁了多起有影响力的案件，均对“对赌协议”条款做出了有效认定。
本文尝试结合案例从“对赌协议”的作用和合法性角度对其进行简要分析。
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism）并非单纯的射幸协议，而只是投融资双方在无法确定当期被投资企业股权价值的情况下，为促成投资而设计的“先行投入、期满调整”的投资合同条款，是私募投资成熟市场普遍采用的一种灵活定价并调整的投资机制。
如果结合字面含义和这一机制的一般设计容，应译为“估值调整机制”为宜；业内专家也称之为（权）价格调整协议。
顾名思义，估值调整机制包括“值”和“调整”两个机制，其中“估值机制”是指投资方与被投资公司及其原股东（往往也是被投资企业的创始人团队和管理者）约定，依据双方商定的市盈率（P/E）和被投资公司及其股东对被投资公司一定期限内业绩的承诺，对被投资公司股权的当期价值做出初步计算，并以此作为计算该笔投资应占股权的依据，通过增发或股权转让进行出资；而“调整机制”是指在约定期限届满时，根据被投资公司实际的经营业绩，计算该笔投资实际应占有股份或被投资企业实际应占用的该笔资金数额，并对超出或不足的股权份额或资金占用进行“多退少补”的调整；特别的，调整机制还包括当投资人认为实际业绩偏离承诺导致投资目的不能实现的情况下，约定通过原股东回购投资人股权等方式使投资人“退出”的投资协议安排。
1、对赌协议解决了信息不对称条件下的监管困境无论是投资前的定价阶段还是投资后的管理阶段，投资方与管理者对被投资企业的经营情况都存在严重的信息不对称和“托—代理”关系下的道德风险，双方既无法通过一次性订立绝对理性的出资合同完成定价和出资，也无法在出资后保证管理者勤勉尽责。
财政金融新三板企业财务业绩对赌协议激励效果分析◎王蕊婷江珊李忻一、引言由于信息不对称性及经营的不确定性，投融资双方对融资企业估值会不一致，为了应对这种情况、保障双方权益，对赌协议应运而生。
对赌协议是一种估值调整机制，是投融资双方面对未来不确定情况做出的约定，若未来实现了约定，则投资方给融资方一些奖励；若没能实现约定，则融资方给投资方相应的补偿。
虽然对赌协议字面上有"赌博"之意，但它并不是零和游戏，而是实现双赢的一种手段，如果能合理设置对赌条款并加强风险控制，那么不仅可以在一定程度上保障投资者的利益，也能起到激励企业管理层的作用。
近年来政府愈发重视中小企业的发展，2013年依法设立新三板为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，在一定程度上缓解中小企业融资难的问题。
但由于中小企业自身规模的限制、经营风险的不确定性以及不完备的资本市场等因素，许多中小企业仍面临着融资困境，而对赌协议作为能够降低投资方风险、吸引投资的估值调整机制，越来越多地被新三板企业运用。
据Choice数据库显示，2015年至2018年间分别有128家、120家、175家、188家新三板企业披露对赌协议，但多数企业对赌失败，面临现金及股份补偿。
本文将以成功完成对赌协议的新疆火炬为例，对其对赌行为进行分析，总结其成功完成对赌协议的经验。
二、新疆火炬对赌协议概况（一）对赌双方背景简介新疆火炬燃气股份有限公司成立于2003年4月23日，主营天然气输配、销售和入户安装业务。
2012年"十二五"规划要求大力提高天然气在一次能源消费中的比重，为了更好地面对日益激烈的行业竞争、拓宽融资渠道、推动企业发展，新疆火炬于2014年4月与九鼎投资的6家控股子公司签订了对赌协议。
九鼎投资是在上海证券交易所上市的私募股权投资与管理机构，主要通过所持公司股权资本的增值来获取收益，在消费、服务、物流等二十余个细分行业成功完成大量投资项目，如博斯特、东方飞扬等。
对赌协议的规范分析与适法路径对赌协议，即是指一种约定双方在特定条件下进行赌注的协议。
对赌协议是商业交易中常见的一种交易方式，它是一种让双方约定在某种特定条件下，以赌注的形式去约束双方行为的一种协议。
在商业交易中，对赌协议可以有效的激励双方履行合同义务，减少合同履行风险，保护双方的合法权益，促进商业交易的顺利进行。
对赌协议也存在一定的法律风险，如果对赌协议不合法或者违反法律规定，可能会导致合同无效的情况发生。
对赌协议的规范分析与适法路径就显得至关重要。
一、对赌协议的规范分析1. 对赌协议的法律性质对赌协议属于一种特殊的协议形式，它是由双方自愿达成并具有法律约束力的协议。
根据我国《合同法》的规定，对赌协议属于合法的协议形式。
对赌协议的法律性质并不是单纯的合同关系，而是一种特殊的法律关系。
在处理对赌协议的法律问题时，不能简单地将其视为一般的合同关系，而是需要根据其特殊性质进行规范分析。
对赌协议在约定对赌内容时存在一定的法律风险，其中最主要的风险就是对赌内容的合法性问题。
在商业交易中，对赌内容必须合法，且不得违反法律规定。
如果对赌内容涉及违法行为或者侵犯了第三方的合法权益，可能导致对赌协议无效，甚至涉及法律责任。
在制定对赌协议时，务必对对赌内容进行规范分析，并选择合法、公平、自愿的对赌内容。
二、对赌协议的适法路径1. 合法合规在制定对赌协议时，首先需要确保对赌内容合法合规。
对赌内容必须符合相关法律法规的规定，且不得违反公序良俗，不得侵犯第三方的合法权益。
只有在对赌内容合法合规的情况下，对赌协议才具有合法效力。
2. 明确约定对赌协议必须明确约定双方的权利义务及对赌内容。
双方应当就对赌内容进行清晰明确的约定，明确约定对赌的标的、条件、赌注等内容，以避免引起争议。
对赌协议还应当约定对赌的生效条件、解除条件等相关事项，以维护双方的合法权益。
3. 合理约束对赌协议的约束力必须合理合法。
双方约定的对赌内容应当具有一定的合理性和合法性，不能过于苛刻或者不合理。
一、引言对赌协议，即“估值调整机制（ValuationM echanism（VAM））”，协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。
约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
对赌协议实质上是期权的一种形式，是带有附加条件的价值评估方式。
目前，对赌协议在我国资本市场也开始了尝试和推广。
我国的一些知名企业如蒙牛、雨润、徐工集团等都借助对赌协议获得国外投行的巨额融资从而使企业高速发展。
但是，也有许多企业由于对赌协议而出现危机甚至丧失控制权。
比如，由于国际国内经济环境的变化，永乐电器、太子奶、碧桂园、深南电A等企业由于对赌协议而使得企业陷入危机，有的被收购，有的丧失了控制权，有的深受损失。
由此可见，企业在利用对赌协议融资的同时还需防范其内在的风险。
本文从企业角度分析了对赌协议的风险，并如何采取措施规避风险。
二、“对赌协议”风险分析在对赌协议中，一般以股权为筹码，而股权价值主要依赖于未来业绩，因此“对赌”主要是赌企业未来业绩的好坏。
如果企业业绩达到协议标准，则企业管理层可以获得追加投资或者期权认购权；如果没有达到标准，则企业管理层可能要丧失控制权。
因此，对赌协议是企业经营和管理中的双刃剑，企业在对赌决策中要理性考虑其风险。
笔者认为对赌协议中主要存在以下风险：首先，管理层对企业未来业绩预期过高，签订的赌注过大而导致风险过高。
管理层为了急于获得高估值融资，又对企业未来发展充满信心，因此在签订对赌协议时没有详细衡量和投资人要求的业绩差距以及企业内外部环境的不可控因素所带来的负面影响。
比如永乐电器和摩根士丹利、高盛等投行签订的对赌协议中规定：如果永乐2007年的净利润高于7.5亿元人民币，外资投资者将向永乐管理层无偿转让4697万股永乐股份，如果低于6亿元人民币，永乐管理层将向投资者转让9394万股股份作为补偿。
而2005年永乐的净利润仅有2.89亿元，2003—2005年永乐的年复合增长率仅为40%，如果保持这一增长速度，2007年永乐的净利润只能达到5.66亿元，低于对赌协议中的下限。
新三板能不能有对赌在股票交易中我们经常听说对赌⼀词，对赌是公司与客户之间的⼀种⾏为，是指交易商将客户的指令全部都不实际执⾏，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少的⾏为。
那么新三板能不能有对赌呢？接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于这⽅⾯的知识，欢迎⼤家阅读！新三板可以有对赌⾏为。
新三板对赌操作将⾯临调整：对赌不是你想赌就能赌!记者从多位知情⼈⼠处获悉，预计今后挂牌公司在定向增发融资过程中，对于做市转让企业，⼤股东与增资⽅之间将不能进⾏股权对赌，⽽协议转让企业的定增对赌暂时不受影响。
业内⼈⼠认为，这⼀定程度上有助于保护做市转让企业和做市商，同时体现了对不同交易⽅式下挂牌企业的差异化监管思路。
对赌⼴泛存在券商⼈⼠介绍，对赌协议是公众公司与投资⼈之间⼴泛采⽤的⼀种协议形式，特指投资⽅与融资⽅在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进⾏⼀种约定。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资⼈利益。
⽬前来看，对赌标的⼀般分为财务业绩、⾮财务业绩、上市时间和企业⾏为四种形式，其中财务业绩是最常见的标的。
知情⼈⼠表⽰，如果定增股权对赌调整，是否会对做市转让企业的定增产⽣影响有待观察。
⽬前对赌⼴泛存在于新三板挂牌和定增中。
有挂牌企业负责⼈透露，该企业在新三板挂牌时，对于对赌协议的态度相对宽松，采取的是“与股东对赌可以，与企业对赌不可以”的基本规则。
不少企业在挂牌前出现与股东解除对赌的情形。
以挂牌公司宏邦节⽔为例，公司在公开转让说明书中披露，⾃2010年起，公司分别引进深圳分享等投资⼈股东，投资⼈股东与公司及公司创始⼈股东之间签署了《增资扩股协议》及其《补充协议》，涉及有股份回购、业绩对赌等对赌条款的约定。
2015年10⽉，为了公司能顺利进⼊全国中⼩企业股份转让系统挂牌，深圳分享等投资⼈股东与公司创始⼈股东之间签署了《关于解除宏邦节⽔在历次增资协议中涉及的对赌条款的协议》及《股权转让暨对赌补偿协议》。
定增过程中的对赌⾏为更是普遍存在。
对赌协议的可行性风险分析及其风险防范作者：胡榕霞来源：《财讯》2018年第22期对赌协议（估值调整协议）就是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，实际上就是期权的一种形式。
对赌在新三板越来越普遍，而且今年更出现了井喷现象。
从对赌的结构来看，国内还没有完善对赌的机裁并存在着巨大的风险；从法律层面来看，证券监管部明确要求，对赌条款在上会前必须终止执行。
上市时间对赌条款、股权对赌条款、业绩对赌条款、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌条款是IPO审核的禁区。
本文主要通过三只松鼠的案例对研究，从财务角度分析授融资双方存在的风险，并提出一些建议来防范对赌风险，旨在为达到双赢结果提出一些参考性意见。
对赌协议风险风险防范不少企业家认为，新三板对赌现象普遍的原因有以下几个方面。
一是，全球市场低迷，新三板企业融资越来越困难；二是，新三板企业要去IPO排队，必须先筹一笔钱。
对赌是次级融资选项，因为对赌的风险十分大，有蒙牛、新浪这样的对赌成功的企业，但也有的企业因对赌失败而破产，如太子奶等，还有的因此被竞争对手收购，如南孚和永乐等。
表l是我国一部分企业重大对赌协议案例，从表中可以看出，我国对赌协议十赌九输。
但在这样的前车之鉴下，还是有许多企业试图冒险使用对赌协议，所以本文旨在给采用对赌协议的投融资企业一些防范风险的建议。
对赌协议的评判标准对赌协议主要是由于双方对于企业未来发展的实际情况均难以作出正确的判断，需要根据运营的实际绩效调整原来的投资条件，从而重新划定双方利润边界，解决双方应对信息不对称所带来的估值差异并解决代理人道德风险和激励问题，这个利益边界就是我们说的对赌中的标准。
对赌协议所涉及到的标准主要分为则务标准和非财务标准。
大部分企业还是采用了比较直接的财务指标。
现在许多的新三板企业都用“IPO”作为他们的对赌的条件。
目前，也有很多企业以复合增长率作为条件，复合增长率描述一个投资回报率转变成一个较稳定的投资回报所得到的预想值，年增长率是一个短期的概念，从一个产品或产业的发展来看，可能处在成长期或爆发期而年度结果变化很大，但如果以“复合增长率”在衡量，因为这是个长期时间基础上的核算，所以更能够说明产业或产品增长或变迁的潜力和预期。
