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对赌协议的运用及案例协议名称：对赌协议的运用及案例一、协议目的本协议旨在明确对赌协议的概念、运用范围及相关案例分析，以促进对赌协议的正确和合法运用。
二、协议背景对赌协议是一种合同形式，其主要目的是为了解决双方之间的争议，并通过对某种结果的预测来确定协议的履行义务。
对赌协议的运用可以在商业、法律和其他领域中发挥重要作用。
三、协议内容1. 对赌协议的定义对赌协议是指双方在达成协议时约定，根据某种特定结果的发生与否来确定协议的履行义务。
对赌协议通常用于预测某种未来事件的结果，如体育比赛、选举结果等。
2. 对赌协议的运用范围对赌协议可适用于各个领域，包括但不限于商业、金融、体育、娱乐等。
在商业领域，对赌协议可以用于确定股权转让、合作伙伴关系、合同履行等事项。
在体育领域，对赌协议可以用于确定比赛结果，如球队之间的胜负、运动员的表现等。
3. 对赌协议的合法性对赌协议的合法性因国家法律而异。
在某些国家和地区，对赌协议被认为是非法的，因为它们被视为鼓励赌博行为。
然而，在其他国家和地区，对赌协议是合法且受到法律保护的。
在制定对赌协议时，双方应确保协议符合当地法律法规。
4. 对赌协议的案例分析案例一：股权转让甲方与乙方签订对赌协议，约定若甲方公司在未来三年内实现年利润增长超过10%，乙方将以一定价格购买甲方公司20%的股权。
如果未能实现利润增长目标，则对赌协议失效。
案例二：体育比赛甲方与乙方签订对赌协议，约定若甲方球队在下一赛季中获得冠军，乙方将支付甲方一定金额作为奖金。
如果甲方球队未能获得冠军，则对赌协议失效。
四、协议履行与违约1. 协议履行双方应按照协议约定的条件和履行义务进行协议的履行。
履行过程中，双方应保持及时沟通，确保协议的有效执行。
2. 协议违约如果一方违反了对赌协议的约定，另一方有权采取相应的法律措施维护自身权益。
违约方应承担相应的经济损失和法律责任。
五、协议的修改和终止1. 协议的修改对赌协议的修改应经过双方协商一致，并以书面形式进行记录。
PE对赌协议的运用及案例研究对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。
但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。
在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。
研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。
三种应用类型1．创业型企业中的应用摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。
后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。
2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。
对赌协议：又称为估值调整机制（value adjustment mechanism），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。
从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。
上市案例：公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。
但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。
特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE 对赌协议已成为目前IPO 审核的绝对禁区。
清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。
一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌对赌协议缘由公司对赌协议源自2007 年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007 年12 月29 日和2008 年1 月10 日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。
《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。
2009 年1 月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。
对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。
2009 年9 月15 日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______签订日期：_______根据《合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条定义1.1本协议所称“对赌”，是指甲方以现金或其他形式对乙方进行投资，同时与乙方约定一定的业绩目标，如乙方未能实现该业绩目标，则乙方应当按照约定向甲方支付一定金额的补偿；如乙方实现或超过该业绩目标，则甲方应当按照约定向乙方支付一定金额的奖励。
1.2本协议所称“业绩目标”，是指乙方在约定期间内实现的净利润、营业收入、市场份额等经济指标。
第二条投资与补偿甲方同意按照本协议的约定向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整），投资款项应于本协议签订之日起【】个工作日内支付至乙方指定的账户。
（1）如乙方实现的业绩低于业绩目标的【】%，则乙方应向甲方支付投资款项的【】%作为补偿；（2）如乙方实现的业绩低于业绩目标的【】%，则乙方应向甲方支付投资款项的【】%作为补偿；（3）如乙方实现的业绩低于业绩目标的【】%，则乙方应向甲方支付投资款项的【】%作为补偿。
（1）如乙方实现的业绩达到业绩目标的【】%，则甲方应向乙方支付投资款项的【】%作为奖励；（2）如乙方实现的业绩达到业绩目标的【】%，则甲方应向乙方支付投资款项的【】%作为奖励；（3）如乙方实现的业绩达到业绩目标的【】%，则甲方应向乙方支付投资款项的【】%作为奖励。
第三条业绩考核乙方应在每个会计年度结束后【】个月内，向甲方提供经审计的财务报表，以供甲方进行业绩考核。
3.2甲方有权对乙方的财务报表进行审核，如发现乙方提供的财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方有权要求乙方进行更正，并追究乙方的违约责任。
3.3甲方应根据乙方的实际业绩情况，按照本协议的约定向乙方支付奖励或要求乙方支付补偿。
第四条违约责任4.1如乙方未能按照本协议的约定实现业绩目标，且未按照本协议的约定向甲方支付补偿，则乙方应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照应付款项的【】%计算。
对赌协议的运用及案例协议标题：对赌协议的运用及案例一、引言本协议旨在详细阐述对赌协议的运用及相关案例，以便使参与方对对赌协议的概念、要素、应用及风险有更加清晰的了解。
二、定义1. 对赌协议：指双方当事人在达成协议的基础上，约定根据特定事件的结果，互相支付一定的赌注或赌金的协议。
2. 参与方：指对赌协议中的各方当事人。
三、对赌协议的要素1. 事件：对赌协议中约定的特定事件，可以是体育比赛结果、股票价格变动等。
2. 赌注或赌金：对赌协议中约定的双方当事人根据事件结果支付的金额或其他有价物。
3. 结果判定：对赌协议中约定的确定事件结果的方式，可以是公开的第三方机构、专业裁判或其他双方认可的方式。
四、对赌协议的运用1. 商业合作：对赌协议可用于商业合作中，例如两家公司合作开发某项技术产品，约定按照产品销售额支付一定比例的赌金给对方。
2. 投资交易：对赌协议可用于投资交易中，例如股权投资，投资方与创业者可以约定根据公司估值增长或收益情况支付一定比例的赌金。
3. 体育竞技：对赌协议可用于体育竞技中，例如两支球队可以约定根据比赛结果支付一定金额的赌金给对方。
五、对赌协议的案例1. 案例一：公司合作参与方A公司与参与方B公司合作开发一款新产品，约定根据产品销售额支付赌金。
如果产品销售额在第一年达到1000万美元以上，参与方A公司需向参与方B公司支付10%的销售额作为赌金；如果销售额未达到1000万美元，则参与方B公司需向参与方A公司支付10%的销售额作为赌金。
2. 案例二：投资交易参与方A投资参与方B公司，约定根据公司估值增长支付赌金。
如果公司估值在三年内增长超过50%，参与方B公司需向参与方A支付10%的估值增长额作为赌金；如果估值增长未达到50%，则参与方A需向参与方B支付10%的估值增长额作为赌金。
3. 案例三：体育竞技参与方A队与参与方B队进行一场足球比赛，双方约定根据比赛结果支付赌金。
如果参与方A队获胜，参与方B队需向参与方A支付1000美元作为赌金；如果参与方B队获胜，则参与方A队需向参与方B支付1000美元作为赌金。
对赌协议的运用及案例协议名称：对赌协议的运用及案例一、引言本协议旨在详细介绍对赌协议的运用及相关案例，以便使参与方充分了解对赌协议的定义、目的、要素和应用范围，以及通过实例分析对赌协议的实际运用情况。
二、定义对赌协议是指在特定条件下，参与方之间就某种未来事件的结果作出约定，一方将赌注押注在该事件的实现或不实现上，另一方则承诺在事件结果发生后履行约定的权利和义务。
三、目的1. 通过对赌协议的运用，可以促使参与方在特定事件中保持积极的参与和努力，以达到共同的目标。
2. 对赌协议能够明确各方的权利和义务，降低风险，并提高协议的执行力。
四、要素1. 参与方：对赌协议中的参与方应明确指定，并包括其名称、地址和联系方式。
2. 事件描述：对赌协议应明确规定所涉及的事件，并对事件的实现或不实现进行详细描述。
3. 赌注：对赌协议中的赌注应明确约定，包括赌注的种类、数量和价值等。
4. 结果判定：对赌协议应明确约定判定事件结果的标准和程序，以确保结果的客观、公正和可执行性。
5. 履约义务：对赌协议应明确规定各方在事件结果发生后的权利和义务，包括履行赌注、支付奖励或承担惩罚等。
五、应用范围对赌协议可以应用于各种领域，如商业合作、投资、竞赛、合同履行等。
以下是几个典型案例：1. 商业合作案例：甲公司与乙公司签订对赌协议，约定甲公司在一年内实现营业收入达到特定金额，否则乙公司将获得甲公司一定比例的股权。
2. 投资案例：投资人甲与创业者乙签订对赌协议，约定乙公司在一定时间内实现特定业绩目标，否则甲公司将有权回购其投资份额。
3. 竞赛案例：运动员甲与赞助商乙签订对赌协议，约定甲在特定比赛中获得前三名的成绩，否则乙公司将取消对甲的赞助。
4. 合同履行案例：甲与乙签订对赌协议，约定甲公司在合同期限内按时交付产品，否则乙公司将有权解除合同并获得违约金。
六、案例分析1. 案例一：甲公司与乙公司签订对赌协议，约定甲公司在一年内实现营业收入达到特定金额。
对赌协议的运用及案例协议名称：对赌协议的运用及案例一、引言本协议旨在规范对赌协议的运用，并通过案例分析，详细说明对赌协议的各种情况和应对措施。
二、定义1. 对赌协议：指当事人就未来发生或不发生某一特定事件的结果，约定一方向另一方支付一定金额或提供其他利益的协议。
2. 当事人：指签订对赌协议的各方。
三、对赌协议的运用1. 协议目的：对赌协议的目的是明确当事人之间的权益和责任，以及对特定事件结果的赌注。
2. 协议内容：对赌协议应包括以下内容：a. 当事人信息：包括姓名、联系方式等基本信息。
b. 特定事件：明确约定的特定事件，例如体育比赛结果、股票价格变动等。
c. 赌注金额：约定赌注的金额或其他利益，以确保对赌协议的有效性。
d. 结果确认：约定对特定事件结果的确认方式和时间。
e. 违约规定：明确违约行为的后果和补偿措施。
f. 争议解决：约定争议解决的方式和程序。
四、案例分析1. 体育比赛对赌协议案例：a. 案例描述：甲方与乙方约定赌注1000美元，以预测某足球比赛的胜负结果。
甲方预测A队胜出，乙方预测B队胜出。
b. 结果确认：比赛结束后，根据官方比赛结果确认胜负方。
c. 赌注支付：根据比赛结果，乙方支付1000美元给甲方。
d. 违约情况：如果一方未按照约定支付赌注，应承担违约责任，并支付额外的违约金。
e. 争议解决：当事人应协商解决争议，如协商不成，可提交仲裁或法院解决。
2. 股票价格对赌协议案例：a. 案例描述：甲方与乙方约定赌注5000美元，以预测某公司股票价格在特定日期的涨跌情况。
甲方预测上涨，乙方预测下跌。
b. 结果确认：特定日期结束后，根据股票价格变动确认涨跌情况。
c. 赌注支付：根据股票价格变动，乙方支付5000美元给甲方。
d. 违约情况：如果一方未按照约定支付赌注，应承担违约责任，并支付额外的违约金。
e. 争议解决：当事人应协商解决争议，如协商不成，可提交仲裁或法院解决。
五、对赌协议的注意事项1. 合法性：对赌协议应符合相关法律法规，不得违反公序良俗。
三则对赌协议的案例一、蒙牛与摩根史丹利及鼎晖对赌案（一）对赌过程2002年6月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。
2002年9月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。
同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。
金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。
同年10月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2.1亿元)，取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格仅为0.74港元/股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元,折合人民币2.9亿元.“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。
不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
如果蒙牛乳业未来业绩好, “可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛层签署了基于业绩增长的对赌协议。
双方约定,从2003年至2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。
若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万—7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。
摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现，摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌,让各方都成为获利者。
（二）案例总结蒙牛与摩根史坦利、高盛等国际私募大鳄的对赌取得经典性的成功是有典型性原因。
首先，蒙牛当时是成长型企业,这是国际私募基金投资流向的主要沃土,并且是传统型行业,当时的国内奶业竞争形式还不太强烈,而蒙牛又是国内民企与国际投行签订对赌协议的第一人,本身具有示范效应,私募投资者的投资操作更为严谨；其次,蒙牛当时的管理团队是以牛根生为主的具有成熟奶业管理经验的团队,他们具有无私的创业精神,当时蒙牛的公司治理结构非常的国际化,领导人牛根生并非公司最大股东,最大股东谢秋旭只是股权投资,并不参与经营管理,这种“有钱出钱、有力出力”的模式成为公司管理层努力勤奋的根本策动力。
“对赌协议”赌些啥?案例概要xx公司（后名称变更为xx公司）设立时注册资本为384 万美元，xx公司占投资的100%。
xx公司增资扩股将注册资本增加至399.38 万美元，xx公司、xx公司、xx公司、及xx公司创始人xx共同签订一份《xxxxx有限公司增资协议书》约定xx公司出资15.38万美元，占注册资本的3.85%；xx公司出资384万美元，占注册资本的96.15%。
xx公司应于本合同生效后十日内一次性向合资公司缴付人民币2000 万元，超过其认缴的合资公司注册资本的部分，计入公司资本公积金。
增资协议同时约定：xx公司2008年净利润不低于3000万元人民币。
如果xx公司2008年实际净利润完不成3000万元，xx公司有权要求xx公司予以补偿，如果xx公司未能履行补偿义务，xx公司有权要求xx公司履行补偿义务。
补偿金额=（1-2008年实际净利润/3000万元）x本次投资金额。
第四项股权回购约定：如果至20xx年10月20日，由于xx公司的原因造成无法完成上市，则xx公司有权在任一时刻要求xx公司回购届时xx公司持有之xx公司的全部股权，xx公司应自收到xx公司书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向xx公司一次性支付全部价款：若自2008 年1月1日起，xx公司的净资产年化收益率超过10%，则xx公司回购金额为xx公司所持xx公司股份对应的所有者权益账面价值；若自2008年1月1日起，xx公司的净资产年化收益率低于10%，则xx公司回购金额为（xx公司的原始投资金额-补偿金额）x （1+10%x投资天数/360）。
据工商年检报告登记记载，xx公司2008 年度净利润26858.13元，未实现合同约定的最低3000万元利润。
xx公司诉请要求xx公司、xx公司、xx协议补偿款19982095元。
该案经最高人民法院终审判决，确认投资人xx公司与所投资的目标公司即xx公司约定业绩补偿条款无效；但最高人民法院同时确认投资人xx公司与目标公司的股东即xx公司约定业绩补偿条款有效。
拟上市公司对赌协议案例分析在当今的商业世界中，对赌协议已经成为了企业融资和发展过程中一个常见的工具。
尤其是对于拟上市公司而言，对赌协议的运用更是屡见不鲜。
然而，对赌协议并非是一种简单的约定，它涉及到复杂的法律、财务和商业考量。
接下来，我们将通过几个具体的案例来深入分析拟上市公司对赌协议的相关问题。
案例一：＿____公司与投资者的对赌协议＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，计划在未来几年内上市。
为了获得足够的资金来支持业务扩张，公司与一家知名的投资机构签订了对赌协议。
根据协议，如果_____公司在规定的时间内未能成功上市，公司需要以一定的溢价回购投资者持有的股份。
同时，如果公司的业绩未能达到预定的目标，投资者有权要求调整股权比例或者获得额外的补偿。
在协议签订后的初期，＿____公司凭借着创新的业务模式和高效的团队，取得了不错的业绩。
然而，随着市场环境的变化和竞争的加剧，公司的发展遇到了一些困难。
最终，公司未能在约定的时间内实现上市，并且业绩也未达到预期。
这导致了公司面临巨大的财务压力，不仅需要回购投资者的股份，还可能因为股权调整而影响公司的控制权。
此外，公司的声誉也受到了一定的损害，使得后续的融资和发展变得更加困难。
案例二：＿____公司成功实现对赌目标与之相反，＿____公司在与投资者签订对赌协议后，通过有效的战略规划和执行，成功地实现了对赌目标。
＿____公司在对赌协议中承诺，在未来三年内实现业绩的大幅增长，并在规定时间内完成上市。
为了达到这些目标，公司加强了研发投入，推出了一系列具有竞争力的产品，同时优化了内部管理流程，提高了运营效率。
在市场拓展方面，公司积极开拓国内外市场，与多家大型企业建立了合作关系。
通过这些努力，公司不仅提前完成了业绩目标，还顺利在证券市场上市，为投资者带来了丰厚的回报。
这一案例充分展示了对赌协议在激励企业发展方面的积极作用。
通过明确的目标和奖惩机制，企业能够更加专注于业务发展，提升自身的竞争力。
新三板已披露的对赌协议举例分析 笔者之前很久就想分析一下关于新三板的对赌协议了。那么，什么是对赌协议呢？笔者不想找什么高大上的定义，只是通过通俗的语言将其进行描述，先提供一个通俗的概念，因为部分投资机构在投资企业的时候，会与企业签订对赌协议，约定未来几年最低的利润金额，或者未来几年内上市。如果不能达到利润金额或者上市成功，就会要求实际控制人进行股份的回购，当然要计算利息。这个“对赌”，其实就赌的是未来的利润情况。 那么，关于对赌协议，在新三板申报企业中，是否可以存在？如果存在，又该如何进行披露呢？这是一个很敏感，又非常重要的话题。感觉这个问题就像一块遮羞布，总是欲语还休，遮遮掩掩的。有什么大不了的，今天笔者就来好好啃一啃。
如果从券商，审计师，律师等中介机构的的角度讲，当然没有是最干净的，因为什么也不用做。而如果存在对赌协议，一般情况下，中介机构会要求企业与投资机构签订对赌协议取消的协议，即让对赌协议失效，来将未来的此种不确定性降低到最低，这当然可以理解。
但是，如果遇到了有对赌协议，同时投资方又不愿意取消的情况，该怎么办？难不成就不申报了吗？关于这个问题，其实证监会，新三板公司并没有明确规定的。很多中介机构都强烈要求企业取消这个协议（如果有签订过这样的协议），这样中介机构的责任会减轻很多，大部分企业也是这样做的。 其实，笔者更觉得有时候啊，腰杆挺直了，没必要对证监会或者新三板公司低声下气，政策度还没有呢，何必想当然的认为不可以呢？证监会和新三板公司只是“服务”部门而已。而这个舞台应该是民营企业的大舞台才对。证监会和新三板公司正在这样转变着思路。
但是，话虽如此，但是其实上，通过分析可以看出，存在对赌协议的企业：（1）基本上都是先披露了对赌协议的内容，再签订承诺说明在上新三板的时点已将其失效了；（2）或者将对赌的责任从企业转移给实际控制人个人。
笔者选取两家新三板公司，都在“股份转让说明书”中很详细的披露的对赌协议，并披露了失效的过程。用了不少篇幅，笔者觉得有必要，因此今天啃一啃。新三板上像这样披露的不少。随意选了两家：安达科技（股票代码：830809；挂牌时间：2014-06-18）；易事达（股票代码：430628，挂牌时间：2014-01-24）。 一、关于安达科技（股票代码：830809；挂牌时间：2014-06-18） 新三板股份转让说明书中是这样披露的： （五）2012 年3月增资 1、 股东会决议 2012 年2月23日，经易事达有限股东会决议，同意将注册资本增加至1,561.04 万元，新增注册资本231.04 万元由新股东钟山九鼎及湛卢九鼎缴纳。钟山九鼎以货币投入1,648.75 万元，其中152.37 万元计入注册资本，其余1,496.38 万元计入资本公积。湛卢九鼎以货币投入851.25 万元，其中78.67 万元计入注册资本，其余772.58 万元计入资本公积。 增资明细如下： 2、验资情况 2012 年3月21日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字【2012】第0051 号），验证上述股东出资情况。 3、工商登记情况 2012 年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103172437）。公司工商登记的股权结构如下： 2012 年3 月5 日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103172437）。公司工商登记的股权结构如下：
4、本次增资的对赌条款情况 在本次增资过程中，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎（甲方）、公司（乙方）、公司股东段武杰及周继科（丙方）签订了增资补充协议，约定了对赌条款，主要内容包括如下： （1）业绩补偿 公司2011年、2012年、2013年的净利润分别不得低于2,500万元、3,300万元、4,300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如果不能完成以上任一业绩指标，由丙方段武杰及周继科对甲方钟山九鼎和湛卢九鼎根据约定作出现金补偿，自有资金不足的，由公司向甲方单向分红或丙方将分红所得支付甲方补足。 【笔者评点】：此处就是一个很常用的业绩补偿对赌。即约定一定的利润金额，企业必须做到。如果没有做到，将由控股股东补足；如果控股股东无法补足的，将由公司主体单方向分红补助。可见，这个对赌已经超出了企业的范围，与个人股东进行对赌。即如果利润没有达到要求，将由公司个人股东补偿差额，个人股东资产不足以补偿的，将由公司“单方面分红”不足差额。 读下来感觉怎么样，笔者感觉投资机构的条款确实严格，但是反过来想，也只有这样才能保证投资机构资金的安全性，因为投资机构的资金也是代别人投资而已，这才是投资机构负责人的表现。 （2）退出安排 ①除非甲方另以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果： A. 乙方2014 年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理； B. 乙方2014年12月31日前没有完成挂牌上市。 C. 乙方2011 年实现净利润低于2,000万元, 或者2012年实现净利润低于2,600万元,或者2013 年实现净利润低于3,400万元。 甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方及/或丙方以约定价款回购或购买甲方持有的全部或部分乙方股权。 【笔者评点】：这一条也是非常严格的，对上市申报材料的时间点进行了详细约定。这也是为了保证投资机构资金安全性的方式，是可以理解的。对企业是要求的很严格。 ②如果出现以下任何一种情况： A. 丙方或丙方实际控制的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业； B. 实际控制人发生重大变化，或者实际控制人不履行其管理控制公司的义务； 则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方或乙方受让甲方持有的全部或部分乙方股权，乙方及丙方承诺以约定价格受让； 如果乙方、丙方不能按照前述要求受让甲方所持股权，甲方还可以选择向第三方转让股权，甲方按照本款约定向第三方转让股权实际所得少于根据前述约定甲方应得款项的差额，由乙方和丙方予以补足。 【笔者评点】：这一条也是很严格的，就是如果投资机构不能按照上面的通过股东回购卖出股份的话，投资机构是可以将股份卖给第三方的，并且差额必须由大股东补足。仔细读起来，确实严格。 退出有关约定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若乙方中止或放弃上市计划，或者乙方上市申请被否决，或者乙方上市申报材料被撤回，或者上市申请文件提交之日起12 个月内尚未取得证券监管机构核准上市的批文，则该等退出约定的效力即自行恢复，且甲方对失效期间有关退出的相应权力具有追溯力，有关期间自动顺延。甲方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。 （3）清算财产分配 乙方如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，对乙方的剩余财产进行分配时，乙方和丙方保证甲方获得其对乙方的全部实际投资加上在乙方已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应享有的部分，如乙方分配给甲方的剩余资产不足上述金额，差额部分由丙方以获得的清算资产为限对甲方进行补偿。 （4）其他约定 甲方与丙方签订借款协议，甲方借予丙方1,500万元，甲方承诺如果未要求乙方及或丙方购买甲方股份，且乙方在2014年12月30日前在国内A 股成功实现上市，甲方将豁免丙方偿还该等借款及利息，作为丙方主导乙方上市后的奖励。补充协议与增资扩股协议存在冲突和不一致之处，以该补充协议为准。 5、大股东出具承诺 2013年11月28日，为了公司本次挂牌不受到影响，公司股东段武杰、周继科作出承诺，承诺全部承担增资方基于上述《增资补充协议》提出的一切包括但不限于支付业绩补偿、差额补偿及/或转让股份的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的履行而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因上述《增资补充协议》的履行受到任何损害或损失，承诺人将就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。 【笔者评点】：这段话非常重要。即为了将新三板上市的不确定性降低到最低。公司个人股东（即大股东）承诺，如果需要执行对赌协议的话，是由个人承担这个对赌的执行。即完全将公司在这个对赌之外。即使执行了对赌协议，也不会影响到公司的运行，从而在一定程度上降低了对赌协议的不确定性。 6、增资方出具承诺函 根据《增资补充协议》，当增资方向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求易事达股东段武杰、周继科也以增资方转让的同等条件转让一部分股权。对此，增资方承诺自公司向股转公司报送申请材料之日起放弃上述权利。 7、三方签订补充协议 2013年12月31日，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎（甲方）、公司（乙方）、公司大股东段武杰及周继科（丙方）签订了《增资补充协议二》，约定主要内容包括： （1）自乙方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起豁免乙方基于前述协议对赌条款约定的所有责任和义务； （2）自乙方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起增资方放弃可以要求乙方及丙方回购或受让甲方所持有的乙方股份的权利； （3）如果甲方向其他任何第三方转让甲方所持有的乙方全部或部分股份，甲方承诺对外每股转让价格不低于乙方最近一期经审计的每股净资产值； （4）如果乙方挂牌申请被否决，或者乙方挂牌申报材料被撤回，则上述甲方放弃的权利即自行恢复。 【笔者评点】：这一段也非常重要，需要细细读一读。 （1）即一旦申报新三板，将豁免公司（乙方）的一切对赌协议的责任义务，即就算执行对赌协议，也与公司无关，避免影响到公司的正常经营，因为挂牌后公司就成为了非上市的公众公司了； （2）即一旦申报新三板，甲方也就放弃可以要求乙方回购的权利。注意只是放弃对乙方的权利，但不放弃对大股东个人（即丙方）的权利； （3）如果甲方对外转让股份，甲方转让价格不低于净资产，这也是为了确保新三板挂牌后价格不低于净资产； （4）一旦撤销申请新三板，那么原来的所有权利自动恢复。 很明显，投资机构（甲方）放弃了未来对于公司（乙方）的一切对赌权利，而转向个人。从而让公司的不确定性消失，避免上市有障碍。因为一旦存在对赌协议，将对新加入的股东产生不利影响。
