投资项目法律风险分析48页PPT

• 计算公式为：p＝PV/C • p>1表示？ • p<1表示？
• 在同等净现值的两个项目中，应该取现 值指数较大的一个。
• 3.回收期法
• 回收期是指收回初始投资所需的时间 （年数）。
• 缺点：
• 三、约束条件下的投资决策方法
• 在投资能力有限而投资机会很多的情况 下进行投资决策，即属于资源约束条件 下的投资决策问题。
• 举例
• PV＝C1/（1+r）+C2/（1+r）2+……
•
+Cn/（1+r）n=？
补充1
• 终值（未来值）：与现值等价的未来某时 点上的资金价值（本利和）。
• 复利终值的计算：F=P（1+i）n
• （1+i）n 称为一次支付终值系数，一般表 示为（F/P，i，n），可通过复利终值系数 表查到。
补充3
• 等额系列现值系数（等额分付值通常称为 年金）
• （1）年金终值公式：F=？ • ？年金终值系数，用（F/A，i，n）表示，
可通过年金（等额系列）终值系数表查到。
• F=A （F/A，i，n） • 例：从现在起每年末存入10000元，年利率
为10％，问5年后共有存款多少？
• （2）年金现值公式P＝？ • ？年金现值系数，用（P/A，i，n）表示，
• 5.净现值法的实际应用 • （1）应该以发展的、全面的观点来看待
资金收益的状况。
• （2）沉淀成本问题
• 已经使用掉而无法回收到资金称为沉淀 成本。
• （3）通货膨胀问题 • 名义利率r、实际利率k、通货膨胀h之间
的关系为：
• （1＋r）＝（1＋k）*（1＋h）
• 或 k＝（1＋r）/（1＋h）－1

第23页，共48页。
二、风险投资在美国的发展 （一）美国风险投资业的发展历程
1. 20世纪50年代，小投资公司诞生阶段。 § 1958年，美国颁布《小企业投资公司法》 § 私人风险资本合伙企业的壮大
2. 20世纪60年代，风险资本成长阶段。 • 随着美国经济步入“黄金”增长时期，许多 风险资本公司上市后带来丰厚的回报，使越 来越多的风险投资企业成立（1969年，洛克 菲勒家族创立的 Venrock基金）
▪ 2003年 ，IT企业业绩的回升、IPO市场的复 苏和世界经济的好转等影响，创业资本市场 逐步复苏。
第26页，共48页。
（二）、美国风险投资的成功经验 1、雄厚的科技实力
2、特殊的优惠政策
3、有限合伙制的组织形式
4、有效的增殖服务
5、与高新技术产业的结合 6、畅通的退出机制
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亏损企业 盈利2倍以内企 业 盈利2～5倍企业 盈利5倍以上企 业
第10页，共48页。
高收益性
1981—2001年美国各类资产的平均收益率
22
20
18
16
平 14
均 12
收 益 率
10 8 6 4
2
0
通货 膨胀 国债
小公 商品 司股 票
国际 股票
企业 债券
房 大公 地产
司股 票
风 险投 资
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淡然出局。
❖ 1957年, ADR迎来了的第一个春天。它对数字设备公 司（ DEC）的投资获得了非凡的成功。这一成功不仅仅 是一个企业的生死存亡问题，而是把一块诱人蛋糕——风
险投资推到了世人的面前。这一次成功，给暗淡的经济也 带来了一丝光明。
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投资目标公司经营不善
投资者与目标公司之间可能存在信息不对称，导致投资者对目标公司的了解不足，增加投资风险。
信息不对称
目标公司的股权结构可能不合理，导致投资者难以参与公司治理，甚至影响投资者利益。
股权结构不合理
03
流动性风险
债权投资的流动性较差，如果投资者需要在短期内出售债权，可能会因市场缺乏交易对手而影响价格和流动性。
投资风险定义与分类
企业在进行投资活动时需要采取有效的防范措施来降低投资风险，保障企业的稳健发展。
防范措施包括制定科学合理的投资策略、加强风险管理、建立健全内部控制制度等。
防范措施的重要性
02
企业投资的主要法律风险
1
股权投资风险
2
3
投资目标公司可能由于管理不当、市场变化等原因导致经营不善，影响投资价值。
企业投资法律风险与防范
xx年xx月xx日
CATALOGUE
目录
引言企业投资的主要法律风险企业投资法律风险的防范措施从案例中学习法律风险及防范措施企业投资法律风险的未来趋势和挑战如何建立更加有效的投资风险防范机制
01
引言
随着全球经济一体化进程的加速，企业投资活动日益频繁利率风险
债权投资的主要风险是利率风险，如果市场利率波动较大，投资价值可能受到影响。
02
信用风险
债务人的信用状况可能影响债权投资的安全性，如果债务人违约，投资者可能无法收回本金和利息。
跨国投资风险
国别风险
跨国投资面临不同国家的政治、经济、法律和文化等方面的差异，可能影响投资的安全性和收益。
企业投资风险是指企业在投资过程中面临的各种不确定因素，这些因素可能导致企业投资受损或失败。
背景与意义
投资风险是指企业在进行投资活动时面临的不确定因素，包括市场风险、信用风险、流动性风险和法律风险等。

投标报价及（谈判）签订合同阶段风险（针对业主）
1、考察业主资信（xx案） 防范对策：
听其言，观其行，查其实。考察注册资本、目前经营状 况、网上查询诉讼及执行情况、项目真实性、资金落实情 况，法定代表人信誉等。 2、低于成本价（负利润）投标（xx案） 防范对策：
科学预算、守住底线原则。建筑企业在投标报价时，要 定出最低的赢利目标，当跌破最低的赢利目标线后达到成 本线时，就可能引起经济风险。所以说，最低的赢利目标 是一个底线，如投资方不能满足时，可考虑拒绝对方。在 确保经济利益的原则下，要对投资方的诚信和社会信誉度 进行评价和提出风险对策，对其提出的条件要加以审查和研
3、合同文件组合性、庞杂性，且有解释顺序。施工合同不 像其他种类合同，仅一份协议，它是由一系列（10项）相互 配套说明的合同文件组成的文件集合体。按通用条款优先顺序 依次为协议书、中标通知书、投标书及附件、专用条款、通用 条款、标准规范及技术文件、图纸、工程量清单、工程报价单 或预算书以及合同履行中的商洽、变更。
注意：这里有个黑白合同与正常变更的关系，涉及到
投标报价及（谈判）签订合同阶段风险（针对业主）
了一个关键的界限区别，即中标后改变合同的实质性内容 与正常的合同变更的区别。招标投标法是特别法，合同法 是一般法，工程变更必须事出有因，同招标时客观情况相 比发生的正常变化 （比如工程量增减、政策、市场价格 异常波动等）而非改变 ，而非主观的无缘无故的任意增 减。从理论上说重大的涉及中标合同的实质性内容的变更 签证，仍应进行备案。至于变更签证是否应经过备案，如 何备案，目前尚无行政管理规定，据悉建设部正在研究制 定这一新规定。原则上对于改变投标报价、工期、质量的 实质性变更应备案方可变更，这样就限制了业主。
建设工程施工合同的特点

风险识别的工具和技术
检查表：检查表通常是由风险来源组织而成的。 来源包括：项目内容；其他风险输出；项目产 品或技术事宜；内部来源，如项目队伍成员的
技能等。 绘制流程图：绘制流程图能帮助项目队伍更好 地理解风险的成因及结果。 访问调查：走访不同的项目干系人将有助于风 险识别，这些风险在通常的计划活动中不易被 发现。另外还可以获取以前的调查记录。
统计和可用来计算由单个工作项目的费 用估算所构成的项目总成本的范围。 项目总成本的范围可以用来量化各种预 算方案或建议书价格的相关风险。
概率分布求和
活动名称
低
最可能
高
平均值 标准偏差
a
m
B
三角分布
搜集资料 撰写各书
40
45
80
55
8.9
35
50
100
61.7
13.9
非正式评审
10
15
30
18.3
4.2
风险识别
输入（依据）
工具及技术
.1产品描述
.1检查表
.2其他计划的编制和输出 .2绘制流程图
.3历史信息
.3访问调查
输出（结果） .1风险来源 .2潜在的风险事件 .3风险征兆 .4其他过程的输入
产品描述
产品描述，项目产品的特性将会对识别 出的风险产生主要的影响使用成熟的技 术与需要革新和发明的产品相比，承担 较小的风险。
初稿 搜集资料
40
45
80
50
6.7
撰写各书
35
50
100
55.8
10.8
非正式评审 检查
10
15
30
16.7
3.3

• 在境外投资中以及与西方企业打交道时需 要特别注意
• 总趋势：国际社会及各国对腐败行为的制 裁愈加严厉
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FCPA前十大案件
截止至2013年6月6日
1. 西门子 (Siemens) 2. 哈利伯顿公司及其前子公司KBR (Halliburton/KBR) 3. BAE系统公司 (BAE) 4. 道达尔（Total S.A. ） 5. 埃尼集团 (ENI) 及其荷兰子公司Snamprogetti 6. 德西尼布集团 (Technip) 7. 日挥株式会社 (JGC) 8. 戴姆勒股份公司 (Daimler) 9. 阿尔卡特－朗讯 (Alcatel-Lucent) 10.德国电信及其匈牙利子公司Magyar电信
2012年4月16日阿根廷 政府宣布将YPF国有 化，Repsol损失惨重
Repsol多次试图将其 股份出售给中国公 司
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三、政治风险 (续)
• 平安保险收购欧洲富通
2007年平安保险投资23 亿欧元收购4.99％富通 股份
2008年富通卷入金融风 暴，面临挤兑风险
2008年比利时、荷兰和 卢森堡分别入股富通在 该国的子公司
同的签署相挂钩
14
三、政治风险
• 政局不、政权更迭 • 国有化、征收
➢直接征收 指国家基于公共利益的需要对个人 或企业部分或全部资产实行征用， 收归国家所有的强制性措施
• 公共利益 • 正当法律程序 • 无歧视待遇 • 合理补偿
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三、政治风险 (续)
• 国有化、征收 (续)
➢间接征收 (变相征收) 指国家对财产权采取的各种形式 的干涉行为达到或实质性地达到 征收的效果
• 缺乏应对法律问题的能力与经验 ➢企业内部法律部门与人员 ➢外聘律师

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融资的刑事责任
1、“达摩克利斯之剑”： 企业家不在监狱里，就在通往 监狱的路上。门槛低，量刑重，逼良为娼；说不清，道不 明，莫须有却可以有；弹性大，可大可小，可有可无；先 抓人，后找罪名，权力大无边。
2、典型罪名：虚假或抽逃出资罪、虚假破产罪、妨碍清 算罪、行贿罪、逃税罪、虚开发票罪、非法经营罪、拒不 支付劳动报酬罪、合同诈骗罪
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变相非吸情形
一、假直接投资项目：比如，在房产界中以返本销售、售 后包租、约定回购、销售房产份额等方式；以转让林权并 代为管护、以代种植（养殖）、联合种植（养殖）等方式 非法吸收资金的。例如，之前，营口东华集团以发展养殖 蚂 蚁 为 名 ， 承 诺 高 额 回 报 ， 非 法 集 资 近 30 亿 元 。 二、假间接投资项目：比如，不具有发行股票、债券的真 实内容，以虚假转让股权、发售虚构债券等方式；不具有 募集基金的真实内容，以假借境外基金、发售虚构基金等 方式非法吸收资金的。 三、利用民间“会”、“社”等组织非法吸收资金的。
《破产法》没有规定如何在破产程序中处理股东贷款问题。
风险6：公司为股东借款提供担保
《公司法》第16条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程
的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程 对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额 规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东 会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东， 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。
风险4：股东向公司借款
1、、2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过的《最高人民法 院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）》（法释【2011】3号）其第十二 条结合当前的司法判例明确规定如下，公司成立后，公司、股东或者公司债权人 以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃 出资的，法院应予支持：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通 过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行 分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

2018/4/19 8
► 风险二、前期债务
在股权收购中，需要承继目标公司在股权转让前 的全部债权债务（行政处罚）、履行所签订的各类合 同（对外担保）等，这也是股权收购的重要法律风险。
为防范此类风险建议：采用股权收购方式，则需 要将目标公司前期的全部债权债务、处罚、签订的各 类合同、对外担保等全部列明，作为合同附件，并承 诺除附件中列全部的债权债务，且要求 对方提供相应的担保或在付款条件上作严格明确的约 定。
一份股权收购合同，五起纠纷历时五年
2000年3月20日，石油公司与d公司签订《关于h区j 高速公路经济发展有限公司股权转让及合作经营协 议》，约定石油公司以2099万元受让h区j公司70% 的股权。合同签订后，石油公司支付款项、实际控股 该公司。但是，从2001年1月18日起，石油公司（包 括控股的合资公司“g市j高速公路经济发展有限公 司”）与d公司进行了五起诉讼，历时五年多，累计金 额超过8800万。五起纠纷分别为：
投资开发法律风险培训课件
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经验之一：审慎采用股权收购方式
由于股权收购前目标公司的对外负债情况无法通 过审计调查全部获知，目标公司前期债务风险难以避 免排除，因此在投资中应审慎采用股权收购方式，若 不得不使用，则建议严格限制其适用主体、范围和条 件（如诚信度高、知名企业等等）。
2018/4/19
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案例一、g市h区j股权收购纠纷
2018/4/19 4
其四、2004年1月，石油公司诉d公司工程款 （120万）纠纷 ———结果：一审石油公司败诉、二 审石油公司败诉（股权转让前欠工程队施工款）； 其五、2003年9月，石油公司诉d公司就股权转让 前债务（640万） 纠纷———结果：一审石油公司败 诉，二审发回重审；
2018/4/19

“一次竞价”，指参与竞买的单位，只能报价一次，根据 最高报价确定竞得人。主要目的在于抑制竞买人非理性报 价，同时规避“综合评标”的人为因素。
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“双向竞价”，指“既竞地价、又竞房价”。即投标的标底中注明参 与竞买的开发企业取得该地块的最高土地出价以及开发建设后向市场 销售的最高房价，而出让方在比较所有竞买方的标底后，选出地价出 价最高者及房价出价最低者，综合评价后得出最后的竞得者。 三种方式都曾被广州、上海、北京等城市尝试过，但是最终并没有被 延续下去。综合评标由于各项技术标的技术差异不大，最后还是由经 济标得出结果，说和原来的出让方式差异不大；“双向竞价”是一种 比较有利于压缩开发商的利润并防止天价地王诞生的出让方式，但是 复杂的操作使土地出让的整个过程无法做到真正完全的透明化。 如何保证整个招投标过程的公平公正公开，是土地招拍挂操作方式和 程序创新的核心问题。


“土地受让人虽未全部交纳土地使用权出让金，但已取得国有土地 使用权证书的，其与其他人签订的房地产转让合同可以认定有效。”
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5、最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律 问题的解释 （法释[2005]5号）转让方未取得出让土地使用权证书与受 让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用 权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。 6、广西高院2004年“桂馨源公司诉全威公司等土地使用权转让合同 纠纷案”的判决，该案判决在2004年8月得到最高法院的维持。最高人 民法院在本案终审判决中认为：“……本案性质为土地使用权转让合 同纠纷。该《土地开发合同》为三方当事人协商一致后作出的真实意 思表示，内容亦不违反法律规定。合同签订前，柳州市国土资源局已 同意全威公司以出让方式取得讼争土地的使用权，双方订有《国有土 地使用权出让合同》。本案一审起诉前全威公司办理了国有土地使用 权证，讼争土地具备了进入市场进行依法转让的条件。……关于投资 开发问题，城市房地产管理法第三十八条关于土地转让时投资应达到 开发投资总额25%的规定，是对土地使用权转让合同标的物设定的于 物权变动时的限制性条件，转让的土地未达到25%以上的投资，属于 合同的标的物瑕疵，并不直接影响土地使用权转让合同的效力，城市 房地产管理法第三十八条中的该项规定，不是认定土地使用权转让合 同效力的强制性规定。”