01 并购概论

公司并购与重组关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。

并购的决策首先是一个企业战略问题。

并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。

并购还涉及到公司的治理结构问题。

并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。

并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。

第一节公司并购业务概述——并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。

在西方公司法中，把企业合并分成●吸收合并●新设合并●购受控股权益1.吸收合并（Merger）即兼并。

是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。

合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。

案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。

兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。

2.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。

案例如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。

3．购受控股权益即收购。

是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。

在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。

在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。

12股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。

股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。

并购金融知识点总结一、并购概述1.1 并购基本概念并购（Mergers and Acquisitions，简称M&A）指的是企业之间的合并与收购活动。

合并是指两个或更多公司通过合并形成一个新的公司，而收购则是指一家公司购买另一家公司的股权或资产。

1.2 并购的动机并购的动机可以分为战略性动机和财务性动机。

战略性动机包括增强市场份额、壮大实力、拓展业务范围等；财务性动机包括降低成本、增加收入、提高利润等。

1.3 并购的类型根据并购的方式和目的，可以将并购分为横向并购、纵向并购、集中并购和联合并购等类型。

1.4 并购的影响并购对于买方和卖方都会产生重大的影响。

对于买方来说，可以帮助企业提升市场地位，扩大规模，降低成本等；对于卖方来说，则可以获得更多的资金，实现经营策略，提高企业价值。

二、并购的金融分析2.1 并购的风险与回报并购活动存在一定的风险，如资金风险、经营风险、市场风险等。

而并购也可能带来一定的回报，如降低成本、提高市场地位、扩大规模等。

2.2 并购交易的估值方法常见的并购估值方法包括市场法、成本法和收益法。

市场法包括市盈率法、市净率法和股价现金流法等；成本法包括成本法和复制成本法；收益法包括折现现金流法、净资产价值法和实物资产法。

2.3 并购融资结构并购融资结构包括资产融资和股权融资。

资产融资是指通过债务来融资，并购活动，其风险较高；股权融资则是指通过发行新股或私募股权来融资，并购活动。

2.4 并购的交易结构并购可以通过股份收购、资产收购、合并重组等形式进行交易。

股份收购是指买方通过购买目标公司的股份来实现并购；资产收购是指买方通过购买目标公司的资产来实现并购；合并重组是指买卖双方合并为一家新公司或者卖方被买方吸收。

三、并购的法律和财务尽调3.1 并购尽调的意义并购尽调是对目标公司进行的法律和财务调查，旨在了解目标公司的真实情况，排查潜在风险，为并购提供依据。

3.2 尽调的内容并购尽调的内容包括法律尽调和财务尽调。

《并购基础知识综合性概述》一、引言在当今全球化的经济环境中，并购已成为企业实现快速扩张、提升竞争力的重要战略手段。

并购活动不仅对企业自身的发展产生深远影响，也对整个经济社会的资源配置和产业结构调整起着关键作用。

本文将深入探讨并购的基础知识，涵盖基本概念、核心理论、发展历程、重要实践以及未来趋势等方面，为读者提供一个全面而系统的理解框架。

二、并购的基本概念（一）定义并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称。

兼并通常是指两家或多家企业合并为一家企业，一般是优势企业吸收其他企业，被吸收企业失去法人资格。

收购则是指一家企业通过购买另一家企业的部分或全部股权或资产，以获得对被收购企业的控制权。

（二）类型1. 横向并购：指同一行业或相关行业中生产经营相同或相似产品的企业之间的并购。

其目的主要是扩大市场份额、提高行业集中度和实现规模经济。

2. 纵向并购：指处于生产经营不同阶段的企业之间的并购，如生产商与供应商或经销商之间的并购。

其目的是实现产业链的整合，降低交易成本，提高生产效率。

3. 混合并购：指不同行业、不同领域的企业之间的并购。

其目的是分散经营风险、实现多元化发展。

（三）并购的主体和客体并购的主体是参与并购活动的企业，包括收购方和被收购方。

并购的客体可以是企业的股权、资产或业务部门等。

三、并购的核心理论（一）协同效应理论协同效应是指企业通过并购实现资源的优化配置，从而产生的整体效益大于各部分单独效益之和的现象。

协同效应主要包括经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。

1. 经营协同效应：主要来自于生产规模的扩大、市场份额的增加、技术和资源的共享等方面，能够降低企业的生产成本、提高生产效率和市场竞争力。

2. 管理协同效应：指并购后企业通过整合管理资源，提高管理效率，降低管理成本。

例如，优秀的管理团队可以将先进的管理经验和方法推广到被收购企业，提高其管理水平。

3. 财务协同效应：主要表现在融资成本的降低、税收优惠的利用以及资金的合理配置等方面。

公司并购与重组关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。

并购的决策首先是一个企业战略问题。

并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。

并购还涉及到公司的治理结构问题。

并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。

并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。

第一节公司并购业务概述——并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。

在西方公司法中，把企业合并分成●吸收合并●新设合并●购受控股权益1.吸收合并（Merger）即兼并。

是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。

合并后，存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。

案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。

兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。

2.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。

案例如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。

3．购受控股权益即收购。

是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。

在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。

在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。

12股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。

股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。

企业并购概述企业并购是指一个公司通过并购其他公司的股权或资产，来扩大自身规模、增加市场份额、获取新技术或人才的行为。

自20世纪以来，企业并购活动在全球范围内成为一种普遍的商业发展战略，对企业的发展和市场格局产生了重要影响。

本文将对企业并购进行概述，探讨并购的类型、动机、过程以及影响因素。

一、企业并购的类型及动机企业并购可以从不同维度进行分类，如横向并购、纵向并购、集约化并购等。

横向并购是指企业同一产业链上的竞争对手之间进行的合并，目的是扩大市场份额、降低竞争压力；纵向并购是指一个企业与其供应商或客户之间进行的合并，目的是实现供应链的整合或控制市场渠道；集约化并购是指企业在相同行业中进行的合并，实现资源共享和规模经济。

此外，还有跨国并购和国内并购的区别，前者是指一国企业收购另一国企业，后者是指同一国家内的企业之间进行的合并。

企业并购的动机多种多样，主要包括市场驱动、资源驱动和战略驱动。

市场驱动主要包括扩大市场份额、提高市场竞争力和占据有利地位；资源驱动主要包括获取新技术、人才和信息、节约成本和规模经济；战略驱动主要包括进入新兴市场、多元化经营和完善产业链。

二、企业并购的过程企业并购的过程一般分为策划阶段、交易阶段和整合阶段。

策划阶段是指企业确定并购目标、制定并购战略、进行尽职调查和评估；交易阶段是指通过交易协商、合同签订和监管审批等程序，完成股权或资产转让；整合阶段是指两家企业进行组织结构调整、业务整合、文化融合和资源共享等工作。

并购过程中的关键问题包括并购定价、风险评估和监管合规。

并购定价是指确定被并购企业的价值以及收购价格，并通过谈判协商达成一致；风险评估是指对并购可能面临的风险进行评估和管理，包括市场风险、财务风险和法律风险；监管合规是指符合相关政府部门的规定和程序，如反垄断法、证券法等。

三、企业并购的影响因素和效应企业并购的成功与否取决于多个因素，主要包括合理的战略目标、充足的资金实力、合适的并购对象和良好的管理能力。