上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法

上海股权托管交易中心法律制度浅析摘要上海股权托管交易中心是经上海市政府批准设立的，归属上海市金融服务办公室监管的地方性场外交易市场，其遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。

本文主要根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《办法》），对该中心一系列制度的优劣进行分析，重点探讨了交易制度中引进做市商交易制度对场外市场发展的优势和必要性，以及场外交易市场信息披露制度的完善。

关键词上海股交中心场外交易市场做市商作者简介：凌定越，上海大学法律硕士研究生。

中图分类号：d922.28文献标识码：a文章编号：1009-0592（2013）04-041-022012年2月15日，上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）正式启动，该中心是经上海市政府批准设立的，归属上海市金融服务办公室监管的地方性场外交易市场，其遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。

笔者将根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《办法》），对上海股交中心的一系列制度进行分析：一、企业准入制度上海股交中心对挂牌企业的要求为：（1）业务基本独立，具有持续经营能力；（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（3）在经营和管理上具备风险控制能力；（4）治理结构健全，运作规范；（5）股份的发行、转让合法合规；（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；（7）上海股交中心要求的其他条件。

由此可见，上海股交中心的企业准入门槛比较低，并首次取消对挂牌企业设立年限的限制和片面强调主营业务突出的要求，且允许企业在进行充分信息披露的前提下带着问题挂牌豍。

一、概述股权转让是指股东将其持有的公司股权转让给其他投资者或公司的行为。

在股权转让过程中，上海联合产权交易所起着重要的作用，是股权流转的重要评台之一。

下文将详细介绍上海联合产权交易所的股权转让流程。

二、申请条件在进行股权转让之前，申请人需要满足上海联合产权交易所的相关申请条件。

主要包括但不限于：持有的股权应为非国有股权、具有清晰的股权归属、股权无司法纠纷等。

三、申请流程1. 准备材料申请人需要准备完整的申请材料，包括但不限于股权转让申请书、公司章程、公司证照、财务报表等相关材料。

2. 申报备案将准备好的申请材料提交给上海联合产权交易所，进行股权转让的申报备案。

在备案过程中，上海联合产权交易所会对申请材料进行审查，确保其合法合规。

3. 撮合交易完成备案后，上海联合产权交易所将通过股权撮合交易系统进行撮合交易，寻找与申请人匹配的股权受让方。

4. 签订协议一旦找到合适的股权受让方，双方将进行谈判并签订股权转让协议。

5. 过户交割签订协议后，交易双方办理股权过户手续，并完成交割。

四、注意事项在进行股权转让流程中，申请人需要注意以下事项：1. 注意材料准备的完整性和合规性，确保申请材料的真实性和准确性；2. 严格遵守上海联合产权交易所的相关规定和流程，不得违反交易所规定进行股权转让；3. 注意交易风险，谨慎选择股权受让方，进行充分的尽职调查。

五、结语股权转让是企业股权流转的重要方式，上海联合产权交易所作为股权转让的交易评台，其规范的流程和规定，为股权转让提供了便利和保障。

申请人在进行股权转让流程时，应严格遵守相关规定和流程，确保交易的合法合规。

六、案例分析为了更具体地了解上海联合产权交易所的股权转让流程，我们将通过一个案例来进行分析。

假设某公司A拟进行股权转让，下面将详细了解其整个转让流程。

公司A是一家民营企业，拥有稳定的经营状况和良好的市场前景，公司股权结构清晰，无司法纠纷。

在决定进行股权转让后，公司A首先进行了准备材料的收集和整理工作，包括公司章程、财务报表、股权转让申请书等相关材料。

定向增发尽职调查报告篇一：某股份有限公司定向增资尽职调查报告范本(事务所资料)定向增资尽职调查报告目录声明第一部分项目基本情况 4 5一、公司基本情况 (5)二、定向增资方案的主要内容 (7)三、项目尽职调查概况 .......................................... 7 第二部分尽职调查程序与方法 9一、尽职调查程序 (9)二、尽职调查方法 (10)第三部1分尽职调查具体情况2一、定向增资分析 (12)二、盈利预测尽职调查 (25)三、定向增资后公司业绩稳定性分析 (36)四、定向增资对公司财务状况的影响 (37)五、尽职调查中发现的问题（募投项目的风险因素分析） ........... 37 第四部分项目小组关于尽职调查事项的结论意见 38一、预计盈利状况所依据的各项假设的合理性 (38)二、预计盈利状况是否(本文来自：小草范文网:定向增发尽职调查报告)是在合理假设的基础上恰当估计的 (38)三、预计盈利状况的财务信息编制基础及选用会计政策情况 (38)四、预计盈利状况财务信息的列报、所有重大假设的披露情况 (38)五、其他确定预计盈利状况的必要事项 ........................... 39 附件目录 41声明已按照《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称“《暂行管理办法》”）和《上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则》（以下简称“《业务规则》”）的要求，对XXXX股份有限公司的定向增资相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

特此声明项目小组成员(签章):第一部分项目基本情况一、公司基本情况股份简称：股份代码：股份转让场所：上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）公司名称： XXXX股份有限公司英文名称：法定代表人：注册资本：住所：电话：传真：互联网网址：电子邮箱：董事会秘书：信息披露负责人：所属行业：主营业务：经营范围：主要财务指标：篇二：项目法律尽职调查报告关于【】公司律之职调报法尽查告致:【】公司【】公司之法律尽职调查报告敬启者：【】事务所(以下简称“本所”)为向【】公司【】事宜提供法律服务之目的，对贵司进行了法律尽职调查。

1上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法目录第一章总则第二章会员第三章非上市公司挂牌第四章定向增资第五章股份转让第一节一般规定第二节委托第三节申报第四节成交第五节结算第六节报价和成交信息发布第七节暂停和恢复转让第八节终止挂牌第六章代理买卖机构第七章信息披露第八章其他事项第九章违规处理第十章附则1第一章总则第一条为规范非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心进行股份转让工作，依据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》、《上海市人民*关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》和上海市金融服务办公室印发的《上海股权托管交易中心管理办法》等有关法律法规及政策性规定，制定本办法第二条本办法所称股份转让业务，是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员，并以会员的身份开展工作第五条上海股交中心根据上海市金融办的授权，实行自律性管理，对股份转让业务进行监督管理第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定2第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责第八条挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露第九条参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：机构投资者，包括法人、合伙企业等；公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币万元以上金*产的自然人；上海股交中心认定的其他投资者上述第、、项中的自然人股东在不满足上述第项条件时只能买卖其持股公司的股份第二章会员第十条上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员申请成为会员，应同时具备下列基本条件：依法设立的机构或组织；具有良好的信誉和经营业绩；认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关3费用；上海股交中心要求的其他条件第十一条申请成为推荐机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币万元；最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员；上海股交中心要求的其他条件第十二条申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所第十三条机构或组织申请会员资格应向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心同意后可成为会员第十四条推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务第十五条专业服务机构会员可为非上市公司进入上海股交中4心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任第十六条推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任第十七条推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作第十八条推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心第十九条推荐机构会员应按照上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上海股交中心第三章非上市公司挂牌第二十条非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：业务基本独立，具有持续经营能力；不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；在经营和管理上具备风险控制能力；治理结构健全，运作规范；股份的发行、转让合法合规；5注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；上海股交中心要求的其他条件对上述第条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资第二十一条非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应委托推荐机构会员向上海股交中心推荐申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议第二十二条推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐的，向上海股交中心报送申请文件第二十三条上海股交中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案第二十四条上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌的通知第二十五条在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员应督促非上市公司在规定的时间内完成全部股份在上海股交中心的集中登记6第二十六条投资者持有的非上市公司股份应托管在代理买卖机构第二十七条非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定第二十八条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定第二十九条挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让第三十条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定第三十一条因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定第三十二条股份解除转让限制进入上海股交中心转让，应由挂牌公司向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心确认后，办理解除限售登记第三十三条挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《公司法》的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司7向上海股交中心提出申请，经上海股交中心确认后，办理相关手续第四章定向增资第三十四条定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为第三十五条挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：规范履行信息披露义务；最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形第三十六条增资后挂牌公司股东累计不超过二百人挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准第三十七条公司在册股东可以优先认购不少于新增股份总数8的30%第三十八条增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益第三十九条挂牌公司进行定向增资应委托推荐机构会员实施推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推荐机构会员将申请文件报上海股交中心审核第四十条上海股交中心对其审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案第四十一条上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向挂牌公司出具同意其定向增资的通知第四十二条在挂牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增资的通知后，推荐机构会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资第四十三条新增股份应集中登记在上海股交中心，投资者所持新增股份应在规定的时间内托管在代理买卖机构第四十四条定向增资中，货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让；非货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起十二个月内不得转让锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股9交中心进行转让第四十五条新增股份解除转让限制同本办法第三十二、三十三条规定第五章股份转让第一节一般规定第四十六条挂牌公司股份应通过上海股交中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外第四十七条投资者买卖挂牌公司股份，应持有上海股交中心股份转让账户第四十八条投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入银行第三方存管账户第四十九条挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00遇法定节假日和其他特殊情况，股份暂停转让转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延第五十条投资者买卖挂牌公司股份，应按照相关规定缴纳税费第五十一条挂牌公司在上海股交中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过人第五十二条股份转让系统提供协议转让方式投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交10第五十三条股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的30%，挂牌公司股份成交首日及上海股交中心认定的其他情形不设涨跌幅限制第二节委托第五十四条投资者买卖挂牌公司股份，应与代理买卖机构签订代理股份转让协议第五十五条投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托委托当日有效意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令第五十六条意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更第五十七条股份转让系统接受意向委托、定价委托和成交确认委托意向委托和定价委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系人和联系方式等内容成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股份转让账户、买卖11方向、成交价格、成交数量、约定号等内容委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为1万股及以上投资者股份转让账户中某一股份余额不足1万股的，应一次性委托卖出股份的报价单位为“每股价格”报价最小变动单位为元第三节申报第五十八条代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股份转让系统申报第五十九条代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。

上海证券交易关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》的通知
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2023.10.20
•【文号】上证函〔2023〕3036号
•【施行日期】2023.10.20
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指南（2023年修订）》的通知
上证函〔2023〕3036号各市场参与人：
为了进一步明确上市公司股份协议转让业务（以下简称协议转让）办理流程，优化业务办理材料，提升服务水平，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》进行了修订，形成了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2021年8月20日发布的《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》（上证函〔2021〕1436号）同时废止。

提醒重点关注的是，本次修订新增了电子邮箱电子化办理方式，更新了协议转让确认表格式，并对业务办理材料清单及附件进行了优化，请拟办理协议转让业务的市场主体至本所网站下载更新后的协议转让确认表进行填写，并按照更新后的材
料清单准备办理材料。

上述指南全文可至本所官方网站（）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南
上海证券交易所
2023年10月20日。

资本市场及上海股权托管交易中心介绍一、资本市场介绍1.1 资本市场本质上，资本就是财富，通常形式是金钱或者实物财产。

资本市场上主要有两类人：寻找资本的人，以及提供资本的人。

寻找资本的人通常是工商企业和政府；提供资本的人则是希望通过借出或者购买资产进而牟利的人。

资本市场只是市场形态之一。

市场由卖方和买方构成，有时候在有形的空间里，例如农贸市场或者大型商场，有时候在电子化的环境里。

金融市场就是交易金融产品的市场。

例如，货币市场是给各国货币确立相互比价的，市场参与者通过交易各种货币满足需要或者进行投机。

同样，商品期货市场和资金市场也是为了满足参与买卖的双方的不同金融需要。

证券市场是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所，是资本市场的主要部分和典型形态。

1.2 多层次资本市场资本市场作为市场经济的一个重要组成部分，在成熟的市场经济国家，已经形成了多层次的结构体系。

所谓多层次基本市场，是指与企业发展的不同阶段相对应，资本市场划分为不同的层次。

通常来说，多层次资本市场包括以下几个层次：（1）主板市场，是指在证券交易所内进行集中竞价的市场，主要为大型、成熟企业的融资和资本转让提供服务。

这类市场如同金字塔的塔尖，是资本市场少而精的部分。

（2）二板市场，是指与主板市场相对应，专门为处于产业化阶段初期的成长型中小企业以及高科技企业提供资金融通的市场，由此构成金字塔的中间部位。

（3）场外交易市场（OTC），主要是帮助处于初级阶段中后期和成长阶段初级的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问题，场外交易构成了资本市场金字塔的底座部分。

我国的多层次资本市场主要包括沪深交易所主板市场和中小企业板市场（第一层次）、创业板市场（第二层次）、中关村代办股份转让系统以及其他场外交易市场（第三层次）。

股权交易中心属于场外交易市场，处于资本市场的第三层次。

二、场外交易市场2.1场外交易市场的意义以美国为代表的西方国家，其资本市场是按照先城外后场内的逐步演进过程发展的，与之相反，我国资本市场是在学习借鉴的基础上，直接开始了交易所市场的建设。

关于印发《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》的通知来源：上海市产管办2006-8-7 9:53:03 【大中小】【打印】【关闭窗口】上海联合产权交易所、上海股权托管登记中心，各发起设立股份：为规范本市非上市股份的股权托管行为，经市国资委、市进展改革委、市工商局同意，依照《上海市产权交易市场治理方法》（市政府第36号令），我办制订了《上海市非上市股份股权托管试行规则》（见附件），现印发给你们，请认真按照执行。

附件：《上海市非上市股份股权托管试行规则》上海市非上市股份股权托管试行规则第一章总则第一条（目的和依据）为完善本市非上市股份的股权治理工作，爱护非上市股份及其股东的合法权益，依照《上海市产权交易市场治理方法》（市政府第36号令）等有关规定，制定本规则。

第二条（定义）本规则所称的股权托管，是指上海股权托管登记中心（以下称托管中心）同意非上市股份的托付，集中治理公司股东名册、办理股权托管登记、提供股权托管服务的活动。

本规则所称的托管公司，是指托付托管中心进行股权托管的非上市股份。

第三条（适用范畴）在托管中心进行的股权托管活动适用本规则。

第四条（股权托管原则）股权托管应当遵循诚实信用、整体托管和规范运行的原则。

第五条（监管部门）上海市产权交易治理办公室（以下称市产管办）负责对托管中心的股权托管活动进行监管。

第二章股权托管机构第六条（托管中心）托管中心是依法设立，具有社会公信力的股权托管和服务机构。

第七条（业务范畴）托管中心同意托付，治理托管公司的股东名册，提供下列业务：（一）股权托管登记业务，包括初始托管登记、股权过户登记、股权质押登记、撤销托管登记等；（二）股权托管服务业务，包括代理分红派息、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。

第八条（业务要求）托管中心应当及时为托管公司和股东办理股权托管登记业务，并在规定的业务范畴内做好股权托管服务工作。

托管中心应当为股权托管的安全运行，提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。

上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌公司股权激励管理办法（试行）第一章总则第一条为进一步促进上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）股份转让系统挂牌公司（以下简称“挂牌公司”）建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》（沪府发〔2011〕99号）、上海市金融服务办公室印发的《上海股权托管交易中心管理办法（试行）>》（沪金融办〔2012〕4号）和《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》及其他有关法律、法规、政策性规定，制定本办法。

第二条本办法所称股权激励是指挂牌公司以本公司股份为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

挂牌公司以限制性股份、股份期权及法律法规、政策性规定允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。

第三条挂牌公司实行的股权激励计划，应当符合法律法规、政策性规定、本办法和公司章程的规定，有利于挂牌公司的持续发展，不得损害挂牌公司及全体股东利益。

挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条挂牌公司实行股权激励计划，应当按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

第五条挂牌公司应当聘请上海股交中心认可的专业机构为股权激励计划出具专项意见；出具意见的专业机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条任何人不得利用股权激励计划进行欺诈活动。

第二章一般规定第七条挂牌公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为受到刑事、民事、行政处罚；（三）最近一年内因严重违反上海股交中心业务规则，受到上海股交中心相关处理；（四）上海股交中心认定的其他情形。

第八条股权激励计划的激励对象可以包括挂牌公司的董事、监事、高级管理人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

【摘要】当前对股权的管理，根据公司的设立类型、行业监管、股东类别、所属市场等不同而有所区别，其中针对非上市公司的股权管理并没有统一的规范和标准，导致其存在一定程度的混乱。

文章通过问题导向、原因分析，从股权规范管理、金融科技利用和制度建设等方面提出发展建议，并指出通过区域性股权市场建立统一的非上市公司股权登记托管和交易场所条件已趋成熟。

【关键词】非上市公司；股权；登记托管；交易； 区域性股权市场【中图分类号】F83根据《证券法》，上市公司、新三板挂牌公司股权应登记在中国证券登记结算有限责任公司，而非上市公司的股权登记托管仅有《市场主体登记管理条例》规范，且未规定股份制公司非发起人股东的信息变更登记部门。

全国上市、新三板公司数量仅1.1万余家，非上市公司占全国公司数量比例超99%。

国家裁判文书网公布的相关公司类纠纷法律文书数据显示，股权转让相关的纠纷有17余万件，占比达公司类纠纷的41.8%，在公司类纠纷中数量排名第一。

因此，探讨非上市公司的股权管理，将对规范非上市公司股权登记托管和交易有所启示。

一、非上市公司股权管理现状（一）非上市公司股权根据性质和行业不同，存在差异化的监管要求以商业银行股权业务为例，就存在如：发起股东转让股份的时间限制、人数限制、人员限制、比例限制、章程限制、股权权力情况以及性质等的限制。

银保监会针对商业银行的股权管理、保险公司的股权管理，分别出台了《商业银行股权托管办法》《保险公司股权管理办法》等。

同时，针对国有股权，国资委、财政部等也出台了相关的规范要求。

如在《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）中明确了国有企业的产权转让原则上通过产权市场公开进行，并履行一系列的相关手续，如审批、资产评估、信息披露等。

可见，公司股权管理日趋复杂和专业。

（二）现有股权登记托管机构的专业和服务能力不一通过“天眼查”网站的查询“登记托管”结果显示，有2000余家股权登记托管机构。

非上市股份有限公司股权质押1、担保法的规定：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百零三条：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

……以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

2、证监会：证监市场字 [2001]5号文件规定“未上市股份公司托管问题由地方政府负责”的精神。

3、深圳市政府：深圳市政府发布深府函…2002]31号文件，规定由高交所接受由深圳证券交易所移交的非上市股份公司股权登记托管业务。

在 2004年7月行政许可法实施之后，出于同样的考虑，深圳市工商行政管理局下发了深工商函 [2004]58号文件和《关于非上市股份有限公司股权托管有关问题的复函》，即工商局不再办理非上市股份有限公司的股权变更登记，将该项工作移交高交所办理。

因此，非上市的股份有限公司的股权的变化情况（发起人股权转让给发起人的除外）均以高交所出具的股东名册为准。

4、深圳市市场监督管理局（原工商行政管理局）：深工商函 [2004]58号文件规定：深圳市工商行政管理局对深圳市非上市股份有限公司的股权变更不再进行登记，变更登记业务移交深圳国际高新技术产权交易所办理。

凡已在深圳国际高新技术产权交易所办理股权登记托管的深圳市非上市股份有限公司，其由深圳国际高新技术产权交易所出具的公司股东名册和股权证持有卡合法有效，股东权益受法律保护。

5、理论研究：目前，托管机构大多由各地方自行指定，包括工商系统、政府其他部门、证券机构、产权交易机构等。

比如上海、厦门等地方设立产权交易中心，非上市股份公司的股权托管、质押登记、冻结、过户交易等均在产权交易中心办理。

上述股份托管应是一种强制性的托管，与股份有关的交易和其他事宜均应在托管机构办理才有效。

……非上市股份有限公司的股份强制托管制度建立后，股份出质的登记应在托管机构办理。

从法律规定的角度出发，《公司法》第一百四十四条规定，（股份有限公司）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

股份简称：长盛股份股份代码：100219 公告编号：2015-15上海长盛实业发展股份有限公司首次股份解除转让限制公告本公司、全体董事、监事及高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次股份解除转让限制的登记情况根据《公司法》、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》和《公司章程》等有关规定，本公司向上海股权托管交易中心提交的《关于上海长盛实业发展股份有限公司股份在上海股权托管交易中心解除限售的申请》已审核通过，并在上海股权托管交易中心办理了股份解除限售登记事宜。

于2015年08月27日收到了上海股权托管交易中心出具的《股份变更登记确认书》。

二、控股股东、实际控制人持股情况及其本次解除限售情况截至2015年08月27日，公司实际控制人程小平和刘艳丽（两人于2013 年 12 月 12 日共同签署了《一致行动协议书》，两人为公司的共同实际控制人）分别持有本公司2,150,000股和2,150,000股，分别占公司总股本的14.33%和14.33%，本次分别解除其持有公司股份限售250,000股和250,000股。

程小平，男，汉族，1956 年 9 月出生，原籍江西，无党派人士，本科学历，毕业于江西工学院。

现任上海长盛实业发展股份有限公司董事长、上海乾鸿实业发展有限公司董事长，上海鸿乾实业有限公司董事长，上海盛农兴股权投资基金合伙企业董事长，任上海市江西商会名誉会长、北京鄱阳商会名誉会长、上海江西鄱阳商会名誉会长、任江西上饶市饶商联合会名誉会长、任上海市上饶商会名誉会长。

主要工作经历：1979 年～1991 年在江西波阳日用电机仪表厂任厂长；1991 年～1992 年在海南红枫房地产有限公司任总经理；1992 年～1995 年在海南三亚红枫实业有限公司任董事长；1995 年至今在上海乾鸿实业发展有限公司、上海鸿乾实业有限公司任董事长； 2011 年至今在上海盛农兴股权投资基金有限合伙企业任董事长；2013 年12 月 18 日，由创立大会暨第一次股东大会选举为上海长盛实业发展股份有限公司董事长，任期三年（2013 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 17 日）。

某某公司()是一家从事海外社会化媒体营销的初创公司。

随着业务发展，公司执行董事单亮日益感到融资压力。

作为一家轻资产的新媒体公司，他无法通过银行贷款得到500万元业务发展资金，甚至有朋友建议他卖掉房子筹措资金。

经过一番权衡，某某公司成为上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统(下称"Q板")首批101家挂牌小微企业的一员。

"现在已有5-6家投资机构通过Q板和我们接触，说不定能通过定向增发股权筹集500万元。

"他说。

所谓Q板，是上海股权托管交易中心针对解决小微企业融资难困境，在2013年8月7日发起的一个全新交易平台。

凡是挂牌的小微企业，可以通过这个平台定向增资扩股，或参与发行私募债等模式进行融资。

目前挂牌的101家小微企业，其中不少注册资本只有5万元。

此前上海股交中心非上市公众股份有限公司股份转让系统(即E版)则是针对净资产500万元以上、可以做IPO股改的中小企业，门槛比较高。

巧合的是，8月12日国务院办公厅发布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》，提出"在清理整顿各类交易场所基础上，将区域性股权市场纳入多层次资本市场体系，促进小微企业改制、挂牌、定向转让股份和融资"。

"《实施意见》给Q板带来新发展空间。

"上海股交中心总经理张云峰说，目前该中心正着手研究发行小微企业私募债的可行性。

不过，作为一家地方OTC(场外交易市场)，如何与全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)形成差异化竞争?如何完善小微企业股权交易退出通道，盘活小微企业股权投融资活跃度?摆在上海股交中心面前的，依然是诸多棘手难题。

上海股交中心一度打算同时推出中小企业股权报价系统与PE二级市场交易平台，但相关部门提出"优先做好小微企业投融资服务"，PE二级市场交易平台则延后推出。

信息披露"分级管理"围绕Q板的交易规则制订，张云峰曾颇为头疼--如果照搬国内证券交易所的企业挂牌交易准入门槛，仅"企业合法存续期超过2年"与"主营业务突出"两项指标，多数小微企业将被拒之门外。

上海股权转让流程上海股权转让流程及注意事项一、证券交易所备案•提交材料•办理相关手续•缴纳费用1.1 提交材料•股权证书复印件•股权转让协议•调整后的股东名册1.2 办理相关手续•到上海证券交易所提交材料•提交材料后等待审核1.3 缴纳费用•根据规定缴纳相应费用二、交易所审核•复核提交的材料•初步审查结果反馈2.1 复核提交的材料•核对提交的股权转让协议和股权证书复印件等资料2.2 初步审查结果反馈•上海证券交易所将在一定时间内进行初步审查•审查通过，将发放审核结果反馈函三、合同签订与公告备案•签订转让合同•合同公告备案3.1 签订转让合同•根据双方协商一致，签订股权转让合同•合同中包含转让方、受让方、转让价格等相关条款3.2 合同公告备案•根据上海证券交易所规定，将合同及公告备案材料提交审核•确认合同及公告符合规定后，进行备案•办理股权过户手续•缴纳相关费用4.1 办理股权过户手续•由股东向股权交易所申请过户•提交申请及相关材料4.2 缴纳相关费用•根据上海股权交易所规定，缴纳过户相关费用五、过户审核与公告•过户审核•公告结果5.1 过户审核•上海股权交易所对股权过户申请进行审核•若符合条件，将审核通过5.2 公告结果•审核通过后，将公告过户结果•同时更新股权登记册•完成股权转让手续•交割股权转让款项6.1 完成股权转让手续•双方股东办理相应的转让手续•确认股权过户完成6.2 交割股权转让款项•转让方收到受让方的股权转让款项•完成股权转让交割以上是上海股权转让的一般流程及注意事项，请在操作过程中遵守相关法律法规。

具体操作需要根据上海证券交易所的规定来办理。

上海股权转让的注意事项一、合规性审查•在进行股权转让之前，需确保该交易符合相关法律法规要求•需要进行股权转让的合规性审查二、资产评估•对转让的股权进行准确的估值•请委托具有资格的第三方评估机构进行资产评估三、风险提示•股权转让涉及到投资风险，请在进行交易前了解相关风险•建议寻求专业人士的意见，确保自身权益的保护四、相关费用•在进行股权转让过程中，需要支付相关费用•转让方需要支付交易所的手续费及评估机构的评估费用等五、法律文件•在进行股权转让时，需要准备相关法律文件•包括股权转让协议、股权转让公告等六、注意事项•在进行股权转让过程中，请确保所提供的材料真实、准确•如果需要及时变更股东名册，请提前办理相关手续请注意，在具体操作过程中，请根据上海证券交易所的规定进行办理，以确保顺利进行股权转让。

上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则一、总则为规范上市公司非流通股股份转让业务，保障投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规范性文件，制定本实施细则。

本细则适用于在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的公司非流通股股份的转让业务。

二、转让场所和方式上市公司非流通股股份转让应当在依法设立的证券交易场所进行，遵循公开、公平、公正的原则。

转让方式可以采用协议转让、大宗交易等方式。

协议转让是指转让双方通过协商达成股份转让协议，并按照规定的程序办理转让手续；大宗交易是指在规定的时间内，按照规定的价格和数量进行的股份转让。

三、转让双方的资格和条件（一）转让方应当是上市公司的非流通股股东，且其持有的股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。

（二）受让方应当具备相应的资金实力和投资经验，符合法律法规和证券监管部门规定的资格条件。

（三）转让双方应当遵守法律法规和证券监管部门的规定，诚实守信，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

四、转让价格的确定上市公司非流通股股份转让价格应当以公司股票的市场价格为基础，结合公司的财务状况、经营业绩、发展前景等因素合理确定。

转让价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值。

如转让价格低于每股净资产值，应当经过公司股东大会审议通过，并报证券监管部门备案。

五、转让程序（一）转让双方达成转让意向后，应当签订股份转让协议。

协议应当包括转让股份的数量、价格、支付方式、交割时间等主要条款。

（二）转让双方应当向证券交易所提交股份转让申请，并提供相关的证明文件和资料，包括但不限于股份转让协议、双方的身份证明、持股证明等。

（三）证券交易所对转让申请进行审核，审核通过后，转让双方应当按照规定的时间和方式办理股份过户手续。

（四）股份过户完成后，受让方应当按照规定履行信息披露义务。

六、信息披露（一）转让双方应当在股份转让协议签订后的规定时间内，将转让事宜通知上市公司，并由上市公司在指定的媒体上进行公告。

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌与挂牌公司定向增资审核规则第一章总则第一条为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）挂牌、挂牌公司定向增资等审核工作，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本规则。

第二条非上市公司存在以下情形的，由其推荐机构会员向上海股交中心提交申请文件：（一）申请进入上海股交中心挂牌；（二）挂牌公司申请定向增资；（三）上海股交中心认定其他需要提交申请文件的情形。

第三条上海股交中心设立挂牌管理部门（以下简称“挂牌管理部”），负责对推荐机构会员提交的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行初审，并出具初审报告。

第四条上海股交中心试行审核委员会审核制度，设立挂牌与定向增资审核委员会（以下简称“审委会”）。

审委会依照有关法律法规、政策性规定及相关业务规则，对经过初审的非上市公司挂牌、挂牌公司定向增资等申请文件进行独立审核，召开审委会会议对有关申请文件进行投票表决。

第五条上海股交中心设立风险控制部门（以下简称“风险控制部”），负责审委会日常事务管理，包括安排审委会会议、送达有关审核材料、对审委会会议讨论情况进行记录、起草审委会会议纪要、保管档案等工作。

第六条初审人员、审委会委员应勤勉尽责地履行职责，并恪守独立、客观、公正、审慎的原则。

第七条上海股交中心依照《暂行办法》等规定的条件和本规则规定的程序作出同意或不同意非上市公司挂牌或挂牌公司定向增资申请的决定，对审核同意的申请，将有关文件报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。

第八条上海股交中心对审委会进行考核和监督。

第二章受理与初审第九条挂牌管理部设专门人员负责受理推荐机构会员报送的申请文件。

第十条受理申请文件时，挂牌管理部对推荐机构会员所报送的申请文件是否符合要求进行形式审查。

新三板、E板、Q板、N板(四新版）
前海交易中心的区别
一、新三板
“新三板”称为“全国中小企业股份转让系统”原来只针对国家高新园区内的企业，现在已全国放开。

二、四板
（一）上海股权托管交易中心
上海股权托管交易中心目前有Q板及E板两大板块，2015年5月推出四新板也就是N板要求参考E板.
（1）Q板
Q板是中小企业股权报价系统的简称，取自Quotation(报价）的首字母”Q”，挂牌上市公司可以通过该系统进行线上报价，线下交易、融资.Q板挂牌上市允许未改制企业挂牌转让。

（2）E板
E板是非上市股份有限公司股份转让系统的简称，取自Exchange（转让)的首字母”E”，E板挂牌上市仅限于已完成股份改制的企业,E板相比Q板的最大优势，是企业能得到更高股权融资额度。

（3)N板
N板（是New板的简称)即科创板，也可以俗称“牛板"，具有“四新”（新产业、新技术、新业态、新模式）的特点.
（二）前海股权交易中心
前海股权交易中心是在深圳前海深港现代服务业合作区建设的国有企业控股、市场化运作的区域性交易市场,于2012年5月15日揭牌。

在前海股权
交易市场挂牌之后，可以以私募和直销的方式发债、发股融资，灵活、简便、高效、低成本地筹集所需资金。

上海股权交易中心挂牌上市常见问题上海股权托管交易中心是经上海市政府批准设立，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。

上海股交中心目前已与湖南省内湖南金通投资管理有限公司建立合作关系。

湖南金通投资管理有限公司是一家专业提供综合金融服务的公司，主要从事资产管理、贷款融资、投资理财、股交所挂牌上市推荐、股权融资、私募基金的发起与管理等相关业务。

2014年9月23号，上海股权托管交易中心湖南企业挂牌孵化基地启动揭牌仪式，标志着湖南省首个企业挂牌孵化基地正式成立。

该企业孵化基地以湖南省经济和信息化委员会为主办单位，湖南省中小企业服务中心与上海股权托管交易中心、湖南金通投资管理有限公司合作开展业务，共建而成。

目前由湖南金通投资管理有限公司独立运营。

以下为上海股权交易托管中心挂牌上市常见问题：一、非上市股份有限公司股份转让系统(E板)(一)挂牌1、非上市股份有限公司在上海股交中心挂牌有哪些好处?答：非上市股份有限公司在上海股交中心挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制;第二，企业法人治理机构的规范运作程度将显著提高。

这些变化将给企业带来如下好处：(1)有利于建立现代企业制度，规范企业运作，完善法人治理结构，促进企业健康发展;(2)有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲;(3)有利于企业扩大宣传，树立品牌，促进企业开拓市场;(4)有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本运作;(5)通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进企业尽快达到创业板、中小板及主板上市的要求;(6)开展股份报价转让业务，完善了股份退出的机制，使企业定向增资更容易实现;(7)公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。

非上市企业股权转让管理办法第一章总则第一条为了规范非上市企业股权转让行为，保护投资者合法权益，促进经济发展，根据《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于非上市企业股权的转让行为。

第三条非上市企业股权转让应遵守公平、公正、公开的原则，维护市场秩序。

第二章股权转让的程序第四条股权转让的程序分为报备、审核、公告和登记四个阶段。

第五条股权转让方应当在股权转让15个工作日前向有权部门报备股权转让事项。

第六条有权部门应当在收到报备材料之日起10个工作日内审核，对符合法定条件的股权转让事项作出决定，并将决定书发给股权转让方。

第七条股权转让方应当在收到决定书之日起15个工作日内公告股权转让事项。

第八条公告期满后，股权转让方应当将股权转让登记申请提交有权部门进行登记。

第九条有权部门在收到股权转让登记申请后，应当在5个工作日内完成登记手续，并将登记证书发给股权受让方。

第三章股权转让的条件与限制股东应当依法享有转让股权的权利；股权转让应当符合公司章程和公司法律法规的规定；股权转让应当符合有权部门的规定。

中国公民可以自由转让所有非上市企业的股权；外国投资者的股权转让应当符合国家有关法律法规的规定；具备特定条件的机构投资者可以转让非上市企业的股权。

第四章股权转让的信息披露第十二条股权转让方应当履行信息披露义务，及时向投资者公开股权转让相关信息。

股权转让的背景和目的；股权转让的标的股权和数量；股权转让价格和交易方式；股权转让的时间和地点。

第十四条股权转让方应当将信息披露文件提交有权部门备案，并保留相关文件和资料。

第五章股权转让的监督与处罚第十五条有权部门应当对非上市企业股权转让行为进行监督，发现违反法律法规的行为，依法给予处罚。

警告；限制其股权转让；暂停其在非上市企业中的股东权益；注销其非上市企业的股东资格；吊销其非上市企业的营业执照；其他法律法规规定的处罚措施。

第六章附则第十七条本办法自发布之日起施行。