天沃科技：重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告

苏州天沃科技股份有限公司关于修改公司章程的公告苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2020年8月26日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《公司法》、《证券法（2020年）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体内容如下：原公司章程条款修改后公司章程条款第二条公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司以发起设立方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码为91320500703676365K。

根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

党组织在公司内发挥领导作用。

第二条公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司以发起设立方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码为91320500703676365K。

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。

建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四十二条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年第四十二条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司内部控制重大资产重组业绩承诺实现情况说明上市公司内部控制是指公司内部对财务报表编制、财务报告披露进行的各项规范、要求和控制措施，以保障财务报表的真实、准确和完整。

在重大资产重组中，公司常常会作出业绩承诺，即承诺未来一定期限内达到一定的财务业绩水平。

本文将结合一个案例，就上市公司在重大资产重组中的业绩承诺实现情况进行说明。

案例：上市公司A计划与另一家公司B进行资产重组，A公司将以股份发行的方式，收购B公司50%的股权，同时承诺未来两年内，B公司收入将增长50%以上，净利润将增长100%以上。

在完成资产重组后，A公司将以上述承诺的实现为前提，依据承诺结果支付收购对价。

1.内控规范上市公司在进行重大资产重组时应建立健全的内部控制制度和流程，确保决策的合理性和可靠性。

针对本次资产重组，A公司应完善收购决策流程和内控制度，确保对B公司的财务状况和业绩进行充分的尽职调查和审计，以确定承诺的可行性。

2.尽职调查在进行资产重组前，A公司应通过购买方尽职调查和第三方专业机构的审计等手段，全面了解B公司的经营状况、财务状况和业绩情况，以验证承诺的合理性。

同时，应着重关注B公司业绩的可持续性和增长潜力，并评估是否存在差异化竞争优势。

3.审计报告A公司在决策阶段应要求B公司提供独立审计报告，对其财务报表进行审计，并对承诺的业绩增长进行确认。

审计报告应对B公司的财务报表真实、准确和完整进行评估，与上市公司的内部财务报表进行对比分析，确保承诺的业绩增长能够实现。

4.资金监管A公司在完成资产重组后，应对收购对价进行专门的资金监管，确保用于支付收购对价的资金不被挪用或滥用。

同时，A公司应加强对B公司的财务管理，确保承诺的业绩增长水平得到有效监控和管理。

5.跟踪评估A公司应建立健全的业绩评估制度，对承诺的业绩增长情况进行定期跟踪和评估。

通过比对实际业绩和承诺业绩的差距，及时调整经营策略和管理措施，以保证公司的财务健康和稳定发展。

证券代码：300603股票简称：立昂技术立昂技术股份有限公司编号：2020-059关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案 暨回购注销对应补偿股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 14 日召开第三 届董事会第二十二会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资 产业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将具 体内容公告如下：一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况根据立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第四次临时股东 大会审议通过的《<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易草案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，收购杭州沃驰 科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州大一互联网络科技有限 公司（以下简称“大一互联”）100%股权，本公司拟以发行股份及支付现金方式 向金泼、浙江开尔新材料股份有限公司、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“上海泰卧”）、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、 陈剑刚、吴灵熙、上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创 业投资中心（有限合伙）、杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）、鞠波、应保军、 孙洁玲、朱建军、李常高共计 21 名交易对方购买其持有的沃驰科技 100.00%的 股权，交易作价 119,800.00 万元；本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽 峰、将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州市欣聚沙投资企业（有 限合伙）（以下简称“欣聚沙投资”）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“唯心信息”）共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00 万元。

关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告的专项审核报告关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告的专项审核报告众会字(2020)第2042号苏州天沃科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称”天沃科技”）管理层编制的《重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。

一、管理层的责任天沃科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定及天沃科技与中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）的原股东中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）等16名交易对象签订的《现金购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、完整和准确，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对天沃科技管理层编制的减值测试报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施专项审核工作以对天沃科技管理层编制的减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行专项审核工作的过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的专项审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见我们认为，天沃科技管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定及天沃科技与中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）的原股东中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）等16名交易对象签订的《现金购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定编制，在所有重大方面公允反映了天沃科技重大资产重组置入资产2019年末减值测试的结论。

苏州天沃科技股份有限公司2019年度业绩快报特别提示：本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2019年度主要财务数据和指标单位：万元注：上述数据以公司合并报表数据填列。

截至2019年12月31日，公司总股本为869,375,282.00股，回购专用账户中的股份为10,470,805.00股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准。

二、经营业绩和财务状况情况说明（一）经营业绩2019年，公司围绕“打造国际一流的能源工程综合服务商、智能化服务的高端装备核心供应商、国防科工建设的重要力量”的战略部署，持续推进能源工程EPC业务、高端装备制造、军民融合等主营业务的稳健发展，提高新能源业务的发展水平，加大市场开拓力度，加强与控股股东上海电气协同发展，完善风控、内控、合规管理体系，进一步挖掘降本增效的潜力，进一步提高产品品质，深化组织、业务和产品结构调整，积极完善法人治理，持续推进公司的规范运作，着力提升公司的管理水平，加强品牌建设，不断激发公司的市场活力和竞争力。

报告期内，公司实现营业总收入1,077,920万元，较上年同期增加40%；营业利润21,315万元，较上年同期增加1%；利润总额17,636万元，较上年同期下降12%；归属于上市公司股东的净利润4,491万元，较上年同期下降40%。

报告期内，公司经营业绩下降的主要原因是：1、报告期内，公司营业总收入同比增长40%，其中张化机利用多年来在行业中积累的服务及业绩优势，抢抓国内炼化市场复苏机遇，今年销售收入整体增加20%；电力工程业务中风电项目整体营业收入有所凸显，同比增长近60%。

2、报告期内，公司总体销售规模扩大，带来一定管理难度，管理成本有所增加；风电项目受到政策影响，供应商供货无法及时跟上，风电项目周期有所延长，同时部分项目因业主资金问题等，公司整体资金占用成本有所增加。

苏州天沃科技股份有限公司关于对控股子公司提供担保的进展公告特别风险提示：1、截至本公告披露之日，公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%；2、公司董事会敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、担保情况概述苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）分别于2020年4月13日、2020年5月8日召开第四届董事会第十五次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》，同意公司2020 年对外提供总金额预计为人民币308,432万元的担保额度，具体为公司对子公司提供总金额为289,066万元的担保额度，其中，公司对子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）提供的担保额度为207,000万元，担保期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2020年4月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上刊载的《关于对外提供担保额度的公告》（公告编号：2020-039）。

二、担保进展情况为保证公司及下属企业的正常经营活动，近日，公司与中信银行股份有限公司徐家汇支行（以下简称“中信银行徐家汇支行”）签订了《最高额保证合同》，公司为中机电力向中信银行徐家汇支行的授信业务提供担保，最高担保金额为32,000万元。

上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

三、担保协议的主要内容保证人：苏州天沃科技股份有限公司债务人：中机国能电力工程有限公司债权人：中信银行股份有限公司徐家汇支行担保金额：人民币32,000万元保证方式：连带责任保证保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

保证期间：自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：一、 补偿股份数量的计算（一）基本公式1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则重组方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量（二）其他事项按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。

天沃科技2022年决策水平报告一、实现利润分析2022年利润总额为负163,737.89万元，与2021年负85,798.26万元相比亏损有较大幅度增长，增长90.84%。

企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。

2022年营业利润为负164,555.25万元，与2021年负85,550.24万元相比亏损有较大幅度增长，增长92.35%。

营业收入大幅度下降，经营亏损继续增加，企业经营形势进一步恶化，应迅速调整经营战略。

二、成本费用分析2022年销售费用为零。

2022年管理费用为零。

2022年管理费用占营业收入的比例为0%，2021年为2.9%。

三、资产结构分析四、负债及权益结构分析2022年负债总额为零。

2022年企业负债规模成倍减少，负债压力成倍下降。

负债主要项目变动情况表(万元)2022年所有者权益为零。

所有者权益变动表(万元)五、偿债能力分析天沃科技2022年的现金支付能力为0。

企业偿债压力增加，主要是由经营业务创造现金的能力下降引起的，表明流动负债所占资金来源的比例提高。

从短期来看，企业经营活动的资金主要依靠短期借款，短期来看全部偿还短期债务本息会有一定困难。

本期财务费用为负，无法进行长期付息能力判断。

六、盈利能力分析盈利能力指标表(%)天沃科技企业内部经营业务处于亏损状态，亏损164,555.25万元。

七、营运能力分析天沃科技2022年应收账款周转天数为205.66天，2021年为284.56天，2022年比2021年缩短78.90天。

八、发展能力分析从这三期来看，天沃科技营业收入持续快速下降。

2021年营业收入680,679.12万元，比2020年下降11.74%，而2022年又下降了41.86%，使其营业收入下降至395,778.79万元。

天沃科技2022年出现盈亏平衡，而2021年亏损82,324.35万元，2020年亏损140,192.05万元。

表明企业基本扭亏。