企业并购中业绩承诺与补偿案例研究

上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例名称】：上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例背景】：近年来，随着经济全球化的深入发展，上市并购案例在各个行业中愈发普遍。

在上市并购过程中，为了保证交易的顺利进行并减少风险，常常会涉及到对赌协议和业绩补偿条款。

本文将通过分析一起上市并购案例中的对赌协议和业绩补偿情况，探讨其影响因素及对交易各方的影响。

【案例分析】：1. 对赌协议分析在上市并购案例中，对赌协议是一种常见的风险分担机制。

通过对赌协议，买方和卖方可以约定一定的业绩目标，并设定相应的奖励或惩罚机制。

对赌协议的主要目的是为了确保交易的顺利进行，并促使双方共同努力实现预期的业绩目标。

2. 业绩补偿分析业绩补偿是上市并购案例中的另一种常见约定。

当交易完成后，如果目标公司的业绩未达到预期，买方可以要求卖方支付相应的业绩补偿款项。

业绩补偿的金额和方式可以根据具体情况进行协商，并通过合同明确约定。

3. 影响因素分析对赌协议和业绩补偿的具体内容和条款受多种因素的影响，包括但不限于以下几个方面：a. 目标公司的行业背景和市场前景：行业竞争激烈的公司可能会面临更高的业绩要求和补偿金额。

b. 目标公司的财务状况和盈利能力：财务状况良好的公司可能会面临较低的业绩要求和补偿金额。

c. 交易各方的谈判实力和议价能力：实力强大的买方可能会在对赌协议和业绩补偿方面占据较大优势。

d. 法律法规和监管政策的影响：不同国家和地区的法律法规对对赌协议和业绩补偿有不同的规定，需要进行合规性评估和风险管理。

4. 对交易各方的影响a. 买方：对赌协议和业绩补偿可以保护买方的利益，降低交易风险，确保目标公司的业绩达到预期，从而实现投资回报。

b. 卖方：对赌协议和业绩补偿也可以对卖方产生一定的约束和压力，要求其在交易完成后继续努力提升业绩，以兑现补偿承诺。

c. 目标公司管理层：对赌协议和业绩补偿对目标公司管理层的激励作用明显，可以促使其更加积极地推动公司的发展和增长。

中国上市公司并购重组业绩承诺与业绩补偿深度解析一、业绩承诺的市场现状2013 年以来，我国并购重组数量逐年递增，在国内 A 股上市公司并购重组日益火爆。

具体如下图所示：虽然成功实施的并购重组数量逐年递增，但从国内外并购重组的发生频率来看，七成都以失败告终，而在中国并购的成功率仅为两成，并购重组是企业发展的机遇，但也伴随着巨大风险。

从初期的目标企业价值评估到后期的业务板块整合、业绩承诺兑现，并购重组的每一个环节都存在不确定性。

「业绩承诺」是并购重组交易中交易对方就标的企业在一定业绩承诺期内提出的经营业绩的保证：一方面，体现交易标的对自己的业务发展存在较强信心，能够为上市公司、二级市场提供良好预期；另一方面，作为基于未来收益的支撑，能够「技术上」回答估值的合理性。

交易对方对上市公司做出业绩承诺的同时，会同时约定业绩补偿安排，即承诺事项未达成时，交易对方如何对上市公司进行补偿，以保护上市公司中小股东的利益。

根据WIND 数据统计，2014 年-2016 年发行股份购买资产过会合计803 单，至2016 年512 桩并购交易需要履行业绩承诺，超过60%以上进行了业绩对赌，2016 年当年其中 408 家完成业绩承诺，约占总交易的 80%，涉及 325 家上市公司，占比 77%.由此可见，目前虽然证监会已对第三方市场化并购交易放松了业绩承诺监管，不再强制要求第三方交易对方进行业绩承诺，但从近几年的并购重组项目中看，绝大多数上市公司都遵循市场化原则，自行选择业绩承诺。

可以说，交易对方对上市公司业绩承诺已经成为上市公司并购重组市场化原则的重要体现。

二、业绩承诺相关法规解析（一）业绩承诺相关法规（二）业绩承诺法规要点总结1、法规要点摘录①《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

上市并购案例对赌及业绩补偿分析随着经济全球化的不断推进，上市并购成为了企业扩张和增长的重要途径。

然而，由于并购涉及的风险与机遇并存，双方在交易过程中往往会采用对赌和业绩补偿等方式来保障各自的利益。

本文将通过分析一些典型的上市并购案例，探讨对赌和业绩补偿在并购交易中的作用和影响。

首先，我们来看一个典型的上市并购案例，以便更好地理解对赌和业绩补偿的含义。

假设公司A打算收购公司B，双方达成协议后，约定了一定的对赌条款和业绩补偿机制。

对赌条款通常是指双方约定在一定条件下进行补偿或者赔偿的条款，以保障交易的顺利进行。

而业绩补偿机制则是指在交易完成后，根据公司B的业绩表现赋予相应的奖励或者补偿。

在这个案例中，公司A和公司B约定了一项对赌条款，规定如果公司B在一定期限内的业绩达不到预期，则公司A有权要求公司B支付一定的赔偿金。

这个对赌条款的目的是为了确保公司B在并购后能够保持一定的业绩水平，以实现交易的预期收益。

同时，双方还约定了一项业绩补偿机制，即如果公司B的业绩超过预期，则公司A会赋予相应的奖励，以鼓励公司B继续努力提升业绩。

对赌和业绩补偿在上市并购中起到了至关重要的作用。

首先，对赌条款可以有效地降低交易风险。

在并购交易中，双方往往面临着许多不确定因素，例如市场波动、经营风险等。

通过对赌条款，双方可以在交易前明确各自的责任和义务，以及补偿的标准和方式，从而降低交易风险，增加交易的可控性。

其次，业绩补偿机制可以促进交易后的良好合作。

在并购完成后，双方需要共同努力实现交易的预期目标。

通过业绩补偿机制，公司A可以赋予公司B一定的激励，以鼓励其继续提升业绩。

这不仅可以增加公司B的积极性和动力，还可以促进双方之间的合作和沟通，实现共赢。

然而，对赌和业绩补偿也存在一些问题和挑战。

首先，对赌条款的制定需要考虑到双方的利益平衡。

如果对赌条款过于苛刻，可能会对被收购方的发展和创新产生不利影响。

因此，在制定对赌条款时，双方需要充分商议和沟通，确保各自的利益得到合理的保护。

《并购业绩承诺诱发财务舞弊的案例研究》一、引言随着全球化和市场经济的不断发展，企业并购已成为企业扩张、提升竞争力的重要手段。

然而，在并购过程中，一些企业为了达到并购协议中的业绩承诺，不惜采取财务舞弊手段，这不仅损害了投资者的利益，也破坏了市场的公平与诚信。

本文将通过一起具体的案例，深入剖析并购业绩承诺诱发财务舞弊的现象、原因及影响，并提出相应的防范措施。

二、案例概述本案例涉及A公司和B公司的并购事件。

B公司为一家上市公司，因经营不善，面临严重的财务困境。

此时，A公司看中了B公司的资产和业务，提出了并购计划。

在并购协议中，A公司对B公司的未来业绩做出了承诺，承诺在并购后的一年内，B公司的业绩将实现大幅度增长。

为了实现这一承诺，B公司采取了一系列财务舞弊手段。

三、财务舞弊手段及原因分析1. 虚构收入：B公司通过与关联方进行虚假交易，虚构收入和利润。

这些虚假交易往往缺乏合理的商业逻辑和实质性交易内容，仅仅是为了制造出漂亮的财务报表。

2. 资产转移：B公司将部分优质资产转移至其他关联公司，使得报表上的资产质量下降，以降低其账面价值。

同时，通过内部交易将这些资产的价值转移到B公司的报表上，以增加其利润。

3. 会计政策滥用：B公司滥用会计政策，如提前确认收入、推迟确认费用等手段，以达到调整利润的目的。

这些行为严重违反了会计准则和财务规定。

导致财务舞弊的原因主要有以下几个方面：（1）业绩承诺压力：由于并购协议中设定了明确的业绩承诺，B公司为了实现这一承诺，不得不采取各种手段来调整财务报表。

在巨大的压力下，部分管理人员和财务人员选择了舞弊。

（2）内部控制失效：B公司的内部控制体系存在严重缺陷，无法有效防止财务舞弊的发生。

内部审计部门形同虚设，无法发挥其应有的监督作用。

（3）外部监管不足：监管部门对企业的监管力度不够，导致企业有可乘之机。

同时，一些中介机构在为企业提供服务时，为了追求利益而忽视了职业道德和法律法规的约束。

1引言资本市场中企业为了提高其市场占有率，进行全方位的战略发展，倾向于采取企业并购的交易方式来实现规模效应。

伴随着并购交易的增多，业绩补偿承诺并购的形式随之增多。

业绩补偿承诺是标的企业与并购企业达成的一致协议，在标的企业业绩不达预期时，会以现金或者股份回购的方式给予并购企业一定补偿，从而可以减少并购企业的并购风险，缓解信息不对称可能给并购企业带来的损失。

然而在并购案例中，设定业绩补偿承诺的标的企业业绩不达标的情况却频频出现。

如此看来，设定业绩补偿承诺是否是企业进行并购活动的合理选择？如果并购企业不能对被并购的企业进行较为准确的价值评估并合理看待业绩补偿承诺的设定，一方面高并购对价会给并购方增加成本支出，另一方面经营较差的标的企业会有商誉减值的风险，继而影响业绩承诺的实现，对并购方来说不利于促进并购协同效应。

基于这样的现状，本文选择安洁科技并购威博精密为例，通过对案例的总结和分析，研究并购方和被并购方的并购动因，为相似行业的企业并购提供可借鉴的资料和意见。

2安洁科技并购威博精密案例介绍2.1并购双方概况并购方：苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）1999年12月成立于江苏省，2011年11月在深交所挂牌上市。

公司主要涉及的领域是消费电子、5G 通讯以及新能源汽车。

2016-2018年，安洁科技以消费类电脑及通讯产品功能件、信息存储及汽车电子产品分布为主营业务收入。

被并购方：惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”），原名为“威博五金”，设立于2005年3月。

同年6月，威博香港正式退出公司经营，公司由外资控股转为内资控股。

威博精密凭借其显著的设计开发能力、完善的工艺能力，在消费电子金属精密结构件领域占有优势地位，获得国内主流公司对其的认可。

2.2并购过程2017年1月9日，安洁科技拟通过发行股份和支付现金的方式从威博精密大股东吴XX 、吴XX 、柯XX 、黄XX 、练XX 处购买持有威博精密100%股权。

《业绩承诺下并购目标企业价值评估研究——以万达影视子公司(互爱互动)为例》篇一业绩承诺下并购目标企业价值评估研究——以万达影视子公司（互爱互动）为例一、引言在现今全球经济一体化的背景下，企业并购已成为一种常见的资本运作方式。

业绩承诺作为并购双方信任的桥梁，对于目标企业的价值评估至关重要。

本文以万达影视集团并购其子公司互爱互动为例，深入探讨在业绩承诺下并购目标企业的价值评估方法及其实践应用。

二、并购背景及互爱互动简介万达影视集团作为国内领先的影视企业，近年来不断通过并购扩张其业务版图。

互爱互动作为一家具有创新能力的互联网企业，其业务领域与万达影视有着良好的互补性。

此次并购，不仅是对互爱互动业务能力的认可，也是万达影视战略布局的重要一步。

三、业绩承诺与价值评估关系分析业绩承诺是并购交易中的重要组成部分，它为并购双方提供了明确的预期和约束。

在互爱互动的并购案例中，业绩承诺不仅为万达影视提供了目标企业的未来业绩预期，还为价值评估提供了重要的参考依据。

通过业绩承诺，可以更准确地评估互爱互动的潜在价值和成长空间。

四、价值评估方法及运用（一）市场数据比较法运用市场数据比较法对互爱互动进行价值评估时，需要收集同行业、同规模企业的市场数据，通过比较分析来确定互爱互动的合理市场价值。

这种方法能够反映出市场对互爱互动的认可程度，以及其在行业中的竞争地位。

（二）收益法收益法是一种基于企业未来收益预期的价值评估方法。

通过对互爱互动未来的收益进行预测，并考虑风险因素和资本成本，可以计算出其现值，从而评估其价值。

这种方法能够反映出互爱互动的成长潜力和盈利能力。

（三）资产基础法资产基础法是通过对互爱互动的各项资产进行评估，加上其负债，得出企业的整体价值。

这种方法能够反映出互爱互动的资产质量和负债情况，对于评估其整体价值具有一定的参考意义。

五、互爱互动价值评估的实践应用在互爱互动的并购案例中，万达影视集团综合运用了了。

☆金融上市公司并购活动中业绩承诺问题研究洪迪群(杭州富阳南方水泥有限公司浙江杭州311400)摘要：业绩承诺起源于欧美资本市场的对赌协议，属于一种估值调整机制。

由于“高溢价、高业绩承诺”的情况存在，上市 公司在并购重组的过程中可能会诱发商誉减值、破坏信息披露机制等一系列风险在并购中规定业绩承诺本意是为了保障中小投资者，使其自身权益在交易过程中不被破坏，在实务中许多企业却利用业绩承诺实行高溢价的并购决策，不仅损害了投资者的利益，同时也导致企业后续经营业绩下滑3本文运用案例，从企业的内外部环境进行分析，研究并购双方在业绩承诺期内的经营状况，以及后续影响关键词：上市公司；并购；业绩承诺随着市场经济的快速发展，企业需要不断地进行扩张来适应市场发展的需要。

面对自身资源不足，缺乏内动力的情况，上市公司通过并购实现资源整合，成为其扩大发展的主要手段。

通过并购，可以实现双方资源整合，达到财务协同效应，利用各方优势使其经济利益与竞争能力均得到一定程度的改善。

2008年证监会首次发布关于业绩承诺的相关文件，规范了上市公司在并购过程中有关业绩承诺的相关规定。

在 重大并购重组交易中，交易双方为了促成交易进而签订业绩承诺作为一种约定方式，被投资公司的原股东就标的企业于承诺期内的经营业绩向投资人做出承诺，倘若承诺期满标的公司的实际经营业绩并未达到承诺标准，则并购方有权向承诺方索取补偿。

目前，在上市公司并购重组的案例中，多数企业均选择顺应市场化的趋势做出为期三年的业绩承诺，证监会发布该项规定的本意是为了保护中小股东在并购过程中的利益，做出业绩承诺的企业也是在向市场传达一种利好消息。

一、并购中的业绩承诺相关研究回顾Aha r〇ny、Swary(1980)认为，签订业绩承诺表达了企业股东对于公司市场价值的认可，并有望在未来的经营过程中实现盈利，是向市场传递企业品质优良的信号。

在并购交易过程中，业绩承诺起到了一定的激励作用，但是仅仅依靠协议约定并不能有效地对并购风险进行有效规避，对于企业管理层来说，为了有效地把控并购过程中所产生的风险，应基于企业内部实际情况进行纵向分析与横向比较。

并购重组业绩承诺下盈余管理案例研究并购重组业绩承诺下盈余管理案例研究一、引言在并购重组过程中，盈余管理是一种普遍存在的现象。

为了达到业绩承诺，很多公司通过操纵会计信息来影响其财报，从而向外界传递出更好的业绩信号。

本文将通过分析一个具体的并购重组案例，剖析并购重组业绩承诺下的盈余管理问题，并从中总结出一些启示。

二、案例分析A公司为了完成一次重大并购，向投资者做出了业绩承诺。

为了满足业绩承诺，公司高层采取了盈余管理手段，通过操纵会计信息来实现财务报表的“美化”。

1. 收入操纵为了增加公司的收入，A公司在并购重组期间采取了一系列手段，如提早确认收入、将未来的收入前移等。

通过这些操纵手段，公司成功地将收入数字进行了虚增，给投资者传递了一个收入增长的假象。

2. 成本操纵为了控制成本，公司将一部分应纳税收入视为推迟确认项目，将其计入未来的报表中。

此外，公司还采取了其他手段，如提前计提费用、缩减研发投入等，从而降低了未来的成本支出。

3. 资产操纵为了增加公司的资产规模，提高财务健康指标，公司采取了资产减值拖延、资本化费用等手段。

通过这些操作，公司成功地将资产数字进行了虚增，给投资者传递了一个资产增长的假象。

通过上述盈余管理手段，A公司成功地在并购重组完成后实现了业绩承诺。

然而，这种盈余管理行为严重扰乱了市场的信息传递，违背了企业内部控制和道德伦理等基本原则。

三、盈余管理的风险与启示盈余管理虽然在短期内能够为公司带来某些利益，但其风险也难以忽视。

1. 市场信任受损盈余管理行为的出现会使市场对公司的财务报表的真实性产生怀疑，削弱市场对公司的信任。

投资者可能会担心公司利用盈余管理行为来欺骗他们，从而对公司的股票持有更为谨慎的态度。

2. 法律风险加大以虚增盈余为目的的盈余管理行为，违反了财务报告准则和相关法律法规，涉及到虚假陈述和内幕交易等违法行为，增加了企业面临法律风险的可能性。

3. 长期发展受阻盈余管理行为虽然可以在短期内对公司的业绩产生积极影响，但却难以为公司的长期发展奠定基础。

企业并购中业绩承诺补偿方式比较案例研究业绩承诺补偿通过对盈利情况在后续公司的经营状况预测并进行承诺,如果在将来的营运中没有达到承诺的盈利金额,则需要进行补偿,业绩承诺补偿有利有弊,一方面可以平衡并购协议价格评估,另一方面,约束公司的管理层确保企业提升业绩,但是也有可能造成中小股东由于信息不对称等因素引起的投资决策问题。

本篇论文从财务效应、市场反应、补偿资金来源与兜底条款效果四个方面,研究因业绩承诺补偿方式的不同而带来的补偿效果差异。

论文采用案例研究的方法,选取启明星辰、深桑达、中兵红箭三个公司的并购案为例,分别采用现金补偿、股票回购补偿以及股票赠送补偿,紧紧围绕三家公司签订业绩承诺所采取的不同承诺补偿方式而带来的不同效果展开研究。

在案例分析部分,首先,简要分析启明星辰、深桑达和中兵红箭签订业绩承诺补偿事件以来的财务数据以及同行业公司的公司价值变化情况;其次,在签订业绩承诺后的不同时期,对比股价和累计超额收益率的变化情况;再次,对被并购方履行承诺补偿时补偿资金的来源问题进行分析;最后,对于补偿资产质量问题进行分析。

总结了业绩承诺补偿的方式选择、制度建设与环境保障的启示:股票赠送补偿方式为当前业绩承诺补偿方式的最优选,从监管层、评估机构、上市公司以及中小股东四个角度对业绩承诺补偿方式的环境保障给出启示,对今后相关上市公司和投资者保护提供一些参考。

业绩承诺补偿协议对并购溢价的影响研究目录1. 内容概要 (2)1.1 研究背景 (2)1.2 研究意义 (3)1.3 研究方法 (4)2. 业绩承诺补偿协议概述 (5)2.1 业绩承诺补偿协议定义 (6)2.2 业绩承诺补偿协议的法律依据 (7)2.3 业绩承诺补偿协议的主要内容 (8)3. 并购溢价的相关理论 (9)3.1 并购溢价概念与成因 (10)3.2 并购溢价的计量方法 (12)3.3 并购溢价的影响因素 (13)4. 业绩承诺补偿协议与并购溢价的关系分析 (15)4.1 业绩承诺补偿协议在并购中的作用 (16)4.2 业绩承诺补偿协议对并购溢价的影响路径 (17)4.2.1 减少信息不对称 (18)4.2.2 降低交易成本 (19)4.2.3 增强目标公司治理 (20)4.3 业绩承诺补偿协议对并购溢价的具体影响 (22)4.3.1 对并购价格的影响 (23)4.3.2 对并购收益的影响 (24)5. 实证研究 (25)5.1 研究设计 (26)5.1.1 样本选择 (27)5.1.2 变量定义 (27)5.1.3 数据来源 (28)5.2 实证分析 (29)5.2.1 数据描述性统计 (31)5.2.2 实证模型建构 (32)5.2.3 实证结果分析 (33)6. 研究结论与政策建议 (34)6.1 研究结论 (36)6.2 政策建议 (38)1. 内容概要本文旨在探究业绩承诺补偿协议对并购溢价的影响，通过深入分析业绩承诺补偿协议的机制、效益及其在并购过程中的作用，评估其对并购溢价的重要性和作用机制。

首先，文章对业绩承诺补偿协议的基本概念、类型和实施流程进行了概述。

接着，通过对国内外相关文献的综合分析，探讨了业绩承诺补偿协议在缓解信息不对称、降低并购风险、保障投资者利益等方面的积极作用。

随后，文章构建了一个分析框架，从市场效应、公司治理效应和资源配置效应三个方面，系统地分析了业绩承诺补偿协议对并购溢价的影响路径和作用机制。