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企业在上市改制过程中需要稳妥处置的几个问题一、关于企业上市前的股权重组问题。
股权重组是指股份制企业的股东或股东持有的股份变更，包括股权转让和增资扩股两种形式，即存量的结构调整和增量的股权融资。
企业可以通过上市前的股权重组优化股权结构、降低资产负债率、满足企业的融资需求，通过引进高端人才，实现高管人员利益与股东利益、企业利益的三位一体。
但在实际工作中，不少企业既搞存量股权转让又搞引进战略投资者的增量融资，两方面加起来占总股本的比例很大，引起公司股权较大幅度的变动；有的个别公司则抱着“捞一把”的思想，利用公司上市后股权增值的所谓题材，通过高溢价对外出售股权；个别企业以上市为名，以引进战略投资为幌子，搞非公开发行，触犯法律法规。
这些都给公司上市带来负面影响，因此企业在上市前的股权重组必须坚持三个“一定”原则，即“比例一定要适当、价格一定要合理、程序一定要规范”。
（一）股权重组的比例问题。
企业上市前股权重组，不管是股权转让还是股权融资，都要把握“量”的尺度，比例一定要适当，将股权变动的比例控制在合适的范围内。
原则上，我们认为不宜高于20%。
如果比例过高，造成改制企业股权发生重大变更，可能会对企业上市产生一定影响。
（二）股权重组的价格问题。
股权重组时，价格一定要合理，充分权衡新老股东的利益。
既要防止低价转让或出售，侵害出让方利益，又要防止大股东利用实际控制权随意提高转让或出售价格，侵害受让方利益。
此外，同一次增资的折股比例应一致，要体现“公平”原则，并且尽量采取现金出资的方式。
（三）股权重组的认购程序问题。
一是入股资格的确定。
增资入股时间不同，对股东资格要求不同。
绝大部分企业要在改制前进行增资扩股，如果对象不是原有股东，除企业《公司章程》另有约定外，应征得全体股东的同意，方能取得增资入股的资格。
《公司法》规定，有限责任公司增资时股东有优先购买权。
对于××公司增资，《公司法》中没有明确规定原有股东的优先认股权，但对相关程序有严格要求。
企业改制上市与各阶段应关注的问题企业改制上市是指企业通过一系列重组、整合和改革措施，使其具备符合上市条件并能够在证券交易所上市交易的能力。
这是企业发展的重要阶段，对企业来说意义重大，但也面临着众多问题和挑战。
本文将从企业改制、上市的定义开始，分析企业在不同阶段应关注解决的问题。
企业改制是指企业通过股份制改制、资本重组等方式调整企业组织结构和经营模式，实现企业从传统的集体所有制或国有独资企业向现代企业制度转变的过程。
企业改制通常分为内部改制和外部改制两个阶段。
内部改制主要包括股份制改制、产权制度改革等。
股份制改制是指企业通过发行股份或股权转让，实现企业资产与责任的分离，形成股东拥有企业股权的现代企业制度。
这一阶段的关注点主要是确定企业改制的方向和目标，进行企业重组，实现资产优化配置和业务结构优化，确保企业在上市阶段具备竞争力和发展潜力。
外部改制主要包括战略合并、兼并收购等。
战略合并是指企业通过与其他企业合并，实现资源整合和优势互补，提高企业整体竞争力的过程。
兼并收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，实现产业链布局、市场份额扩大等战略目标的过程。
在这一阶段，企业应关注整合与兼并后的资源整合、文化融合、流程优化等问题，确保企业在上市后的运营能力和持续发展能力。
企业上市是指企业根据上市条件和程序，向证券交易所递交申请，经审核后，发行股票在证券市场上公开销售，引入公众股东，实现企业所有权的多元化和股份资本市场的融资功能。
企业上市的过程繁琐复杂，需要企业充分准备和关注各项问题。
首先，企业应当关注业绩和财务情况。
上市公司需要满足一定的业绩指标和财务报告的要求，包括连续盈利、资产规模等。
企业应当制定并执行合理的财务管理制度，确保财务报告真实、准确、完整。
其次，企业应关注治理结构和内部控制。
上市公司需要建立健全的股东大会、董事会、监事会等治理机制，保障股东权益和公司合法权益。
同时，企业还需建立内部控制制度，完善企业运营管理，提高风险防控能力。
议论企业改制上市的财务问题一、中小企业改制上市的主要财务问题正是因为改制上市可以帮助企业获得更多的财务利益，所以越来越多的中小企业走上改制之路。
但在改制上市的流程中，许多企业都会遇到大大小小的财务问题，主要表现为以下几个问题。
1、股份公司设立及历史出资问题企业改制设立之初，需要对其资产进行评估。
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
在这一阶段主要出现的财务问题是：出资不实、资金不到位；实物资产或无形资产作价偏高；用于出资的实物资产或无形资产不是公司必须的；股东人数超过200人等。
2、税收申报与缴纳问题依法纳税是一个企业的法定义务和首次公开发行股票并上市的要求，IPO审核时对拟上市公司是否依法纳税极为关注。
在这一过程中主要出现的问题有：在IPO实务中，私营企业存在着普遍以避税为目的的财务或业务操作，例如设置账外账、转移利润形成小金库等；利润分配为扣除个人所得税；执行的税种、税率与相关法规不符等等。
3、关联交易问题对关联交易，拟上市公司应完整披露关联方之间的关联交易，要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
4、业绩连续计算应关注的问题业绩不得连续计算的主要情形是：拟上市公司最近三年内主营业务发生了重大变化；拟上市公司最近三年内实际控制人发生了变更；拟上市公司最近三年内董事、高级管理人员发生了重大变化；出资不实，影响重大且尚未消除的等。
5、重大收购与重组问题对于重大收购与重组，应重点关注的事项是：收购是否构成资产及业务重大变化，是否导致管理与决策的重大变化，是否影响对业绩及未来前景评估。
若事实上造成影响了，则很可能导致业绩不能连续计算，就会影响IPO申报时间；评估调账及收购的会计处理；收购重组后的整合与融资情况，如被收购方收购前后业绩变化，是否符合公司并购预期等。
二、健全中小企业改制上市的相关建议基于以上对中小企业改制上市面临的主要财务问题的分析，笔者认为，可以从以下几个方面着手应对。
第一部分：改制重组一、拟发行上市公司改制重组的总体要求(一) 改制重组的基本原则1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规运作；3．有效避免同业竞争，减少和规关联交易；4．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。
(二) 资产完整和独立性拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。
在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。
由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。
发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。
未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。
投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。
发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。
(三) 业务完整和主营突出拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。
两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。
并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。
(四) 无形资产的处理发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股。
上市专题研究36：企业改制上市中需要协调和关注的问题一、外商投资企业上市相关规定与《公司法》的一致性问题公司法于2006年修订后，涉及外商投资企业上市的一些法规、规章需要同步进行修订。
起关键作用的文件《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》是1995年颁布施行的，所规定的发起人股份三年内不得转让、改制前需要连续三年的盈利记录、应有五个以上发起人等规定，导致外资企业上市的门槛过高。
同时，中国自然人能否成为外商投资股份公司的发起人，外资企业上市后外资股东退出的是事前审批还是事后审批、外资股东需要缴纳哪些税费等问题尚无明确规定，需要进一步规范。
【小兵补充：1、商务部95年1号令好像没有要求发起人5人以上的规定。
最近在做的一个外商独资企业改制，引入了境内法人，符合新公司法要求：发起人半数以上在国内，但整体变更时股东未达到5人，商务部已经批准了。
2、中国自然人是肯定不能成为发起人的——至少目前现实操作中是这样；但是符合06年外资并购规定的中方自然人股东可以作为中外合资股份有限公司的发起人。
另外还有这样的说法：如果原为国内自然人成立的公司，运行1年以上的，可以引入外资，成立外商投资公司；如果中国自然人与外商设立外商投资公司，不行；外商投资公司也不能引进中国自然人增资进去。
这是两种不同的情形。
3、外资股份有限公司上市后，外资股东退出肯定是事先审批（报当地外资局或商务部）；4、对于发起人股份锁定期，与内资企业上市锁定期是一致的。
外资投资股份公司的发起人，如果不是控股股东，也是锁12个月，如天津普林、梅花伞等。
5、外商投资企业在改制为股份有限公司之前必须连续3年盈利的规定也已经有所突破。
前几天看到一家过会的公司，就是06年引进外资07年改制为股份公司。
】二、新经济、新服务、新商业模式类企业上市问题1、募集资金项目投向问题。
传统类企业的募集资金主要用于资本性的投资，可以较为容易地披露投资项目的各个细节。
但新经济、新服务、新商业模式类企业的募集资金多用于无形的东西，如网络的建设、服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的投入、营运资金的补充等，预期效益一般较难预测，故难以形成“确定性”的信息披露，与“详尽披露”的刚性审核要求有一定矛盾。
