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企业在上市改制过程中需要稳妥处置的几个问题一、关于企业上市前的股权重组问题。
股权重组是指股份制企业的股东或股东持有的股份变更，包括股权转让和增资扩股两种形式，即存量的结构调整和增量的股权融资。
企业可以通过上市前的股权重组优化股权结构、降低资产负债率、满足企业的融资需求，通过引进高端人才，实现高管人员利益与股东利益、企业利益的三位一体。
但在实际工作中，不少企业既搞存量股权转让又搞引进战略投资者的增量融资，两方面加起来占总股本的比例很大，引起公司股权较大幅度的变动；有的个别公司则抱着“捞一把”的思想，利用公司上市后股权增值的所谓题材，通过高溢价对外出售股权；个别企业以上市为名，以引进战略投资为幌子，搞非公开发行，触犯法律法规。
这些都给公司上市带来负面影响，因此企业在上市前的股权重组必须坚持三个“一定”原则，即“比例一定要适当、价格一定要合理、程序一定要规范”。
（一）股权重组的比例问题。
企业上市前股权重组，不管是股权转让还是股权融资，都要把握“量”的尺度，比例一定要适当，将股权变动的比例控制在合适的范围内。
原则上，我们认为不宜高于20%。
如果比例过高，造成改制企业股权发生重大变更，可能会对企业上市产生一定影响。
（二）股权重组的价格问题。
股权重组时，价格一定要合理，充分权衡新老股东的利益。
既要防止低价转让或出售，侵害出让方利益，又要防止大股东利用实际控制权随意提高转让或出售价格，侵害受让方利益。
此外，同一次增资的折股比例应一致，要体现“公平”原则，并且尽量采取现金出资的方式。
（三）股权重组的认购程序问题。
一是入股资格的确定。
增资入股时间不同，对股东资格要求不同。
绝大部分企业要在改制前进行增资扩股，如果对象不是原有股东，除企业《公司章程》另有约定外，应征得全体股东的同意，方能取得增资入股的资格。
《公司法》规定，有限责任公司增资时股东有优先购买权。
对于××公司增资，《公司法》中没有明确规定原有股东的优先认股权，但对相关程序有严格要求。
企业改制上市与各阶段应关注的问题企业改制上市是指企业通过一系列重组、整合和改革措施，使其具备符合上市条件并能够在证券交易所上市交易的能力。
这是企业发展的重要阶段，对企业来说意义重大，但也面临着众多问题和挑战。
本文将从企业改制、上市的定义开始，分析企业在不同阶段应关注解决的问题。
企业改制是指企业通过股份制改制、资本重组等方式调整企业组织结构和经营模式，实现企业从传统的集体所有制或国有独资企业向现代企业制度转变的过程。
企业改制通常分为内部改制和外部改制两个阶段。
内部改制主要包括股份制改制、产权制度改革等。
股份制改制是指企业通过发行股份或股权转让，实现企业资产与责任的分离，形成股东拥有企业股权的现代企业制度。
这一阶段的关注点主要是确定企业改制的方向和目标，进行企业重组，实现资产优化配置和业务结构优化，确保企业在上市阶段具备竞争力和发展潜力。
外部改制主要包括战略合并、兼并收购等。
战略合并是指企业通过与其他企业合并，实现资源整合和优势互补，提高企业整体竞争力的过程。
兼并收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，实现产业链布局、市场份额扩大等战略目标的过程。
在这一阶段，企业应关注整合与兼并后的资源整合、文化融合、流程优化等问题，确保企业在上市后的运营能力和持续发展能力。
企业上市是指企业根据上市条件和程序，向证券交易所递交申请，经审核后，发行股票在证券市场上公开销售，引入公众股东，实现企业所有权的多元化和股份资本市场的融资功能。
企业上市的过程繁琐复杂，需要企业充分准备和关注各项问题。
首先，企业应当关注业绩和财务情况。
上市公司需要满足一定的业绩指标和财务报告的要求，包括连续盈利、资产规模等。
企业应当制定并执行合理的财务管理制度，确保财务报告真实、准确、完整。
其次，企业应关注治理结构和内部控制。
上市公司需要建立健全的股东大会、董事会、监事会等治理机制，保障股东权益和公司合法权益。
同时，企业还需建立内部控制制度，完善企业运营管理，提高风险防控能力。
议论企业改制上市的财务问题一、中小企业改制上市的主要财务问题正是因为改制上市可以帮助企业获得更多的财务利益，所以越来越多的中小企业走上改制之路。
但在改制上市的流程中，许多企业都会遇到大大小小的财务问题，主要表现为以下几个问题。
1、股份公司设立及历史出资问题企业改制设立之初，需要对其资产进行评估。
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
在这一阶段主要出现的财务问题是：出资不实、资金不到位；实物资产或无形资产作价偏高；用于出资的实物资产或无形资产不是公司必须的；股东人数超过200人等。
2、税收申报与缴纳问题依法纳税是一个企业的法定义务和首次公开发行股票并上市的要求，IPO审核时对拟上市公司是否依法纳税极为关注。
在这一过程中主要出现的问题有：在IPO实务中，私营企业存在着普遍以避税为目的的财务或业务操作，例如设置账外账、转移利润形成小金库等；利润分配为扣除个人所得税；执行的税种、税率与相关法规不符等等。
3、关联交易问题对关联交易，拟上市公司应完整披露关联方之间的关联交易，要求关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
4、业绩连续计算应关注的问题业绩不得连续计算的主要情形是：拟上市公司最近三年内主营业务发生了重大变化；拟上市公司最近三年内实际控制人发生了变更；拟上市公司最近三年内董事、高级管理人员发生了重大变化；出资不实，影响重大且尚未消除的等。
5、重大收购与重组问题对于重大收购与重组，应重点关注的事项是：收购是否构成资产及业务重大变化，是否导致管理与决策的重大变化，是否影响对业绩及未来前景评估。
若事实上造成影响了，则很可能导致业绩不能连续计算，就会影响IPO申报时间；评估调账及收购的会计处理；收购重组后的整合与融资情况，如被收购方收购前后业绩变化，是否符合公司并购预期等。
二、健全中小企业改制上市的相关建议基于以上对中小企业改制上市面临的主要财务问题的分析，笔者认为，可以从以下几个方面着手应对。
第一部分：改制重组一、拟发行上市公司改制重组的总体要求(一) 改制重组的基本原则1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规运作；3．有效避免同业竞争，减少和规关联交易；4．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。
(二) 资产完整和独立性拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。
在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。
由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。
发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。
未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。
投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。
发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。
(三) 业务完整和主营突出拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。
两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。
并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。
(四) 无形资产的处理发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股。
上市专题研究36：企业改制上市中需要协调和关注的问题一、外商投资企业上市相关规定与《公司法》的一致性问题公司法于2006年修订后，涉及外商投资企业上市的一些法规、规章需要同步进行修订。
起关键作用的文件《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》是1995年颁布施行的，所规定的发起人股份三年内不得转让、改制前需要连续三年的盈利记录、应有五个以上发起人等规定，导致外资企业上市的门槛过高。
同时，中国自然人能否成为外商投资股份公司的发起人，外资企业上市后外资股东退出的是事前审批还是事后审批、外资股东需要缴纳哪些税费等问题尚无明确规定，需要进一步规范。
【小兵补充：1、商务部95年1号令好像没有要求发起人5人以上的规定。
最近在做的一个外商独资企业改制，引入了境内法人，符合新公司法要求：发起人半数以上在国内，但整体变更时股东未达到5人，商务部已经批准了。
2、中国自然人是肯定不能成为发起人的——至少目前现实操作中是这样；但是符合06年外资并购规定的中方自然人股东可以作为中外合资股份有限公司的发起人。
另外还有这样的说法：如果原为国内自然人成立的公司，运行1年以上的，可以引入外资，成立外商投资公司；如果中国自然人与外商设立外商投资公司，不行；外商投资公司也不能引进中国自然人增资进去。
这是两种不同的情形。
3、外资股份有限公司上市后，外资股东退出肯定是事先审批（报当地外资局或商务部）；4、对于发起人股份锁定期，与内资企业上市锁定期是一致的。
外资投资股份公司的发起人，如果不是控股股东，也是锁12个月，如天津普林、梅花伞等。
5、外商投资企业在改制为股份有限公司之前必须连续3年盈利的规定也已经有所突破。
前几天看到一家过会的公司，就是06年引进外资07年改制为股份公司。
】二、新经济、新服务、新商业模式类企业上市问题1、募集资金项目投向问题。
传统类企业的募集资金主要用于资本性的投资，可以较为容易地披露投资项目的各个细节。
但新经济、新服务、新商业模式类企业的募集资金多用于无形的东西，如网络的建设、服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的投入、营运资金的补充等，预期效益一般较难预测，故难以形成“确定性”的信息披露，与“详尽披露”的刚性审核要求有一定矛盾。
创新企业的改制上市问题创新商业模式的发展及其影响力、渗透力的提升,将给企业的经营模式带来深刻变化,其具有以下几个特性：改变传统的企业定价方法、企业实力与财富排名评价方法、传统的企业做大做强的路径、改变与企业管理决策依据,以及传统的企业行为规范激励机制;目前中小企业板80%的上市公司属于传统类制造业企业,缺乏服务等创新商业模式领域的上市公司;新商业模式企业更有创新精神和高成长性,引导创新商业模式企业上市,有助于平衡和改善整个资本市场结构;当然商业模式的创新也是“双刃剑”,关键在于我们全面的理解与正确运用;我针对企业创新商业模式的新特性,从有利于企业上市的角度做了阐述和案例分析,供大家参考;商业模式创新与企业上市当今企业之间的竞争,不是商品之间的竞争,而是商业模式的竞争;——德鲁克一、新经济与创新商业模式的主要特征与传统经济传统商业模式企业相比,新经济及创新商业模式企业在经营及其发展路径上存在一些不同：1．轻资产的营运特征所谓轻资产经营,是在资源有限的基础上科学配置各种资源,以最少投入的商业模式实现企业价值最大化;轻资产是知识经济时代奠定企业竞争基础的各种资产,包括企业的品牌、经验,规范的流程管理、治理制度,与各方的关系资源、客户关系、人力资源等,其核心是知识管理;许多跨国企业把投资投向直接产生经济效益的部分,而间接创造效益的土地、厂房、汽车、电脑甚至办公桌椅等都是租用;因此,真正决定企业创造财富能力的是企业资产经营水平的高低;以轻资产模式经营,可以获得更强的盈利能力、更快的速度和更持续的增长力,与之相配合的是良好的战略规划、流程优化,与轻资产经营相适应的企业文化,以及相应的激励措施;新经济及创新商业模式企业主要集中在以功能服务为主的行业,轻资产的营运特征有助于保持必要的灵活性和提高资源利用的有效性;2．面对变化快速的经营环境技术的跳跃式进步、信息的广泛传播,带来了市场需求的多样化和多变化,以及产业价值链的持续重组,使得企业面临着更加多变的经营环境,导致企业未来的发展充满“变数”;如果说商业模式决定了企业的成败,应变能力则是商业模式成败的关键;应变能力是企业面对复杂多变市场的适应能力和应变策略,是竞争力的基础;从商业角度来看,可以被准确预测的东西价值一定是有限的,新经济的魅力就在于比传统经济更加充满不确定性,有着更高的“赔率”;也正是由于业务的多样化、产业价值链参与元素的多样化以及多种商业模式的融合,使得新经济和创新商业模式正呈现出多样化、个性化的发展趋势;3．传统经济借助新商业模式可以得到迅速的发展新经济及其商业模式只是新经济时代创新中的一部分,而大部分的创新需求并非技术推动或者并非以技术为核心推动力,而是大多数传统领域的商业模式创新;新东方是一个传统的教育企业,如家快捷经营传统的酒店业,他们均以创新的商业模式获得了快速发展;这说明,传统行业在新经济领域内探索的成就可以被资本市场热烈追捧;我们还可以看到,新经济及创新商业模式企业主要以提供功能服务为主,无需消耗大量的自然资源和能源,具有高效的复制能力,以现代信息网络技术作为支持平台;一旦先行者取得成功,其品牌和市场占有率往往处于领先地位,呈现出“赢家通吃”的局面;二、新经济、创新商业模式企业与我国资本市场新经济、创新商业模式企业与资本市场的关系是相辅相成的, 两者相互融合才能真正实现商业价值和金融价值;我们发现,许多新商业模式的发展过程中,拥有优质的技术和思想的一方却并不一定能快速抢占到市场,其中融资受限拖住了发展的后腿;乐客多这种创新商业模式的落败很大程度上是因为资金压力所致,而分众在与聚众长时间的撕杀竞争中借助上市而取得了优势;资本市场的存在为那些有活力的企业的成长壮大提供了支持；同时,推动更多新商业模式的企业上市将有助于平衡、改善资本市场的市场结构;由于历史的原因,国内许多生机勃发的“新”企业大多都投奔到海外上市,例如新东方、如家、百度、盛大等等;相比之下,国内中小板80％为传统制造业,结构模式单一;更多新经济、新商业模式企业进入中小企业板,可以增强中小企业板可持续发展能力,我们期望中国的Google、中国的微软、中国的高通、中国的沃尔玛可以从中产生;三、上市要关注的问题然而,众多中小型的新经济、创新商业模式企业在国内上市依然存在一些特殊性问题需要重点关注并研究解决,一方面,类似公司境外上市的巨大成功带来了良好的示范效应,另一方面,国内发行审核的惯例或游戏规则如何更好地适应该类企业上市,尚需探讨;1．募集资金项目投向问题从招股说明书披露格式的规定看,募投项目披露的中心思想是“确定性”和“详尽披露”,不仅要披露具体的投资细节,还要披露投资的效益;这对于传统性的如石油炼化、汽车制造、机械加工、采矿等以固定资产为主要投资方向的投资项目较为适用;传统企业的募集资金主要用于资本性的投资,可以较为容易地披露投资项目的各个细节,包括立项、核准、土地、环保等方面获得国家相关部门审批或备案的情况;但目前国内大量涌现的新经济企业,如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等,其经营特征表现为轻资产运营、主要成本为人力资源成本或运营成本,因此该类企业的募集资金用途无法像传统经济企业那样用于购置有形的固定资产,而多用于无形的东西,如网络的建设、服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的投入、营运资金的补充等,同时,该等募集资金投向的预期效益一般较难预测;这便形成了该类企业“很难详尽披露”与招股说明书格式的“详尽披露”的矛盾;另一方面,轻资产的营运特征和多变的市场环境,使得这类企业的募集资金项目很难在较长的间提前量下和在微观操作层面上形成“确定性”,这造成这类企业本身特有的“不确定性”与目前监管部门“确定性”的刚性审核之间的矛盾;轻资产的新经济或创新商业模式企业,募集资金项目也可能被大量运用于“费用性”的支出而非“资本性”支出,该类企业没必要资产重型化而流失竞争力;这也需要监管审核理念的进一步改变;2．对于盈利模式的理解传统企业的盈利模式较为容易理解,而一些新经济或创新商业模式企业的盈利模式却鲜为人知且不易理解;大多数人很难理解和Google是怎么赚钱的,而实事上他们很赚钱,而且未来的增长预期也激动人心;该类企业盈利模式的各个环节会不断地裂变、衍生和进化,业绩的波动性也高于传统企业,呈现出来的特征是“易变”、“充满风险”、“ 充满机遇” ;投资者、投行人员、审核人员、研究人员需要花更多的精力去理解、研究和认识其盈利模式;在申报审核过程中,投行人员需要配备相应的专业背景人员,监管部门也应除却对该类企业“充满风险”特征的恐惧,在审核过程中把握充分披露的原则;我们的资本市场欢迎这类企业,因为投资者有动力和热情去其中挖掘中国的微软和中国的沃尔玛;3．如何理解该类型企业主营业务的持续性许多高技术企业的产品和服务存在多变性,原因主要是两个：一是经营环境发生了重大变化,导致其服务和产品的市场需求发生变化；二是技术的进步使得该类服务和产品在新的领域内产生重大需求;我们举例说明：一家专业从事电信增值业务的公司,由于经营环境及政策环境的变化,使得其在电信增值业务的细分领域内进行了从彩铃业务向行业应用的转型;从微观层面看,公司主营业务发生了重大变化;然而,从另外一个层面看,该企业一直专注于电信增值业务,并拥有该类业务的研发团队、技术储备和相应的经营能力,从电信增值业务的一个细分领域走入另一个细分领域,仅仅是其电信增值业务与时俱进的表现,就像一个生产CRT彩电的企业转型生产平板电视;但在实际操作中,该公司是否被认定为主营业务发生重大变化,各方对此还存在显着的分歧;如果被认定为主营业务发生重大变化,这类型企业可能永远无法上市,即便该公司拥有非常好的盈利能力、研发能力和市场竞争力;一家在投资者心目中的好公司却不一定是适合上市的公司,这会是中国资本市场的遗憾;4．特殊的财务特征与上市的必要性新经济及创新商业模式企业的资本结构与传统企业往往不具备可比性,资产负债率过高或过低,极度缺乏现金或现金过分充裕,毛利率远远高于传统行业,财务指标出现明显的波动等;这些现象是该类企业特有的产物,有一定的合理性;5．新商业模式的企业盈利数据缺乏可比性新商业模式下很多企业都是该类业务的先行者,行业数据采样比较困难,缺少现成的可比数据,审核人员将难以判断企业的素质和发展潜力;在不具备可参照的同行业数据时,相关指标就会成为审核重点;如果申报材料里有关方面的描述不清晰或者拿不出更有利的佐证,审核结果就会受到影响;我们有理由相信,得益于资本市场的支持,新经济与创新商业模式下的顶尖企业有可能成为世界性的企业;而在吸纳更多新经济、新商业模式与服务业创新类企业后的中小企业板,将大大改善现有资本市场结构,增强其可持续发展能力;两者相辅相成的发展,还需要我们监管进一步放松和灵活监管审核理念及规则;所以我们期望的未来资本市场的游戏规则是：充分披露吧,一切交给投资者去判断;案例简析一、失败案例：乐客多集团乐客多商业发展集团成立于2003年,它是由新加坡的商业连锁集团NTUCFairPrice、新加坡发展银行DBS、台湾中阳集团和国内新希望集团、银泰集团共同投资组建的;按照最初的预定目标：乐客多将用2年时间在上海、江苏、浙江等地兴建10个以上城郊型购物中心,商业面积总量达100万平方米,总投资超14亿元；2006年后则达到50家的规模;最初,雄心勃勃的乐客多在经营战略上曾有很多创新,比如组团式连锁购物中心的模式;2003年,乐客多按照预订规划有7家店开业或即将开业,但进入2004年,原定的14家以上数字未能实现;很快,乐客多意识到投资方的资金根本无法满足一个商业连锁企业短时间内扩充规模的需要;另外,乐客多的选址一般是城市的边缘或新区,虽然开店成本低,但开业前期销售量很难保证,加剧了资金压力;而投资方对预亏期并没有做充分准备,后来甚至出现了拖欠员工工资、拖欠供应商货款等事件;2年后,乐客多的梦想迅速破灭,后面临着整体出售的种种传闻;二、成功案例：怡亚通——商业模式创新＋中小企业板IPO募集：2007年11月13日发行3100万股,发行价24.89元,首发行市盈率29.99倍,融资额7.72亿元,上市首日涨幅为111.01%,收盘价52.52元,截至2008年1月,公司总市值为98.95亿元;怡亚通目前的主营业务主要是为各类企业提供业务流程外包服务,即承接企业外包的非核心业务的供应链管理服务,为企业提供进通关,物流及流通加工、仓储、保税物流等服务;公司是“国内供应链行业中的绝对龙头老大”;支撑其龙头地位的根本因素在于其独特的商业模式,这个被外界称为“一站式供应链管理服务”的商业模式,其实就是将传统的物流服务商、增值经销商、采购服务商等服务功能加以整合,对服务项目进行专业化分工,形成强有力的服务产品;这一创新商业模式是怡亚通的最大亮点;公司的产品线几乎覆盖了传统服务商的业务范围,从横向对整个供应链进行一体化整合,为企业提供“镶入式”的服务产品,使企业外包环节与非外包环节能够无缝链接,最大限度降低物流及管理成本,提高供应链效率;与传统的物流服务商相比,怡亚通在提供物流配送服务的同时还提供采购、收款及相关结算服务,如信用支持等服务；而与传统的增值经销商和采购商相比,公司一般不保有大量存货,避免了存货风险,降低了存货成本;其最独特的地方还在于其赢利模式,与其他相关服务商不同,公司的收入是根业务量一定比例收取服务费,而非传统的经销商和采购商所采用的买卖差价模式合同模式;这种模式使企业与公司从传统的客户关系发展成利益共同体,即公司通过整合企业供应链环节,提高企业供应链效率和市场竞争力,从而提高企业业务量,同时提高本公司的服务费收入,实现企业与公司的双赢;除了商业模式的独特和不可复制之外, 巨大的行业市场潜力也为其业绩提升打开了空间;权威数据显示,2003～2009年中国物流及供应链市场价值年复合增长率将达到29.5%,到2010年,中国物流及供应链市场价值将达到6750亿美元;市场的快速增长,加上募集项目投产后公司所占市场份额的进一步加大,公司未来的业绩将会进一步提升;创业板上市的公司主要来源于实际控制人的风险乱用控制权及其因代持引起的控制权变动、核心技术的风险竞争对手、本公司技术人员核心变动与募投项目技术成熟性,律师一定帮助企业把好关、盈利模式变动的风险轻资产必要更加注意经营模式及其核心技术,但募投项目又要涉及资产,因此在缺乏行业对比性的情况下,券商对盈利模式的分析、对核心竞争力的分析显得尤为重要、财务及其内控的风险公司的文化处于建设过程中,核心的技术人员基本同时是核心的管理人员、财务人员,未有外部股东监督的情况下容易印发财务风险和内控风险、企业所处经营环境变动的风险轻资产必然是更加注意市场需求、更加注意新技术、新销售模式的运用,同时宏观经济的调整、外部融资环境的变化也影响公司的扩张;。
