律师办理中小企业投融资法律业务操作指引

中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引(doc 42页)中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录第一章总则第二章律师事务所担任破产管理人业务第一节一般规定第二节接管债务人企业第三节重新程序第四节和解程序第五节破产清算第三章在破产程序中提供专项法律服务第一节律师接受债权人委托提供法律服务第二节律师接受债务人委托提供法律服务第三节律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业第四章附则第一章总则第1条宗旨和效力1．1为指导律师事务所担任破产管理人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务，规范律师执业行为，提高律师的服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在企业破产事务中的作用，依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定，制定本指引。

1．2本指引为非强制性规定，供律师事务所在办理破产业务中参考。

第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产管理人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。

2．1本指引所称律师事务所承办破产管理人业务，是指律师事务所接受人民法院的指定，担任债务人企业的管理人，在人民法院和债权人会议的监督下，指派律师接收并管理债务人的财产及相关事务，主持破产清算，主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解，并履行企业破产法规定的其他管理人职责。

2．2 本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务，是指律师接受管理人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托，为维护其在破产案件中的权利和利益，而为其提供的各类专项法律服务。

第3条工作原则4．1 律师承办企业破产业务，应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”，遵守职业道德和职业规范，忠实、勤勉履行职责，独立开展工作。

4. 2律师事务所承办破产案件，应避免发生利益冲突；同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任管理人，又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

新三板律师业务指引: 新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告2014-05-06智飞律师微网站一、新三板的含义三板市场起源于2001年"股权代办转让系统", 最早承接两网公司和退市公司, 称为"旧三板"。

2006年, 中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让, 称为"新三板"。

新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场, 它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题, 并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。

在2013年1月16日, 全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)在京设立, 是建设多层次资本市场的标志性事件。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》, 重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件, 明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的五大条件。

三、新三板上市的具体要求(一)“依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记, 并已取得《企业法人营业执照》。

申报挂牌时, 要依法存续, 经过年检程序。

(1)公司设立的主体、程序合法、合规;(2)公司股东的出资合法、合规, 出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题:a、出资的无形资产所有权问题, 是否为职务发明;b、出资(财产转移过户)的程序是否合法有效;c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。

2006年新《公司法》修订后, 无形资产的比例可以达到注册资本的70%;d、出资资产的评估报告是否适当, 评估价值是否真实合理;e、无形资产与公司业务是否紧密相连, 是否后续对公司业绩做出贡献;f、无形资产的产权是否明晰, 是否存在潜在法律纠纷。

中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引，执笔人均为本领域的优秀律师，并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定，对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性，也是新从业律师最佳的学习范本。

律师业务指引和规范是一个开放的体系，在本次编选的16个指引之外，还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况，不断推出新的指引和规范，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。

3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。

《中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引》中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引第一章基本原则第一条本指引的目的是规范律师办理合同审查业务的程序和要求，确保律师做到合法、规范、高效地执行合同审查任务。

第二条律师办理合同审查业务应遵循法律法规的规定，按照职业道德和行业规范的要求，保护当事人的合法权益，维护社会公平正义，促进经济社会发展。

第三条律师在办理合同审查业务时应当保持独立、公正、客观、慎重的原则，不得为任何单位或个人谋取私利，保持商业秘密及律师与客户之间的保密关系。

第四条律师在办理合同审查业务时应当注重法律风险的预见和管控，全面了解与合同有关的法律法规，不仅要关注表面条款的合法性，还要对背后的法律风险进行综合考量。

第五条在办理合同审查业务时，律师应当遵循客户意愿原则，充分与客户沟通，依法进行合同审查，向客户提供合同相应的合法意见，并谨慎表达自己的观点和建议。

第二章办理程序第六条律师在接受合同审查委托后，应当与委托人确认合同的审查要求和时间要求，明确委托人的期望和诉求。

第七条律师在开始合同审查前，应当向委托人索取合同文本及相关资料，并进行认真辨别核对，确保审查的对象正确无误。

第八条律师在审查合同时，应当充分了解相关法律法规，查阅各类法规和司法解释，结合实际情况，对合同条款进行逐条审查。

第九条律师在进行合同审查时，应当注重条款的合法性、合理性和合同的完整性，并结合具体情况，对可能存在的法律风险进行分析和判定。

第十条律师在完成合同审查后，应当及时与委托人沟通，将审查结果和意见写成书面报告，并在报告中明确阐述审查的目的、范围、结论和建议。

第三章提高效率第十一条律师在办理合同审查业务时应当采取科学、高效的工作方式，合理规划时间，提高工作效率。

第十二条律师在审查合同时应当利用各类工具，如模板、软件等，提高审查效率，并主动与业务团队和委托人沟通协作，共同推动合同审查工作的进度。

第十三条律师在合同审查过程中应当重视合同的事实基础，充分利用相关证据和信息，提高对合同效力的评估能力。

律师办理PPP业务操作指引引言：公私合作(PPP)作为一种新型的投融资模式，旨在通过政府和私营部门的合作，实现基础设施和公共服务的建设和运营。

作为企业法律顾问和业务咨询师，律师在PPP项目中扮演重要的角色。

本文将详细介绍律师办理PPP业务的操作指引，以帮助律师更好地开展工作。

一、了解PPP基础知识在办理PPP业务前，律师需要全面了解PPP的基础知识，包括PPP的概念、原则、模式、流程等。

其中，律师需要熟悉PPP的法律框架和政策法规，了解PPP项目的申请、评估、立项、招投标、合同签署和项目运营等过程。

只有对PPP业务的基本知识掌握扎实，才能在实际操作中游刃有余。

二、与政府合作作为PPP项目的法律顾问，律师需要与政府相关部门合作，了解政府的政策意图和要求。

律师应主动与政府接触，参与PPP项目的招标和谈判过程，为政府提供法律咨询和意见，确保项目合规。

与政府合作还包括与政府部门签订合同，确立律师作为法律顾问的角色和权益。

律师需要具备谈判和沟通的技巧，与政府协商和达成一致，保护客户的合法权益。

三、尽职调查和风险评估在参与PPP项目招投标过程中，律师需要进行尽职调查和风险评估。

尽职调查包括对项目背景、资质、运营状态、人员状况等方面的调查，以确保项目的可行性和合规性。

风险评估包括对法律风险、商业风险和市场风险等方面的评估，以帮助客户制定风险防控措施。

在尽职调查和风险评估中，律师需做好相关文件的审查和整理工作，确保项目信息的准确性和完整性。

同时，律师应及时向客户提供调查结果和分析报告，为他们提供决策依据。

四、合同拟定和谈判在PPP项目中，律师需要拟定和谈判各类合同，包括PPP合作协议、承包合同、运营合同、融资合同等。

合同拟定要考虑到各方利益的平衡和保护，确保合同内容合法合规，并根据风险评估结果进行相应的条款设置。

合同谈判是确保合同签订的重要环节，律师需要具备良好的谈判技巧和沟通能力。

在谈判中，律师应代表客户争取最有利的条款和条件，同时保持与合作方的良好关系，维护项目的顺利进行。

律师办理新三板挂牌业务操作指引【法规类别】律师业务【发布部门】中华全国律师协会【发布日期】2015.10【时效性】现行有效【效力级别】行业规定律师办理新三板挂牌业务操作指引（中华全国律师协会发布 2015年10月汇编）目录第一章总则第二章初步尽职调查第三章全面法律尽职调查第一节概述第二节核查和验证第四章公司整理第一节概述第二节基本问题及规范第三节其他重点问题及规范第五章有限责任公司改制为股份有限公司第一节概述第二节改制流程第三节律师的主要工作第六章股份公司审计第七章股份公司规范及授权与批准第八章制作挂牌法律文件及申报第一节出具法律意见书第二节参与或承担公开转让说明书的撰写第三节参与其他申报文件的起草与修改第四节申报材料第九章涉及的其他重要法律文件第一节律师工作报告第二节工作底稿第十章附则第一章总则第1条【宗旨】为指导律师经办中小微企业在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的业务，规范律师执业行为，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和国家关于规范企业在全国股份转让系统挂牌的规范性政策文件的规定，制定本指引。

第2条【定义】本指引所称律师经办全国中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，是指律师事务所接受拟挂牌公司（以下简称"公司"）委托，指派律师为公司提供在全国股份转让系统挂牌相关的法律服务。

第3条【业务范围】律师经办中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，包括但不限于下列范围：3.1 根据委托，开展法律尽职调查，制作《法律尽职调查报告》。

3.2 在法律调查分析与论证基础上，参与制作整体挂牌方案。

律师提供并购法律服务操作指引第一章总则第一条为了指导浙江省律师行业为中小企业提供优质、高效、及时的法律服务,从事并购法律业务,帮助中小企业,特别是微小企业规范经营、增强企业持续竞争力,促进中小企业稳定、健康发展,根据中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务操作指引浙江省律师协会中小企业法律服务工作指引,制定本操作指引;第二章定义与概述第二条定义1.本指引所称中小企业并购,是指具有独立法人资格的中小企业进行的对外合并与收购.2.所谓合并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为;根据我国公司法,合并分为吸收合并,又称兼并和新设合并;3.所谓收购,是指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑,通过够买公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权或管理权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为;取得控制权或管理权的企业称为并购方或收购公司,对方公司成为目标公司或被收购公司;4.尽职调查,是指并购方对目标公司的设立和合法存续情况、资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查; 第三条收购的类型1.按照收购的内容不同,即,收购的客体是卖方企业资产还是卖方的股份,收购可以分为股权收购和资产收购;12.股权收购和资产收购在降低收购经济成本、减少收购风险方面各具特点,在进行此类法律业务时应明确两者区别：首先,在主体和客体方面,股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司,而客体是目标公司的资产; 其次,在负债风险方面,股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,基本不存在或有负债的问题;再者,在税收方面,在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关；在资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身,纳税义务人需要交纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等;最后,在对第三方权益的影响方面,股权收购影响最大的是目标公司的其他股东；而资产收购影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押人、商标权人、专利权人、租赁权人,对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务;3.按照收购资金来源划分,即收购方主要以现金支付收购价款还是通过未来收益融资来完成并购,可以分为杠杆并购和非杠杆并购;24.按照并购双方所属行业是否为相同领域或是否存在生产经营链条的上下游关系或是其他联系进行划分,公司并购分为横向并购、纵向并购和混合并购;3第四条目标公司的选择目标公司选择要从企业发展战略出发,依据企业并购动机、收购公司和目标公司生产、市场类型特征等进行分析,并需考虑以下因素：1并购方企业的发展战略2考虑并购双方的财务状况要符合并购的目的3目标公司的规模4支付成本,即并购方企业愿意并且能够承担的并购价格5目标公司的主营业务和盈利状况6目标公司的市场占有率7目标公司的职工人数、劳动关系、社会保险情况和经营的多样化程度第五条预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间;律师在收购预备阶段的法律事务有：1.协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息,在此基础上进行信息整理和分析,从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行;2.综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规,对收购的可行性进行法律论证,寻求收购项目的法律依据;3.就收购可能涉及的具体行政程序进行调查,例如收购行为是否违背我国收购政策和法律,可能产生怎样的法律后果,收购行为是否需要经过当地政府批准或进行事先报告,地方政策对同类收购有无倾向性态度等等;第六条律师在公司并购项目中的法律服务流程1.并购方向目标公司发出非正式的并购意向；2.并购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”,同时签署“尽职调查保密协议书”；3.并购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；4.并购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；5.律师根据受托的法律业务起草“尽职调查清单”；6.由目标公司根据律师的要求收集所有相关资料,并指定专人配合尽职调查；7.律师在限定期限内对目标公司提供的资料进行审查,并就有关事实自行查证和进行补充调查,询问目标公司有关负责人员；8.律师根据调查结果出具初步尽职调查报告,反映尽职调查中发现的实质性法律事项和风险,以作为并购方考虑交易方案及购买价格等诸项因素的基础；9.根据初步尽职调查报告,律师协助委托方设计并购方案、起草并购意向书；10.根据交易双方签署的并购意向书,进一步确认需要继续核实和调查的事项,由律师出具“补充尽职调查清单”,直至情况查明；11.起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告；12.律师协助委托方起草或修改并购合同；13.律师根据并购双方谈判结果制作相关法律文件;第七条特别事项1.律师在办理公司收购事务过程中,应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购;2.律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时,应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法;3.应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人;第三章尽职调查第八条律师提供的尽职调查法律服务律师在整个尽职调查中提供的法律服务主要包括：帮助制定尽职调查计划；提供尽职调查的审查清单；协助并购方与目标公司、卖方签署保密协议；对必要的调查事项至相关行政或主管部门进行查证核实；确定尽职调查时间表；出具尽职调查报告;第九条尽职调查的范围和内容从合理审慎的方面而言,律师的尽职调查应包括以下方面事项：1.目标公司的设立与存续过程及其合法性,尤其是注册资本的出资情况,包括目标公司及其“附属公司”的设立、变更等所有历史沿革文件、股票发行记录、执照、公司章程等；2.目标公司的管理架构与层次、子公司与分支机构情况,包括目标公司及其“附属公司”最近的组织机构图；3.目标公司资产,包括不动产、任何设备、设施和其他实物资产等关键有形资产,以及专利、商标、版权、专有技术、软件、许可和批准、特许经营等无形资产的权利状态,尤其是权证的合法性与效力；4.目标公司的经营信息,包括公司的经营计划、生产经营情况、主营业务、特殊产业的生产许可资质、产品质量标准和质量控制情况、产品的市场研究报告、公司主要客户清单、公司主要原材料供应商等；5.目标公司的财务制度与财务状况,包括公司最近三年的经审计的合并财务报表及其附注,公司最近内部财务报表,公司的中期报告、年度报告、最近三年与该公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表,公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划相关的书面报告或文件,纳税申报单列表和纳税年度列表等；6.目标公司的主要合同及其履行情况,包括与关联企业的交易情况,该等合同主要包括重大供应和销售合同、重大贷款合同、抵押合同、担保合同、租赁合同、建筑工程合同、以目标公司为缔约方的经销协议、分销协议、许可协议、特许经营权协议、非竞争协议,以及管理层协议等其他合同；7.目标公司的融资和还贷情况；8.目标公司对外提供担保以及或有债务的情况；9.目标公司的诉讼、仲裁与潜在纠纷情况,以及行政处罚、行政复议程序、政府调查或问询等情况；10.目标公司适用的税收政策及其纳税情况11.目标公司的劳动制度、待遇标准、劳动合同签订、劳动保险缴纳等情况；12.目标公司的环境保护问题及其影响；13.目标公司的商业保险投保情况；14.本次并购交易的批准和授权情况；15.提示收购方注意目标公司是否存在隐名股东或其他实际控制人,其存在是否影响到对目标公司收购的进行；16.对目标公司的收购是否涉及公司法尽职的一个自然人设立多个一人公司的规定；17.目标公司的其他重大事项;第四章并购过程中法律风险的发现与防范第十条并购初期的风险分析和风险防范在并购初期,律师需要协助并购方在与交易对方初步接触所获取的有限信息基础上,判断并购在法律上的可行性和风险;律师应当根据了解的概况,向客户呈交并购可行性的法律分析意见,包括并购的法律方式、行业准入、外商投资的产业限制、审批风险等;在该等法律风险的分析和披露基础上,进一步向客户推荐解决、降低风险的办法和方案;第十一条并购谈判的初期签署框架协议在交易双方达成初步的并购意向之后,为确立谈判各方的法律地位、谈判要点等,律师应当协助并购方与目标公司签署框架协议,主要内容包括：1.确立各方交易和谈判的意向及法律地位；2.明确双方对于收购已经达成的初步商业条款意向；3.并购方对于收购标的的排他性谈判地位；4.确定双方的保密义务；5.根据交易需要约定诚意金,并明确该款的法律性质和处理方式；6.双方对于法律尽职调查的安排和配合；7.确定双方进行交易谈判的工作时间表、步骤和各自负责完成的事项；8.明确框架协议中条款的法律性质；9.双方根据项目特性认为需要约定的其他事项;第十二条对并购项目合同架构的整体设计针对不同类型的并购项目,律师应当协助并购方在并购方案中一并考虑技术转让和使用、设备使用、品牌使用以及市场划分等各项关联问题,并根据所涉及的问题和并购项目的整体框架将并购合同分类细化,签署主协议及相关附件,形成全面的合同架构,清楚界定项目所涉相关法律问题;第十三条防范付款风险律师在参与项目的谈判以及起草合同的过程中,应当就有关并购方支付对价款或者投资款事宜,尽量设计分期或者附条件的付款方式,以降低并购方的资金风险;比较常见的方式为根据交易的进程和各阶段时间标志进行分期付款或者根据政府审批完成、尽职调查报告完成、框架协议的签署、主协议的签署、双方权力机构批准等作为划付投资款的前置条件;第十四条共管账户escrowaccount的运用在整个并购项目谈判过程中,为表达双方谈判和交易的诚意,并购方往往应对方要求需要先行支付一笔诚意金earnestmoney作为谈判担保,但要求对方不得擅自动用该笔资金；同时,卖方又存在买方在政府审批且标的过户手续完成后违约不支付对价的风险,而买方也存在如先行支付对价但最终交易因政府审批等因素不能完成的风险;在此情况下,律师可建议客户在协议中设置共管账户条款,由交易双方同监管银行签署三方账户监管协议,约定在协议条件成就的情况下方可划付相应款项;第十五条过渡期目标公司资产、财务、业务状况稳定性的风险防范对于并购方而言,在并购交易最终完成且并购方取得对目标公司的实际控制前,存在着在该过渡期间transitionperiod卖方或者目标公司管理层损毁公司的资产、财务状况、业务等风险;为此,并购协议中应当作出相应安排,约定过渡期间卖方以及目标公司禁止、限制从事的行为,并且卖方须对前述禁止、限制行为提供担保,一旦发生将承担赔偿的违约责任；同时,在并购方支付首期款后,即派出人员加入到目标公司的董事会和管理层,监控目标公司的经营行为;第十六条未经披露的债务风险的防范律师应当在并购协议的承诺与保证条款以及违约责任条款中,明确约定如果出现了未经披露的其他负债,卖方将承担全部损失,以有效预见可能发生的或有负债,并明确责任承担,有效降低并购方承担未经披露债务的风险;第十七条员工安置和社会保险缴纳在并购项目的前期尽职调查程序中,律师即应当审查劳动合同以及社会保险缴纳的合法性问题,以避免发生或有的劳动争议纠纷及索赔;同时应当在并购项目谈判过程中,提示并购方关于员工劳动合同履行的相关风险,确定劳动关系的接收或解除,并相应做好安置补偿工作;第十八条税负负担的筹划税务策划在整个并购项目的方案构架、法律文件安排等方面已经成为重要的考虑因素之一;律师应当配合会计师或专业的税务筹划机构,协助设计税务筹划方案并论证其合法性;第六章收购兼并的法律文件第十九条并购意向书LetterofIntent1.并购交易双方在初步接触并达成交易意向的情况下,一般首先签订并购意向书,以确定双方的交易意向以及谈判基础和法律地位;并购意向书一般约定双方初步达成的商业性条款以及继续磋商的条件和基础;就其效力而言,可以明确约定部分条款具有法律约束力,而部分条款不具有法律约束力;其中,保密条款、排他性协商条款、谈判费用分摊条款、提供资料与信息条款、争议解决条款以及终止条款一般应约定具有约束力;2.并购意向书一般具有以下条款：1并购标的条款主要明确该并购项目的类型,拟并购的对象是资产还是股权,以及具体的范围和数量;2并购的初步商业条款主要列举双方经初步接触后已经形成的交易条件,如价格条件或是作价基础、项目时间进度安排、并购交易的前置或生效条件、管理层的交接等;3尽职调查条款规定目标公司向并购方提供其进行法律尽职调查所需的资料和信息的义务,作为并购方评估交易风险和方案的基础;4排他性商谈条款明确约定在一定的期限内,双方仅与对方商谈该意向并购项目的义务,非经对方同意,目标公司或卖方不得与第三方公开或私下进行并购接触和谈判,并约定相应违约责任;5前期谈判费用的分摊该条款主要规定无论并购是否成功,并购双方应当共同或者各自承担因该项目的前期调查、评估、磋商所发生的相关费用;6保密条款排除法律、司法机构强制披露要求等情形,明确规定双方对于并购意向书内容的保密义务,以及接收方对于披露方为所涉并购项目所披露的文件、信息、资料的保密义务,除了双方有必要接触该等信息的雇员、专业顾问等人士外,不得向任何第三方披露; 7终止条款明确约定如双方排他性谈判期限内无法签订最终正式并购协议情况下,则双方终止谈判、意向书丧失效力；以及在此期限届满之前可能导致双方谈判提前终止、意向书失效的情形;8意向书效力条款明确约定该意向书是否具有合同约束力还是仅作为双方初步意向的备忘录,并区分商业条款和其他条款,对条款效力作出不同约定;9争议解决条款明确约定如双方就该意向书的成立、生效、效力、解释以及履行而发生的任何争议,提交仲裁或是法院管辖解决,并明确约定管辖仲裁机构或是管辖法院;10锁定条款在意向书有效期内,收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权,进而排除目标公司拒绝收购的可能;第二十条并购协议书1.根据企业并购交易方式的不同,并购协议的内容和形式也有所不同;以资产收购协议、股权收购协议作为企业并购的主要协议,一般来说,共同包括以下主要条款：1陈述与保证条款该条款是约束目标公司,也是保障并购方权利的主要条款之一;其核心内容是卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料以及公司债权债务、诉讼以及行政处罚等信息的充分、真实、完整披露的承诺和保证;由于陈述与保证内容对于交易双方均很重要,尤其对于并购方评估和决策交易项目具有决定性意义,一般该条款同时约定如果陈述保证的内容存在错误,则应当承担相应的违约或赔偿责任;2并购协议生效的先决条件该条款一般载明并购交易须以双方取得本项并购行为的一切同意及授权为前提条件,尤其是各方董事会及股东会关于收购行为的内部决议以及就该收购行为而依法应当履行的一切必要的审批程序;3过渡期间安排在并购各方签署并购协议之后,直至各方根据协议约定完成并购标的的交割,这一期间可能由于政府部门审批障碍或是目标公司原有契约义务等限制而导致并过渡购协议可能无法正常或完全履行;因此,为确保并购标的顺利交割以及目标公司的正常经营,双方须对过渡期间的有关事项作出特别约定,主要包括：双方应当尽一切可能尽快取得并购交易所需的全部同意、授权和批准；卖方承诺在此期间承担妥善经营目标公司的义务,维持目标公司的现有财务状况,防止卖方利用尚未变更的股东身份,变相减少公司资产价值,获取个人利益；卖方承诺在此期间不得分派股利或红利,不得将其股份或资产出售、转移、质押或作其他有损并购方利益的行为,不得从事任何对目标公司营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购协议约定的一切资料和信息均负有保密义务等;4履行并购协议,即交割的条件及程序安排该条款主要包括以下内容：至交割日时,双方对于本次交易行为所作的一切陈述及保证均为真实完整的,否则在某些实质性陈述保证被证实为虚假的情况下,另一方有解除或终止协议并请求损失赔偿的权利；双方均已按协议约定履行相关义务,如提供相关信息资料供并购方进行法律尽职调查；并购交易各方均已取得为履行该收购协议所必须的一切同意、授权及核准；收购价款支付时间的安排以及相关税负和费用的负担；卖方转让股份或者目标公司资产所有权以及相关权属证明文件的时间、条件及标志性行为等;5交割后目标公司的经营管理交易各方应在收购协议中约定并购方派员进入公司管理层或实质性参与公司经营管理的时间及条件;双方可约定资产收购后相关的技术和管理支持,或是股权转让后公司管理层的人数比例以及权责;6违约责任/损害赔偿条款双方对于收购协议中所作出的陈述保证以及协议履行的各项义务的违反,约定相应的违约赔偿责任;对该条款的约定,须尽可能考虑多种因素,并作区别对待,避免笼统和一般性的约定,如“陈述与保证”发现不实的阶段性可能导致损失以及解除合同现实性的差异；在股权收购交易中现已披露的债务、诉讼、赔偿可能导致的未来进一步索赔的发生,即或有负债发生的可能性等;7争议解决和法律适用条款交易各方根据交易谈判的商业地位以及谈判条件,尽可能约定对自身有利的争议解决方式,并确定有利的仲裁管辖机构或诉讼管辖法院,并明确约定适用法律;8其他通用条款该等条款一般包括保密条款、“全部协议”条款、协议的转让和继受、“可分割性”条款、“签署生效”条款、“语言”条款等;2.资产收购协议须重点提示的注意点1资产收购协议侧重于目标公司资产的转移,应当特别注意有关资产的盘点交割,并要求卖方将作为收购标的的目标公司一切有形、无形资产的种类、数量、状态等情况列出清单,作为收购协议附件,并在“陈述与保证”条款中对于资产的现状、价值、权利限制等情况作出完整披露;2注意风险分担的约定;并购方收购的是目标公司的资产,买方不承担目标公司原有债务,但须对于卖方欠税情况,同一资产继续使用的环境污染情况,卖方原产品或库存产品质量瑕疵责任等风险作出特别约定;3对于资产收购协议履行过程中的交接,可约定一定期限内的技术支持,对尚未履行完毕的原合同的承接和履行作出安排以及对于知识产权转让等事项的安排；并根据收购标的的性质约定卖方在资产收购交易完成后的“非竞争”义务;4根据不同形式资产的性质,约定转移的方式以及转移的时间;例如,对于不动产以及特殊动产的转移必须履行法定的登记手续方发生所有权转移的效力,而动产则以交付作为所有权转移的方式;3.股权收购协议须重点提示客户的注意点1签订股权收购协议的主体是并购方和目标公司的股东;2股权收购后应变更股东名册并相应办理变更登记;3并购方应当在收购协议中与目标公司明确约定交易结束后经营管理层的改组程序,并须相应修改公司章程等法律文件,并履行变更登记程序;4双方须对于目标公司原有劳动合同的履行及福利待遇调整等事宜作出安排;第七章收购文件的履行第二十一条在收购履约阶段,律师工作主要包括：1.为收购各方拟定“履约备忘录”,载明履约所需各项文件,并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同;2.协助委托人举行验证会议;3.按相关法律法规的规定办理报批手续;4.协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续;第二十二条律师协助收购方或目标公司起草或调取的,需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：。

律师办理PPP业务操作指引律师办理PPP业务操作指引一、概述公私合作伙伴关系（PPP）是指政府机构与社会资本合作建设和运营基础设施和公共服务项目的一种方式。

由于PPP项目在法律上具有一定的复杂性和风险性，因此在PPP项目中，律师作为政府、社会资本以及银行等相关各方之间的桥梁和纽带，发挥着重要的作用。

因此，为了帮助律师正确且有效地开展PPP业务，在此提供一份律师办理PPP业务操作指引。

二、前期准备1.了解PPP项目类型PPP项目往往涉及不同类型的基础设施和公共服务，包括交通、环保、公共设施、水利、教育、医疗和文化等诸多领域。

因此，律师在开始办理PPP业务之前，需要了解项目类型，并调研PPP项目在此类项目领域的法律和政策环境。

2.了解PPP项目融资PPP项目的融资来源可以是社会资本、银行和政府投资等，而不同的融资渠道也会影响PPP项目的风险分配和合作模式。

因此，律师需要了解PPP项目的融资来源及其相关法律法规。

3.建立PPP项目合作伙伴关系成功的PPP项目需要政府、社会资本和金融机构之间的密切协作和高度合作，因此，在PPP项目之前，律师需要帮助各方建立稳定的合作伙伴关系。

三、PPP业务办理流程1.项目立项和策划项目立项和策划要求律师对PPP项目背景、目标、范围、实施计划、政策和法律环境等方面进行分析，并帮助建立合理的PPP业务框架，包括风险分担、投融资策略及合同草拟等。

2.业务投资咨询在业务投资咨询过程中，律师将提供法律咨询、市场分析、风险评估及合规性审核等，以确保PPP项目顺利地进展。

3.谈判和协议签订在合作过程中，律师将参与谈判和协议的签订，并审查合同条款及其适用法律，确保合同的完整性、合理性和法律合规性。

此外，根据项目所处的不同阶段，律师还将执行相应的法律程序，包括审核股权出售合同等。

4.监管和合规性审查律师将帮助各方遵守PPP项目所处的所有法律和监管框架，确保PPP项目的法律合规性和稳定性。

中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录第一章总则第二章律师事务所担任破产经管人业务第一节一般规定第二节接管债务人企业第三节重新程序第四节和解程序第五节破产清算第三章在破产程序中提供专项法律服务第一节律师接受债权人委托提供法律服务第二节律师接受债务人委托提供法律服务第三节律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业第四章附则第一章总则条宗旨和效力第11．1为指导律师事务所担任破产经管人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务，规范律师执业行为，提高律师的服务质量和水平，防范执业风险，充分发挥律师在企业破产事务中的作用，依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定，制定本指引。

1．2本指引为非强制性规定，供律师事务所在办理破产业务中参考。

第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产经管人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。

2．1本指引所称律师事务所承办破产经管人业务，是指律师事务所接受人民法院的指定，担任债务人企业的经管人，在人民法院和债权人会议的监督下，指派律师接收并经管债务人的财产及相关事务，主持破产清算，主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解，并履行企业破产法规定的其他经管人职责。

2．2 本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务，是指律师接受经管人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托，为维护其在破产案件中的权利和利益，而为其提供的各类专项法律服务。

第3条工作原则4．1 律师承办企业破产业务，应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”，遵守职业道德和职业规范，忠实、勤勉履行职责，独立开展工作。

4. 2律师事务所承办破产案件，应避免发生利益冲突；同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任经管人，又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。

中华全国律师协会律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引文章属性•【制定机关】中华全国律师协会•【公布日期】2017•【文号】•【施行日期】2017•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】律师正文中华全国律师协会律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引第一章总则1.1 制定目的本操作指引由中华全国律师协会制定，其目的系向律师提供办理政府投资项目法律风险管理业务操作方面的操作经验。

本指引并非强制性或规范性规定，仅供律师在办理政府投资项目法律风险管理服务业务时借鉴参考。

1.2 概念界定本操作指引所称政府投资项目，是指使用各类政府投资资金，包括预算内资金、各类专项建设基金、国际金融组织和外国政府贷款的国家主权外债资金建设的项目。

党政机关（包括党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关，以及工会、共青团、妇联等人民团体）及财政拨款的事业单位自筹资金建设的项目，视同政府投资项目。

本指引所称政府投资项目法律风险，指基于法律规定、监管要求或合同约定，在政府投资项目建设过程中，由于利益相关者的作为或不作为对项目建设目标产生的影响。

项目法律风险类型表现为民事违约风险行政违规风险、刑事违法风险、或权益损失。

本指引所称政府投资项目全面法律风险管理，指围绕政府投资项目总体建设目标，通过在项目管理中执行风险管理的基本流程，培育良好的项目风险管理文化，建立健全的法律风险管理体系，形成政府投资项目法律风险防范长效机制的过程和方法。

1.3 基本原则为了有效管理政府投资项目法律风险，律师为政府投资项目建设提供法律风险管理时可遵循以下原则：（1）合规性原则。

合规经营是法律风险管理的前提，在各项经营活动中必须遵循国家法律法规及内部制度，确保经营活动的合法、合规。

（2）融入企业经营管理原则。

法律风险发生于企业的经营管理活动，法律风险管理必须融人企业经营管理过程，成为其有机组成部分。

（3）纳入决策过程的原则。

中小企业法律服务工作指引详解随着我国经济的快速发展，中小企业在推动经济增长、促进就业等方面起到了重要作用。

然而，由于资源有限、管理水平相对较低等因素的制约，中小企业在法律事务处理方面面临着一定的困难和挑战。

为了帮助中小企业更好地理解和应对法律问题，本文将详细介绍中小企业法律服务工作的指引。

一、了解法律法规中小企业在经营过程中需要遵守各项法律法规，包括但不限于劳动法、税法、合同法等。

了解和掌握相关法律法规是中小企业法律服务的第一步。

企业应建立健全法律事务管理制度，明确责任分工，确保企业运营过程中的合规性。

二、合同签订与管理合同是商业交往中不可或缺的法律工具，合同签订与管理对于中小企业来说尤为重要。

企业应注重合同的起草和审查，确保合同内容明确、合法合规，并与合作方充分协商达成一致。

同时，企业还应建立健全的合同管理体系，确保履约的有效性。

三、知识产权保护对于中小企业而言，知识产权的保护尤为重要。

企业在创新过程中应及时申请专利、商标等知识产权，并加强对自有知识产权的保护。

同时，企业要注意防范他人侵犯自己知识产权的行为，并及时采取法律手段进行维权。

四、劳动与社会保障法律事务中小企业在雇佣员工时需严格遵守劳动法和社会保障法相关规定，保障员工的合法权益。

企业应合理制定用工政策，明确雇佣关系，落实劳动合同、薪酬福利等方面的规定，并定期进行人力资源政策的审查与调整。

五、纳税与财务合规中小企业应受理国家税务和财务管理的相关规定，按时足额缴纳各项税费并提交相关财务报表。

企业要及时了解税收政策变化，保持与税务部门的沟通与协调，确保企业的纳税合规。

六、犯罪防范与应对中小企业要加强安全生产和信息保护，防范各类犯罪行为对企业的危害。

企业应制定健全内部安全制度，加强员工教育培训，提高员工安全意识和信息安全意识。

同时，对于一些特定的犯罪行为，如商业贿赂、侵犯商业秘密等，企业也应制定应对措施，防范风险。

七、诉讼与仲裁当企业涉及法律纠纷时，应及时寻求法律援助，并选择适合的解决方式，如诉讼或仲裁。

《中华全国律师协会律师业务操作指引③》中华全国律师协会律师业务操作指引③中华全国律师协会编目录律师承办企业法律顾问业务操作指引/1律师从事税法服务业务操作指引/17律师从事证券法律业务尽职调查操作指引/75律师代理商标注册申请业务操作指引/129律师办理技术合同非诉讼法律业务操作指引/163律师办理高新技术业务领域法律尽职调查业务操作指引/267律师承办公司关联交易业务操作指引/289律师办理新三板挂牌业务操作指引/325律师办理反垄断调查业务操作指引/379律师办理经营者集中申报业务操作指引/391律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引/403律师为政府投资项目立项、规划审批阶段提供法律服务操作指引/437律师为政府投资项目招标投标阶段提供法律服务操作指引/473律师为政府投资项目建设阶段提供法律服务操作指引/507律师为政府投资项目建设工程争议评审阶段提供法律服务操作指引/545律师办理买卖合同法律事务操作指引/571律师办理道路交通事故损害赔偿法律事务操作指引/617律师承办海商海事案件业务操作指引（修订版）/651律师办理商业秘密法律业务操作指引（修订版）/687543详目律师承办企业法律顾问业务操作指引第一章适用及定义第二章律师服务中的职业操守第三章客户的开拓第四章企业法律顾问服务的实现第五章特殊法律问题的处理第六章工作成果的提交及后续工作第七章其他事项律师从事税法服务业务操作指引第一章常年税法顾问服务第一节税法解读与涉税实务培训第二节合同涉税审查第三节企业税务健康检查第四节担任税务机关法律顾问第二章律师为企业提供税收优惠申请服务第一节一般规定第二节律师为企业提供申请区域税收优惠法律服务第三节律师为企业提供申请行业税收优惠法律服务第四节律师提供相关税务风险控制法律服务第三章企业专项税务规划服务第一节企业投资税务规划第二节企业并购重组税务规划第三节企业上市税务规划第四节企业清算注销税务规划第四章国际税法服务第一节外商投资中国税法服务第二节中国企业“走出去”税法服务第三节转让定价与反避税服务第五章个人税法服务第一节个人财富管理税法服务第二节员工计划与股票期权第六章税务争议法律服务第一节接受委托第二节税务行政处罚听证第三节税务行政复议第四节税务行政诉讼第五节税务刑事诉讼律师从事证券法律业务尽职调查操作指引第一章总则第二章证券法律业务尽职调查的基本方法第三章证券法律业务尽职调查的基本内容第一节本次发行及上市的批准和授权第二节发行人发行股票的主体资格第三节本次发行及上市的实质条件第四节发行人的设立第五节发行人的独立性第六节发起人和股东第七节发行人的股本及演变第八节发行人的业务第九节关联交易及同业竞争第十节发行人的主要财产第十一节发行人的重大债权债务第十二节发行人重大资产变化及收购兼并第十三节发行人公司章程的制定与修改第十四节发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化第十六节发行人的税务第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准第十八节发行人募集资金的运用第十九节发行人业务发展目标第二十节诉讼、仲裁或行政处罚第二十一节发行人招股意向书法律风险的评价律师代理商标注册申请业务操作指引第一章总则第二章商标注册需确定的事项第一节申请主体的确定第二节商标的确定第三节商品的确定第四节商标查询第五节其他需确定的事项第三章申请文件的准备第一节一般商标注册申请的文件准备第二节特殊类型商标注册申请的附加文件第四章申请文件的递交第五章受理后的程序第六章商标注册后的注意事项第七章案件管理律师办理技术合同非诉讼法律业务操作指引第一章总则第二章技术合同的制作与审查第一节制作和审查的准备第二节技术合同的制作和审查第三章技术开发合同第一节技术开发合同概述第二节委托开发合同第三节合作开发合同第四节技术转化合同第四章技术转让合同第一节技术转让合同概述第二节专利权转让合同第三节专利申请权转让合同第四节专利实施许可合同第五节计算机软件转让合同和许可使用合同第六节技术秘密让与合同与技术秘密许可使用合同第五章技术咨询合同第六章技术服务合同第七章技术中介合同第八章技术培训合同第九章技术进出口合同第十章技术出资入股合同第十一章技术质押合同第一节专利质押合同第二节计算机软件著作权质押合同第十二章附则律师办理高新技术业务领域法律尽职调查业务操作指引第一章总则第二章法律尽职调查的操作流程第三章高新技术企业资质审查第四章高新技术企业知识产权尽职调查律师承办公司关联交易业务操作指引第一章总则第二章关联交易识别第一节关联方识别第二节关联交易类别识别第三节关联交易规模识别第三章约束关联交易的依据第一节一般规定第二节约束普通公司关联交易的依据第三节约束国家出资企业关联交易的依据第四节约束金融机构关联交易的依据第五节约束上市公司关联交易的依据第六节约束非上市公众公司关联交易的依据第四章律师办理公司关联交易业务操作指引第一节一般规则第二节普通公司关联交易法律服务业务操作指引第三节国家出资企业关联交易法律服务业务操作指引第四节金融机构公司关联交易法律服务业务操作指引第五节上市公司关联交易法律服务业务操作指引第六节非上市公众公司关联交易法律服务业务操作指引第五章律师协助公司规范关联交易业务操作指引第一节协助普通公司规范关联交易法律服务业务操作指引第二节协助国有企业及国有公司规范关联交易法律服务的业务操作指引第三节协助金融机构公司规范关联交易法律服务业务操作指引第四节协助上市公司规范关联交易法律服务业务操作指引第六章附则律师办理新三板挂牌业务操作指引第一章总则第二章初步尽职调查第三章全面法律尽职调查第一节概述第二节核查和验证第四章公司整理第一节概述第二节基本问题及规范第三节其他重点问题及规范第五章有限责任公司改制为股份有限公司第一节概述第二节改制流．程第三节律师的主要工作第六章股份公司审计第七章股份公司规范及授权与批准第八章制作挂牌法律文件及申报第一节出具法律意见书第二节参与或承担公开转让说明书的撰写第三节参与其他申报文件的起草与修改第四节申报材料第九章涉及的其他重要法律文件第一节律师工作报告第二节工作底稿第十章附则律师办理反垄断调查业务操作指引第一章总则第二章垄断协议申请宽大案件的律师工作第三章提起反垄断调查案件的律师工作第四章应对反垄断调查案件的律师工作第五章附则律师办理经营者集中申报业务操作指引第一章总则第二章初步调查与评估第三章事先商谈第四章集中协议的审阅第五章制作并提交申报文件第六章反垄断执法机构的审查与决定第七章其他注意事项律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引第一章总则第二章法律风险管理体系构建第三章法律风险环境信息收集第四章政府投资项目法律风险识别与评估第五章政府投资项目法律风险应对第六章法律风险的监督改进第七章律师尽职调查第八章重大项目规范性文件体系建设法律服务第九章附则律师为政府投资项目立项、规划审批阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节一般规定第二章立项审批阶段的法律服务第一节政府投资项目立项审批概述第二节政府投资项目立项的基本要求及审批内容第三节律师在本阶段的工作内容第三章规划审批阶段法律服务第一节政府投资项目规划审批概述第二节律师在本阶段的工作内容第四章撰写社会稳．定风险评估报告第一节社会稳定风险评估报告概述第二节撰写社会稳定风险评估报告第五章出具法律意见书第一节法律意见书概述第二节编制法律意见书第六章附则律师为政府投资项目招标投标阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节概念界定第三节法律依据第四节基本原则第五节本操作指引的业务指导范围第六节特别声明第二章一般规定第一节项目招投标的具体类型第二节项目招标应具备的条件第三章招标文件的起草与审查第一节项目招标的一般规定第二节招标文件的起草第三节招标文件的审查第四章投标文件的审查第一节投标人主体资格合法性审查第二节投标文件内容的合法性审查第五章开标、评标和中标的合法性审查第一节开标的合法性审查第二节评标的合法性审查第三节中标的合法性审查第六章出具法律意见书第一节出具法律意见书应审查的事项第二节制作法律意见书的参考格式第三节出具法律意见书应注意的事项第七章争议的解决第一节异议投诉第二节行政复议、行政诉讼、民事诉讼第八章附则律师为政府投资项目建设阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节本操作指引的业务适用范围第三节概念界定第四节特别提示第二章政府投资项目建设模式第一节一般事项第二节项目建设模式第三章项目建设合同的签订第一节合同的类型第二节合同的主要内容第三节合同各方主要权利义务第四节与合同签订有关的其他事项第四章项目建设合同的履行第一节项目咨询合同的履行第二节项目投资．合同的履行第三节项目代建合同的履行第四节项目建设合同的履行第五章争议事项解决第一节一般事项第二节非诉讼与诉讼方式的选择第三节和解与调解第四节争议评审第五节仲裁和诉讼第六章附则律师为政府投资项目建设工程争议评审阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节概念界定第三节制定依据第四节律师参与建设工程争议评审的基本原则第五节本操作指引的业务指导范围第六节制度优势第七节评审方式分类第八节特别声明第二章拟定争议评审条款第一节争议评审条款的内容第二节评审规则的适用第三节争议评审条款的其他内容第三章成立评审组第一节选定评审组成员第二节签订《评审专家协议》第三节评审组的权力第四节评审专家的义务第四章评审组评审争议第一节当事人提交评审申请第二节被申请人答辩第三节评审组召开调查会第四节评审组出具评审意见第五节仲裁委员会核阅评审意见草案第六节书面更正和补充评审意见第七节评审程序终止及其他第五章评审意见的效力第一节评审意见的效力概述第二节评审意见生效第三节评审意见不生效第六章争议评审的报酬与费用第一节建设工程争议评审的收费原则第二节仲裁委员会的收费标准第三节评审专家的报酬与其他费用第七章附则律师办理买卖合同法律事务操作指引第一章总则第二章非诉讼买卖合同法律事务中律师的职责第一节买卖合同当事人的资信调查第二节买卖合同的起草第三节其他涉及买卖合同的非诉讼法律事务第三章买卖合同纠纷案件中代理．人的职责第一节对基础事实的审查第二节证据审查第三节诉讼请求的确定第四节起诉和应诉第四章附则律师办理道路交通事故损害赔偿法律事务操作指引第一章总则第二章损害赔偿权利人和责任人的确定第三章权利人利益分配第四章损害赔偿责任人之间的责任认定第五章赔偿数额和证据要件第六章事故责任重新认定和证据要件第七章刑事附带民事的特殊规定第八章有关保险公司的特别规定第九章与道路交通事故损害赔偿相关的非诉讼法律事务第十章附则律师承办海商海事案件业务操作指引（修订版）第一章总则第二章接受委托第三章律师代理海商海事诉讼案件的一般事项第一节诉前准备第二节调查取证第三节起诉和应诉第四节一审庭审第五节二审庭审第六节再审庭审第七节和解、调解第四章律师代理具体类型的海商海事诉讼案件第一节海上货物运输案件第二节沿海、内河水路货物运输案件第三节海上保险合同案件第四节船舶碰撞案件第五节海上人身伤亡案件第六节船舶油污及海上设备海洋污染案件第七节海事赔偿责任限制基金案件第八节其他海商海事诉讼特别程序案件第五章律师代理海商海事仲裁案件第六章律师代理海商海事执行案件第七章附则律师办理商业秘密法律业务操作指引（修订版）第一章总则第一节前述第二节商业秘密第三节商业秘密与公司秘密和国家秘密的关系第四节商业秘密与其他知识产权的关系第二章商业秘密管理第一节目标、模式和评价第二节采取保密措施第三节建立规章制度第四节人员管理第五节合同管理第六节公关管理第三章商业秘密的权利归属第一节商业秘密的属性第二节技术秘密的权利归属第三节经营秘密的权利归属第四节商业秘密权属纠纷第四章与商业秘密有关的各类合同第一节合同的起草与修改第二节企事业单位与员工之间的保密协议第三节竞业限制协议第四节企事业单位与其他企业、组织之间的保密协议第五节技术秘密合同第五章商业秘密纠纷的前期处理第一节事实调查与分析第二节律师声明与律师函第三节谈判第六章民事救济的共同问题第一节基本要求第二节管辖确定第三节证据保全和财产保全第四节鉴定与评估第五节开庭准备第六节庭审第七章商业秘密合同纠纷法律业务第一节合同诉讼要点第二节作为原告的代理人第三节作为被告的代理人第八章商业秘密侵权诉讼法律业务第一节侵权诉讼的要点第二节作为原告的代理人第三节作为被告的代理人第四节商业秘密不侵权诉讼第九章商业秘密行政法律业务第一节行政救济要点第二节作为权利人的代理人第三节作为被申请人的代理人第十章商业秘密刑事法律业务第一节刑事救济综述第二节作为被害人的代理人第三节作为刑事自诉人的代理人第四节作为犯罪嫌疑人、被告人的辩护人第十一章附则律师承办企业法律顾问业务操作指引目录第一章适用及定义/1第二章律师服务中的职业操守/3第三章客户的开拓/6第四章企业法律顾问服务的实现/9第五章特殊法律问题的处理/11第六章工作成果的提交及后续工作/13第七章其他事项本指引的制定目标为对律师从事企业1.1第一章适用及定义/14．法律顾问业务提供基本参考，提高工作的深度和广度、确保工作质量和工作效率的平衡，并在服务社会、为客户防范法律风险的同时防范自身的执业风险，特制订本指引作为工作理念、工作内容及工作要点等方面的提示。

中小企业集合债券律师实务刘志慧中小企业是推动国民经济发展、促进社会稳定的重要力量。

融资难也是每一个中小企业面临的较为严峻的问题，尤其是对那些发展遇到瓶颈，急于扩大业务规模，筹建新项目，推动企业跨越式发展，促进产业结构的调整和升级的中小企业而言，融资成为它们需要迫切解决的问题。

但因受到银行信贷规模的限制，中小企业想从银行融资，不仅成本高，周期长，而且审批难度大。

将成长性良好的中小企业捆绑在一起，集合发债可以促进优质的中小企业直接融资，且该方式的融资成本低于向银行贷款，为中小企业的发展及产业升级提供强有力的保障。

《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号文)简化了发行程序，由先核定规模、后核准发行两个环节简化为直接核准发行一个环节。

从而推动企业债券市场化发展，扩大企业债的发行规模。

优质中小企业集合发债不仅可以提高参与企业的知名度，而且对我国发展多层次资本市场具有积极的意义。

一、概念所谓中小企业集合债券是在由于受到信用、规模等约束，单个中小企业难以获得较高的信用评级、不能通过在债券市场直接发行债券进行融资的情况下，运用信用增级的原理，使若干个中小企业各自作为债券发行主体，确定债券发行额度，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度、统一组织、集合发行的一种企业债券。

中小企业集合债券是一种新型的企业债券。

至今，我国共发行了四笔中小企业集合债券，分别是：深圳市中小企业集合债券（以下简称“07深中小债”），共有20家企业，发行规模为10.3亿元；北京中关村高新技术中小企业集合债券（以下简称“07中关村债”），共有4家企业，发行规模为3.05亿元;大连市中小企业集合债券（以下简称“09大连中小债”），共有8家企业，发行规模为5.15个亿;武汉市中小企业集合债券（以下简称“10武中小债”），共有5家企业，发行规模2个亿。

虽然每家企业只能分摊到几千万元的债券资金，然而对于中小企业来说，其更深远的意义在于这一做法打通了债券市场融资渠道。

中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引文章属性•【制定机关】中华全国律师协会•【公布日期】•【文号】•【施行日期】•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】律师,公司正文中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引（中华全国律师协会发布）目录第一章定义与概述第二章收购程序概述第三章收购预备第四章对目标公司的尽职调查第五章收购意向达成第六章收购执行第七章收购合同的履行第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。

第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。

3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。

3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。

第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

中小企业法律服务工作指引中小企业法律服务工作指引1. 引言中小企业在日常运营过程中，可能会遇到各种法律问题和风险。

为保障企业的合法权益，需要进行法律服务工作。

本指引旨在提供中小企业进行法律服务的基本指导。

2. 法律服务内容中小企业的法律服务内容主要包括但不限于以下几个方面：2.1 合同管理要定期检查企业的合同情况，确保合同的合法性和有效性。

要对企业参与的合同进行风险评估，及时采取相应的法律措施。

2.2 劳动法律事务要遵守国家的劳动法律法规，制定和执行符合法律要求的劳动合同。

任何与员工有关的法律问题都需要及时咨询专业律师。

2.3 知识产权保护中小企业要保护自己的知识产权，包括商标、专利、著作权等。

在产品研发、销售过程中要注意保护自己的知识产权，防止侵权行为。

2.4 税务合规确保企业的税务合规性，按时缴纳各种税款。

要了解有关税收优惠政策，并合理利用。

2.5 争议解决如有涉及诉讼或仲裁的争议，要及时找到专业律师进行解决，维护企业的权益。

3. 法律服务的实施方法中小企业在进行法律服务时，可采取以下几种方法：3.1 内部法务管理在企业内部设立法务部门或聘请专职法务人员，负责处理企业的法律事务。

这种方法适用于规模较大的企业，能够保证法律事务的专业性和及时性。

3.2 外部法律咨询与专业律师事务所或法律咨询机构建立长期合作关系，定期咨询法律问题，及时解决企业面临的法律风险和争议。

3.3 法律培训与教育定期组织员工参加与法律相关的培训和教育活动，提高企业员工的法律意识和法律素养，减少法律风险的发生。

4. 结论中小企业进行法律服务非常重要，可以帮助企业规避法律风险，保护企业的合法权益。

企业可以根据自身的情况选择合适的法律服务方法，并与专业律师进行合作，共同维护企业的利益。