律师在资本市场中的作用和如何做好公司业务

新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项一、新三板公司转板的政策现状首先建立新三板的时候，是定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环，意味着，新三板并非是沪深交易所的“预备队”。

现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化。

在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。

也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。

另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。

目前新三板挂牌公司符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。

显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。

而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。

因此转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。

现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。

解决问题的出路也许就在于新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展，新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。

在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。

二、新三板的转板(IPO)步骤简析第一步：IPO辅导企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。

根据现行标准，不再强制要求IPO 辅导时间超过一年。

由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。

律师七大业务类别律师七大业务类别是指律师在其职业实践中涉及和专注的主要领域。

这些业务类别是刑事法律、民事法律、商业法律、房地产法律、劳动法律、知识产权法律和家庭法律。

刑事法律是律师处理犯罪活动的领域。

律师在这个领域里代表被告或原告，提供法律建议，处理审判程序，并保护客户的权益。

民事法律是律师处理个人之间纠纷的领域。

这包括合同纠纷、财产纠纷、伤害赔偿等。

律师在这个领域里代表被告或原告，为客户提供法律意见和代理。

商业法律是律师处理商业交易和公司法律事务的领域。

律师在这个领域里为企业提供法律咨询，起草和审查商业合同，处理合并和收购，以及公司的法律事务。

房地产法律是律师处理与房地产交易和产权相关的事务的领域。

律师在这个领域里代表房地产开发商、买家、卖家和房屋租赁方，提供法律意见和处理相关纠纷。

劳动法律是律师处理劳动关系和就业法律事务的领域。

律师在这个领域里代表雇主或雇员，处理劳动合同起草与审查，员工权益保护和解雇纠纷等。

知识产权法律是律师处理知识产权保护和维权事务的领域。

律师在这个领域里代表知识产权所有人，提供版权保护、商标注册、专利申请等法律服务。

家庭法律是律师处理与婚姻、离婚、抚养权、财产分割等家庭事务相关的领域。

律师在这个领域里代表离婚夫妻，处理婚姻和家庭纠纷。

在实践中，律师可能专注于其中一个或多个业务类别，根据其专长和客户需求，提供专业的法律服务。

律师的职责包括与客户进行沟通，收集证据，起草法律文件，代表客户出庭，并协助解决纠纷和争议。

律师对法律规定和程序的理解和熟悉是他们成功处理案件和保护客户利益的关键。

律师办理公司债券业务操作指引一、前言公司债券是企业融资的一种重要方式，也是资本市场的重要组成部分。

律师在公司债券业务中扮演着重要的角色，为企业提供法律咨询和服务，保障企业的合法权益。

本文将从律师办理公司债券业务的角度出发，为大家介绍相关操作指引。

二、公司债券的基本概念公司债券是指企业为筹集资金而发行的债券，是企业融资的一种方式。

公司债券的发行主体是企业，债券的持有人可以是个人、机构等。

公司债券的发行需要经过证券监管机构的批准，并在证券交易所上市交易。

三、律师在公司债券业务中的作用1.法律咨询律师在公司债券业务中的第一项任务是为企业提供法律咨询。

律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析，包括债券的发行方式、债券的种类、债券的发行规模、债券的期限等方面。

律师需要根据相关法律法规和市场规则，为企业提供合法合规的发行方案。

2.法律意见书律师需要为企业出具法律意见书。

法律意见书是律师对企业债券发行计划的法律意见，是企业发行债券的必要文件之一。

律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析，为企业提供合法合规的法律意见。

3.合同起草律师需要为企业起草相关合同。

企业发行债券需要签订相关合同，包括债券承销协议、债券发行协议、债券托管协议等。

律师需要根据企业的实际情况和法律法规，为企业起草合法合规的合同。

4.法律风险评估律师需要对企业的债券发行计划进行法律风险评估。

律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析，评估债券发行可能存在的法律风险，并提出相应的风险防范措施。

四、律师办理公司债券业务的操作指引1.了解企业情况律师需要了解企业的基本情况，包括企业的注册资本、经营范围、股权结构等。

律师需要对企业的实际情况进行全面的了解，为企业提供合法合规的发行方案。

2.制定发行方案律师需要根据企业的实际情况和法律法规，制定合法合规的发行方案。

发行方案需要包括债券的发行方式、债券的种类、债券的发行规模、债券的期限等方面。

私募股权投资与律师尽职调查私募股权投资进入非上市企业，客观上解决了企业融资的燃眉之急，其主观目的则是为了获取企业未来成长后的高额回报。

因此，其必然选择具有较好成长性、规范性、并且没有重大法律瑕疵的的企业进行投资。

这就有必要对拟投资的企业的各个方面进行深入调查，律师在这一过程中的作用不可忽视。

律师的尽职调查报告是私募股权投资者决定投资与否的重要依据，若律师尽职调查不实将直接形成投资法律风险。

本文将从实务操作的角度对律师如何在私募股权投资进入目标企业的过程中进行尽职调查进行简要介绍，以期帮助私募股权投资者防控风险，达到实现私募股权投资者和融资企业双赢的目的。

私募股权投资基金（Private Equity简称“PE”），在中国通常称为私募股权投资，一般是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购、股权转让或管理层回购等方式，出售所持股份而获利的投资行为。

在理论界，有文章认为通过私募形式对上市公司进行股权投资也属于私募股权投资，但普遍认为，此类股权投资属于私募证券投资的范畴，因此本文对私募股权投资按上述定义。

另外，广义上的私募股权投资还将夹层资本(Mezzanine Capital)投资纳入其范畴，但一般认为，该类投资采取的是债权型投资方式，而非以取得股权为手段的权益性投资，本文对此暂不作论述。

私募股权投资是一种社会化的投资工具，起源于美国，已有100多年的历史。

美国对PE有严格的定义，我国目前还没有正式的官方定义，但从我国私募股权投资业发展轨迹看，遵循政府主导、外商投资、民营积极参与这样一个脉络，形成了有别于国外的包括私募股权基金、创业投资、产业投资基金、私募证券投资基金、投资管理公司、投资咨询公司、资产管理公司、投资担保公司、信托计划等在内的运作格局。

企业融资分为间接融资和直接融资两种方式，前者是指银行信贷，后者主要通过资本市场进行。

浅谈SPV、SPC、SPT及律师可提供的法律服务一、SPV的定义SPV(英文全称为SpecialPurpose Vehicle),即特殊目的机构或特殊目的载体,指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合并发行以此为支持的证券的特殊实体。

二、设立SPV的目的（一）尽可能以低成本持有资产。

通常，SPV只是一个法律上存在的实体，并无实际经营业务支撑，SPV只要符合最低注册资本要求即可，通常无固定的办公场所，SPV的所有职能均预先安排外派给其他专业机构。

和普通公司相比，SPV除设立的特定目的外，无独立的经营、业务等职能，有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)。

（二）可以破产隔离。

这是SPV最重要的功能。

破产隔离，是指法律或者企业章程中规定的，该经济实体不得主动或被动适用《破产法》。

SPV须保证独立和破产隔离。

举例来说，母公司可利用SPV来为大型项目融资，而承担项目风险的仅为SPV，而非整个母公司。

和普通公司相比，SPV也被称为“不可能破产公司”，这是因为其业务仅限于对特定资产进行收购、融资，且基于其特殊的资产负债结构与法律地位，即使母公司破产，其SPV也不受影响。

（三）可获取税收优惠。

SPV具有税收中性的作用。

在国外，投资资产证券化产品通常可获得税收优惠，且由于证券化业务是SPV的唯一业务，其基础资产的利息收入大部分以证券利息方式支付出去，故SPV几乎不用纳税。

SPV的税收中性是促使资产证券化业务蓬勃发展的主要动力之一。

三、SPV的设立模式目前，SPV的设立模式主要包括特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)、特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）以及其它类型的特殊目的载体(统称SPE)。

公司上市与律师业务近年来，随着中国经济的快速发展，越来越多的公司开始选择上市，以融资、扩大规模和提高企业形象。

上市是一项繁琐的过程，其中需要合规合法的法律服务。

因此，律师的作用变得尤为重要。

本文将探讨公司上市与律师业务之间的关系，以及律师在这个过程中的作用。

一、公司上市的过程公司上市指的是将企业的股权公开发行、在证券交易所上市交易。

关于公司上市的过程有许多法律要求和程序需要遵守，这其中涉及到很多的法律条款和文件的准备。

下面是公司上市的一般步骤：1. 制定上市计划和筹备工作：公司通过内部决策，确定上市的时间、地点及筹备进度。

2. 寻求律师的法律意见：在上市的筹备阶段，公司需要律师的帮助，对公司的法律问题进行调查和咨询，以保证公司上市的合规合法。

3. 修订公司章程：公司需要合法的章程和制度来确保上市后的运作，律师可以通过法律知识为公司提供相关意见并参与章程的修订。

4. 完善财务报表及法律文件：公司需要律师的帮助，完成财务报表和法律文件的准备工作，包括审计报告、注册证明、企业章程等。

5. 申请上市：公司需要按照证券交易所的规定，提交上市申请，并支付相应的费用。

6. 上市审核：证券交易所会对公司的上市申请进行审核，包括财务状况、公司治理结构等方面的评估，并要求公司提供相关文件和资料。

7. 发行股票：通过发行股票，公司可以筹集资金来支持日常运营和扩大业务。

8. 上市交易：公司上市后，其股票可以在证券交易所上市交易，投资者可以在该交易所买卖公司股票。

二、律师在公司上市中的作用律师在公司上市的过程中起着至关重要的作用。

下面是律师在公司上市中的具体职责：1. 法律咨询：律师是公司最重要的法律顾问之一。

他们提供专业的法律咨询，帮助公司了解上市过程中的法律规定和风险，并寻求解决方案。

2. 合规审查：律师负责公司的合规审查工作，确保公司在上市过程中符合法律和监管机构的要求，避免违规行为。

3. 文件准备：律师协助公司准备上市所需的各种法律文件，包括招股说明书、注册证明、章程等。

企业法律顾问之公司法务管理的国际发展趋势在公司总体战略中，总法律顾问的职能作用开始备受推崇，它不仅影响着公司对未来变化的预判能力，还对公司高层的决策方向起到至关重要的作用。

趋势一：首席法务官/总法律顾问成为公司董事会主要成员2000年前后，美国资本市场出现了一系列财务丑闻，安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业巨擘纷纷承认存在财务舞弊，在全球资本市场上引起轩然大波，一批大的上市公司遭投资者抛弃，宣布破产。

这些企业的造假行为不仅欺骗了投资者，考|试/大同时，也损害了资本市场的秩序，给全球经济造成了重大的影响。

而这一系列公司丑闻及公司倒闭事件被认为是总法律顾问职责开始变化的一个主要转折点。

正是在这样的背景下，总法律顾问作为董事会主要成员或者出席董事会会议的做法开始受到推崇。

2003年的调查结果显示，20%的调查对象反映其公司的总法律顾问是董事，2005年是14%，而2007年这个百分比是16.7%.虽然有所降温，但事实上担任公司董事的总法律顾问在人数上显然仍占据较高比例。

最新的PLC调查结果显示，董事级别的总法律顾问的职责和定位已经不再仅仅局限于总体的法律风险管理上，接近70%的调查对象赞同或者非常赞同企业法律顾问出席董事会会议，帮助解决公司治理问题，这一比例比两年前增长了20多个百分点。

趋势二：企业法律顾问成为公司治理问题的主要建言者公司治理是通过一套制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

其主要特点是，通过股东大会、考|试/大董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理。

在2007年的调查中，三分之二以上的被调查公司认同或非常认同，在过去的一年中，律师在公司治理方面发挥的影响进一步增加，相比于两年前增长了20多个百分点。

内部法律顾问在提供公司治理方面的意见时仍然发挥着核心作用，这一事实本身就能说明问题。

2007年，67.7%的被调查公司表示，内部法律顾问是公司治理方面的主要建言者。

律师资本市场法律业务
在资本市场中，律师扮演着至关重要的角色。

作为一名资本市场律师，必须具备深厚的法律知识和专业技能，以确保客户的利益得到最
大化的保障。

本文将探讨律师在资本市场中发挥作用的法律业务，包
括证券发行、企业并购重组、上市公司制度建设等领域。

证券发行
证券发行是资本市场律师的主要工作之一。

在证券发行过程中，律
师需要提供法律咨询，起草和审核各类证券法律文件，如招股说明书、国内外发行证券的法律文件等。

律师需要根据相关法律和政策要求，
确保发行人和投资人的合法权益得到有效保障。

企业并购重组
律师在企业并购重组中也扮演着重要角色。

在公司收购和兼并中，
律师需要提供法律咨询服务，起草和审核各类法律文件，如收购意向书、合同协议、公告和报告等。

律师还需为客户提供谈判策略和解决
方案，确保企业并购重组的法律合规性和合理性。

上市公司制度建设
对于上市公司而言，建立健全的公司治理结构和管理制度至关重要。

律师需要为上市公司提供法律咨询服务，起草和审核董事会、股东会
和高管层的决策文件和协议，以及上市公司章程、规则和政策文件等。

律师还需协助上市公司制定和实施内部控制制度，确保公司治理结构
合规并且有效。

结语
综上所述，律师在资本市场中扮演着重要的角色。

通过在证券发行、企业并购重组和上市公司制度建设等领域的法律业务中的发挥作用，
律师能够为客户提供专业的法律知识和服务，协助客户规避法律风险，保护其合法权益。

法律服务领域细分1、房地产 (1)2、资本市场/证券 (3)3、私募股权与投资基金 (4)4、公司/外商直接投资 (5)5、收购兼并 (6)6、银行与金融 (7)7、争议解决 (8)8、知识产权 (9)9、建设工程与基础设施 (10)10、反垄断与竞争法 (11)11、WTO/国际贸易 (11)12、海外投资 (12)13、劳动法 (13)14、税法与财富规划 (13)15、资产证券化与金融产品 (15)16、破产重整与清算 (16)17、合规/反腐败 (16)18、酒店/旅游开发与管理 (17)19、信息技术、电信、传媒与娱乐 (18)20、环境保护、能源与自然资源 (18)21、海事海商 (19)1、房地产房地产领域公认的领跑律所之一房地产业务近年获奖●已连续3年获得钱伯斯亚太“房地产年度最佳律师事务所”●房地产业务持续名列钱伯斯亚太第一级别●已连续5次获得亚洲法律杂志(ALB)“房地产年度最佳律师事务所”房地产业务是中伦的基石业务。

从1993年创立，中伦在这一领域的领军人物始终活跃在业界最前沿。

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