董事会议事规则

董事会议事规则

第一条为进一步规范董事会议事和决策程序,充分发挥董事会的经营决策作用,确保董事会工作效率和决策的科学性,根据《公司法》和《公司章程》及其他有关行政法规规定,结合公司实际,特制定本议事规则。

第二条董事会为公司的决策机构,对出资者负责;经出资者授权,董事会可以行使出资者的部分职权。

第三条董事会由5-13人(奇数)组成,董事由出资者委派;董事长由出资者指定。董事每届任期3年,经出资者同意,任期届满,可以连任。

第四条董事会行使下列职权:

(一)执行出资者决定,向出资者报告工作,接受出资者的指导和监督;

(二)制订公司章程和章程修改方案,并报出资者审议批准;

(三)制定公司的基本管理制度;

(四)制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划,对发展战略和规划的实施进行监控,并报出资者审议批准;

(五)制订公司经营计划、投资方案。确定应当由董事会决定的公司重大投资

的额度,批准投资额度之内的投资项目,并报出资者审议批准;

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(六)制定公司重大投资项目等的决策程序、方法,投资收益的内部控制指标;

(七)制订公司主营业务资产改造方案(包括转让国有产权方案),并报出资者审议批准;

(八)按照有关规定,向出资者推荐或派出董事、监事;

(九)制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补

亏损方案,并报出资者审议批准;

(十)制订公司增加或减少注册资本的方案,并报出资者审议批准;

(十一)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案,并报出资者审议

批准;

(十二)决定公司内部管理机构的设臵,决定公司分支机构的设立或者撤销;

(十三)决定聘任或者解聘公司董事会秘书,决定聘任或者解聘公司财务负责人;

(十四)按照有关规定,经出资人同意,行使对公司高级管理人员职务的管理权

限;决定聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层

副职人员;

(十五)按照有关规定,决定公司经理层的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项;

(十六)决定除须由出资者审核批准的公司其它内部重大改革调整事项;

(十七)按照有关规定,制订公司的重大收入分配方案,包括工资总量预算与决

算方案等,批准公司职工收入分配方案;

(十八)决定和完善公司风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、

法律风险控制,对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会

计估计变更方案,审议批准公司内部审计报告;

(十九)听取公司总经理工作报告,检查公司总经理和其他高级管理人员对董事

会决议的执行情况,建立健全董事会对公司经理层的问责制;

(二十)依法支持和配合监事会工作,接受监事会的监督检查;

(二十一)行使法律、行政法规、公司章程和出资者规定的其他职权。

第五条董事会的责任:

(一)对因决策失误造成国有资产流失负相应责任;

(二)对侵犯出资者权益的行为负相应责任;

(三)对公司的违法行为承担相应的法律责任。

第六条董事长行使下列职权:

(一)董事长享有董事的各项权利,承担董事的各项义务和责任,同时行使召集

和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任;

(二)根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划,

包括会议的次数和召开会议的具体时间等;董事长认为有必要时,可以决定召

开董事会临时会议;

(三)根据董事会的职责确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核,决定是否提交董事会讨论;

(四)按时召开董事会会议,主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定,使每位董事能够充分发表个人意见,在充分讨论的基础上进行表决;

(五)及时掌握董事会各项决议的执行情况,必要时,由董事长本人或委托其他

董事对决议执行情况进行督促、检查;对检查发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;

(六)负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则等董事会运作的规章制度,并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况,并负责组织实施和检查,不断改进和完善,促进董事会规范运作;

(七)根据董事会决议,负责代表董事会签署公司经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件;签署法律、行政法规、公司章程和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;

(八)负责提出董事会专门机构设臵及人选建议,提名董事会秘书人选建议,并提请董事会讨论决定。董事长应当关注专门机构设臵的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况,必要时,应当提出调整建议并提交董事会讨论表决;

(九)按照有关要求,负责组织董事会向出资者及时提供信息,并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告,代表董事会向出资者专题报告工作;

(十)与董事进行会议之外的沟通,听取董事的意见,并组织董事进行必要的工作调研和业务培训;

(十一)在无法及时召开董事会会议的紧急情况时,董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处臵权,并在事后向董事会报告;

(十二)履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责;

(十三)董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,董事长应当按照公司章程规定的授权原则和内容行使职权。凡涉及公司重大利益、应当由董事会集体决策的事项,不得授权董事长决策。

第七条董事的职责:

(一)董事在公司任职期间享有以下权利:

1.获得履行董事职责所需的公司信息;

2.出席董事会会议,充分发表意见,对表决事项行使表决权;

3.可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求;

4.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表

决的建议;

5.根据董事会或者董事长的委托,检查董事会决议执行情

况,并要求公司有关部门和人员予以配合;

6.根据履行职责的需要,可以进行工作调研,向公司有关人员了解情况;

7.董事认为有必要,可以书面或者口头向出资者、监事会反映和征询有关情况和意见;

8.履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

(二)董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

1.保护公司资产的安全,维护出资者和公司的合法权益;

2.保守公司商业秘密;

3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

4.不得利用职务便利,为本人或者他人谋取利益;

5.不得经营、未经出资者同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务;