天润发展：关于重大资产重组进展的公告 2010-05-18

关于重大资产重组进展的公告
日期：XXXX年XX月XX日
尊敬的投资者：
感谢您对我们公司的持续关注和支持。

关于我们正在进行的重大资产重组事项，特此向您汇报最新的进展情况。

首先，我们想强调的是，我们对这次重大资产重组给予了高度重视，并正全力以赴地推进相关事项。

鉴于近期市场环境的变化以及我们对未来市场趋势的深入分析，我们正在对交易安排进行详细论证，以确保此次交易能够符合公司及全体股东的最大利益。

截止目前，公司及有关各方正在紧密合作，以期尽快完成对交易方案的详细论证。

在此过程中，我们也将继续与相关监管机构保持密切沟通，以确保所有步骤都符合法律法规的要求。

对于交易价格的问题，我们正在根据相关数据进行初步判断。

根据我们的初步估算，交易价格将高于公司XXXX年度经审计的净资产，并占公司XXXX年度经审计的净资产的比例超过50%，且超过5000万元。

具体的交易价格和方案将在进一步论证后确定。

此外，我们也在积极推进与本次重大资产重组相关的其他准备工作，包括但不限于尽职调查、审计评估以及与潜在合作伙伴的沟通协商等。

我们将按照相关法律法规的要求，及时、透明地进行信息披露，确保所有股东的权益得到充分保障。

在此，我们再次感谢广大投资者对公司的信任和支持。

我们将继续努力，推动重大资产重组事项的顺利进行，并争取为公司和股
东带来更好的未来。

特此公告！
[公司名称]
XXXX年XX月XX日。

证券代码：000415 证券简称：*ST汇通 公告编号：2010-042 新疆汇通（集团）股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司自2010年1月下旬开始筹划重大资产重组事宜，本次重组进展情况如下：2010 年7月11日，公司刊登了“新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书”，2010 年8月6日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过重组相关事宜，并于2010 年8月7日刊登了决议公告，重组申报材料已于2010 年8月报送中国证券监督管理委员会。

风险提示：本次重大资产重组须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，请投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会 2010 年9月7日。

证券代码：002113 证券简称：ST天润公告编号：2011-019 湖南天润化工发展股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告电子邮件和电话方式出通知，于2011年4月26日以现场表决方式召开。

会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年董事会工作报告》（报告全文及正文刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网（）。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度报告及摘要的议案》（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网（）。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年度财务报告的议案》（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网（）。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年利润分配预案的议案》。

经中审国际会计师事务所有限公司审计：公司2010年度实现净利润-341,429,173.69元，本年度可供股东分配的利润为-278,001,927.20元。

由于公司亏损，本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交2010年年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2011年度财务审计机构的议案》。

鉴于中审国际会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会提议续聘中审国际会计师事务所作为公司2011年度的财务审计机构。

2020年度广东法院行政诉讼十大典型案例文章属性•【公布机关】广东省高级人民法院,广东省高级人民法院,广东省高级人民法院•【公布日期】2021.08.05•【分类】其他正文2020年度广东法院行政诉讼十大典型案例1. 中青朗顿（太湖）教育文化科技股份有限公司诉中国证券监督管理委员会广东监管局、中国证券监督管理委员会行政处罚及行政复议案2. 广州市兰花物业管理有限公司诉广州市海珠区住房和建设局行政处罚案3. 某小区业主委员会诉深圳市生态环境局龙华管理局行政许可案4. 佛山市高明美尚饰品有限公司诉佛山市高明区市场监督管理局质量检验行政处罚案5. 许某莲诉江门市江海区人力资源和社会保障局劳动和社会保障行政确认案6. 汕头市橙堡酒店有限公司诉汕头市人力资源和社会保障局、汕头市人民政府工伤认定及行政复议案7. 刘某萍诉湛江市公安局交通警察支队霞山大队交通行政处罚案8. 钟某诉深圳市坪山区石井街道办事处履行房屋安置补偿协议案9. 张某等人诉湛江市霞山区海洋与渔业局、湛江市霞山区人民政府渔业行政许可及行政赔偿案10. 欧某杰诉广州市南沙区综合行政执法局市容环境管理行政行为案案例1：中青朗顿（太湖）教育文化科技股份有限公司诉中国证券监督管理委员会广东监管局、中国证券监督管理委员会行政处罚及行政复议案【案例要旨】对于可能对股票交易价格产生较大影响的重大信息，新三板挂牌公司负有与上市公司同等的信息披露义务，必须严格按照证券法及相关监管规定要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则将构成违法违规信息披露行为，受到行政处罚。

【案情及裁判】原告：中青朗顿（太湖）教育文化科技股份有限公司。

被告：中国证券监督管理委员会广东监管局、中国证券监督管理委员会。

中青朗顿（太湖）教育文化科技股份有限公司（以下简称“朗顿公司”）原名为广州埃美教育发展有限公司，于2013年更名为广州朗顿教育发展有限公司（以下简称“广州朗顿公司”），2014年更名为广东朗顿教育文化科技股份有限公司（以下简称“广东朗顿公司”），经多次更名，2017年变更为现公司名称。

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

平安证券有限责任公司关 于湖南天润化工发展股份有限公司 重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层二00九年九月二十八日1目 录一、 关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及26号准则要求的核查 (9)二、 关于交易对方出具承诺和声明的核查 (9)三、 关于交易协议的核查 (9)四、 关于董事会决议记录的核查 (10)五、 本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查 (11)六、 本次交易目标资产的核查 (13)七、重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 (14)八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 (17)九、对上市公司本次交易后发展前景的评价 (17)十、平安证券内核意见 (18)2重要声明平安证券作为天润发展的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，通过尽职调查和对天润发展重大资产重组预案（以下简称“重大资产重组”）和信息披露文件的审慎核查，本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问声明：（一）平安证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）平安证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）平安证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）平安证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

双汇发展并购、重组过程2010年2月9日 (2)2010年3月10日 (2)2010 年3 月22 日 (2)2010 年3 月25 日 (2)2010 年4 月1 日 (2)2010 年11月16 日 (3)2010 年11月26 日 (3)2010年12月9日 (4)2011年2月28日 (5)2011年5月31日 (5)2011年8月1日 (5)2011年8月11日 (5)2011年11月17日 (6)2011年12月6日 (6)2011年12月26日 (6)2012年2月15日 (6)2012年3月1日 (7)2012年3月28日 (7)2012年4月5日 (7)2012年5月25日 (7)2012年6月11日 (8)2012年6月26日 (8)2012年7月5日 (8)2012年7月10日 (8)2012年7月29日 (8)本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。

本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。

拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。

标的资产的评估工作目前尚未完成，最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定差异，特提请投资者注意。

本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。

2010年2月9日第四届董事会第十四次会议2010年3月10日2010年第一次临时股东大会2010 年3 月22 日因双汇发展预计有重大事项发生，根据有关规定，向交易所申请停牌。

天润乳业资产重组案例分析作者：周小力来源：《现代经济信息》2020年第14期摘要：我国越来越多的企业选择通过资产重組的方式实现上市转型，成功的重组不但能帮助企业扩大公司规模、丰富企业融资方式，还能提升企业经营效绩、增强企业竞争力。

本文以天润乳业与新疆天宏资产重组为例，对其资产重组前后的财务绩效进行分析，发现重组上市后企业存在的问题，并提出优化企业经营绩效的措施建议，为其他上市公司提供借鉴与经验。

关键词：资产重组;财务绩效;措施一、天润乳业资产重组案例概述（一）资产重组双方公司概况1.天润乳业概况新疆天润生物科技股份公司（以下简称：天润乳业）原名为新疆天润乳业生物制品股份有限公司，于2002年登记成立，公司主营业务为食品生产加工以及饮料、乳制品的生产和销售。

天润乳业拥有多条乳制品生产线，且其生产的乳制品种类丰富，是新疆乃至西北地区乳生物制品生产基地。

公司拥有独立的奶牛养殖基地，能够实现乳制品生产、加工、销售一条龙的经营模式。

2.新疆天宏公司概况新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称：新疆天宏）由新疆石河子造纸厂联合兵团多家单位于1999年共同注册成立，2001年在上海证券交易挂牌上市，公司主营业务为纸、纸制品及纸料的加工、销售等。

（二）资产重组目的及过程1.资产重组目的由于造纸业的外部环境不利于新疆天宏的可持续发展，加上公司在造纸业中没有明显的优势地位，技术相对落后，这一系列因素导致新疆天宏经营业绩逐年下降。

自2010年起，新疆天宏经营利润开始发生亏损，2011年，新疆生产建设兵团政府给予新疆天宏一笔财政拨款，帮助新疆天宏扭亏为盈，但次年净利润再次出现下降，且预计短期内无法扭转新疆天宏的经营局面，如此严峻的形势迫使公司管理层开始寻求生存之道。

新疆生产建设兵团政府针对这一问题决定让新疆天宏和新疆天润资产重组，以新疆天宏收购天润乳业从而进行上市。

该举措一方面是不想让新疆天宏这一兵团企业走向没落;另一方面，天润乳业与新疆天宏资产重组有利于提高新疆生产建设兵团乳业的产业发展，天润乳业也将借助资本市场的力量提高市场竞争力。

上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。