◆问题一：用图表方式比较分析股票、债券、证券投资基金三者的异同
●股票、债券、基金基本概念比较
●债券与股票二者比较
股票债券
一、美国证券市场总体结构：
✧本图表为美国证券市场的总体结构
✧其中柜台交易市场OTC按市场质量从高到低排列顺序为：纳斯达克（NASDAQ）、柜台公
示板交易市场（OTCBB）、粉单市场（PINK SHEETS）.
二、中国企业进入美国资本市场有以下四种途径：
1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）
通过IPO在美国上市分为两种情况：
（1）IPO之前不需要融资，前期准备工作完成后，直接进行首次公开募股的方式；
（2）IPO前进行私募融资，即Pre-IPO。
编制公开说明书并拟定其他文件和
2.反向兼并（Reverse Merger）
通过RM在美国上市分为三种情况：
（1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购）（2）FTO(Funding Takeover即先私募再反向并购上市)
（3）反向并购RTO(Reverse Takeover)三种方式。
3.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs）
通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）
（1）一级ADR：一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。
主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
成本较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。
（2）二级ADR：二级ADR可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。
成本巨大，平均超过100万美元。
成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道
且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
（3）三级ADR：三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式。
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。
成本更巨大，一般超过150万美元。
因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行。
流程图3：ADRs上市流程示意图
➢对于很多需要大量资金的境外公司而言，即使成本很高，三级ADR也是值得的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
4.私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。
但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。
三、首次公开募股IPO与反向并购RTO的比较
➢目前，中国企业赴美国上市及融资主要通过IPO即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）和反向并购(Reverse Takeove r，简称RTO)两种方式上市。
一、IPO与RTO的定义
IPO，指一家企业（发行人）第一次将它的股份向公众出售。
通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。
一般，首次公开上市完成后，公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易。
RTO（又称买壳上市），指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
➢买壳上市发生在OTCBB，所以下面引入OTCBB的概念。
二、IPO与RTO的区别：
1.上市流程简单：
IPO“上市”和“融资”同时进行，买壳上市“上市”和“融资”分开，程序简化了。
2.审批时间短：
IPO通常要一年或以上才能完成。
RTO在美国股市挂牌，从正式签署协议算起，最长6个月，短的3个半月，一般约4个月。
3.上市风险小：
干净的“壳”，法律限制少，可保证100%上市。
且受承销商能力及市场状况影响小。
4.上市费用低：
IPO总成本约$119—272万美元，前期费用不低于100万美元。
RTO总成约$57—83万美元，前期费用约35万美元。
（其它费用在融资成功后从融资金额中扣除）
➢一般空壳公司的售价，OTCBB市场的上市公司，售30-35万美元;OTC–PS市场的，售15–18万美元。
加上其它有限的费用，买壳上市只需要50-60万美元便可完成。
➢比国内、香港、新加坡费用低得多
5.无上市标准：
IPO需要公司拥有一定的经营历史和业绩。
6.不能为企业直接带来新的资金流入：
公司在IPO时有一定的估价，一旦完成上市过程及股票发行，公司就可以获得预期的资金；
买壳上市需要在过后通过新闻发布、分析师评论及相关的造市活动来推动股票，以增资发股在二级市场为公司融集资金，融资额则取决于当时股票市场的表现。
