私募基金管理公司内部交易记录制度模版

私募基金公司机构内部交易记录制度第一篇：私募基金公司机构内部交易记录制度XXX公司机构内部交易记录制度第一章总则第一条为加强公司内部交易记录管理，完善业务信息留痕机制，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条内部交易记录是指在经营业务活动中形成的，根据国家有关规定需要归档保存的，或对公司具有保存和利用价值的各种书面、电子、声像等不同载体的历史记录。

第三条公司内部交易记录是公司的重要资料，是该项工作和业务活动的真实记载，是查证研究公司内部交易业务历史的重要依据；属于公司保密范围的应遵守有关保密规定。

第四条内部交易记录及档案管理工作应逐步采用先进的管理技术手段，对档案数据利用信息技术归档保存。

第二章业务记录分类与内容第五条内部交易记录档案分为基金合同、会计档案、交易记录、投资业务档案、客户及销售业务资料五大类。

第六条基金合同纳入公司合同管理范畴，由公司行政部统一管理。

第七条会计档案是指对资产管理计划进行会计核算和估值而产生的会计记录，由公司财务部统一管理。

第八条交易记录档案是指资产管理计划在投资过程中所产生的发生的证券交易记录，由公司投资部统一管理，包括：（一）接收的投资指令记录；（二）投资组合成交记录；（三）公平交易监控记录；（四）异常交易记录。

第九条投资业务档案是指与资产管理计划的投资相关的文档和业务记录，由投资部统一管理，包括：（一）投资对象备选库和交易对手备选库的建立与调整记录；（二）投资决策会议纪要、会议记录及相关会议材料；（三）投资授权审批记录；（四）下达的投资指令记录；（五）研究及分析报告，包括内部调研报告、卖方研究报告、投资组合分析报告等；（六）投资相关报表，包括资产投资组合季报、年报以及工作底稿等；（七）其他与投资相关的的记录档案。

第十条客户及销售业务资料包括所有涉及潜在客户和资产委托人信息的文档和资料，以及资产管理计划销售过程中的各类档案材料，由综合部管理，包括：（一）客户情况调查问卷；（二）客户资格证明文件、预留印鉴、开立账户的相关资料；（三）客户基本情况表；（四）客户就委托资产合法性做出的特别说明和书面承诺、签署的风险揭示书等；（五）投资说明书；（六）产品设计方案；（七）资产管理业务宣传资料；（八）其他涉及客户信息和销售的而文档和材料。

机构内部交易记录制度第一章总则第一条为规范xx资产管理有限公司（以下简称“公司”）防止出现利益冲突，防止员工个人交易中的不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，特制定本制度。

第二条本制度根据《证券法》、《证券投资基金法》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度制定。

第三条本制度所规范的证券和股权投资行为包括：1、股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；2、证券投资基金投资；3、股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。

第四条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。

第二章交易行为准则第五条公司员工应自觉遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度的要求，只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。

不得利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不得进行任何形式的利益输送。

第六条公司员工应坚持勤勉尽责原则，诚实公正地对待基金份额持有人，遵守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有人、监管机构和公司做出的承诺，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。

第七条员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和公司制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。

第三章交易限制第八条公司员工投资证券投资基金应当遵循公平、公开和公正的原则，防范利益冲突和利益输送，应当树立长期投资的理念，强化与基金份额持有人共享利益、共担风险的意识，公平对待公司管理的基金，不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。

第九条公司员工投资本公司所管理基金的，其投资行为所适用的认（申）购、转换或赎回费率等应按照基金合同、基金招募说明书、基金公告等规定执行。

私募基金公司机构内部交易记录制度私募基金公司机构内部交易是指公司内部人员之间进行的交易行为，包括基金经理、投资顾问、研究员等人员之间的交易。

为了保护投资者利益、提高公司内部交易的透明度和公正性，私募基金公司需要建立明确的内部交易记录制度。

一、内部交易记录制度的必要性在私募基金行业中，内幕交易的风险较高。

而内部交易正是内幕交易可能发生的温床，容易引发投资者的质疑和不信任。

制定内部交易记录制度可以有助于防止内部人员利用信息差进行操纵市场、获取不当利益，提高公司的声誉和形象。

二、内部交易记录制度的基本内容1.交易标的制度应明确规定哪些交易行为需要记录，包括股票、债券、衍生品等金融工具的交易。

同时，也应注明哪些交易行为不属于内部交易，以避免制度的过度泛化。

2.交易记录的内容交易记录应包括交易时间、交易方向、交易价格、交易数量等关键信息的记录，以便于监管机构和投资者对交易情况进行核查。

同时，还应包括交易的目的和动机的记录，以便后期审查分析。

3.交易限制和审批程序制度应规定内部人员的交易限制，对于一些关键时期、重大交易或内幕消息敏感时期，应设定交易禁止期限。

这样可以在交易行为发生之前进行事前审批，防止内幕交易的发生。

4.交易记录的存储和管理交易记录应当以电子形式存储，确保信息的完整性和可追溯性。

并设立专门的交易记录管理岗位，负责核实和审核交易记录的真实性。

5.交易记录的披露公司应当将交易记录作为信息披露的重要内容，定期向监管机构和投资者公开，以增加交易透明度。

三、内部交易记录制度的执行和监管1.制度的执行公司应设立专门的内部监管部门，负责执行内部交易记录制度。

通过组织培训、内部审计等方式，确保员工了解制度的内容和要求，并严格遵守。

2.监管机制监管机构应加强对私募基金公司的监管力度，对交易记录进行审查和核查，发现问题及时追究责任。

同时，建立与监管机构的信息共享机制，加强对内部交易的监管。

四、内部交易记录制度的效果评估公司应定期评估内部交易记录制度的执行情况和有效性，通过抽查交易记录的真实性、核实交易目的的合理性等方式，发现问题并及时进行整改，提高制度的完善性和可操作性。

私募基金管理人机构内部交易记录制度私募基金管理人机构内部交易记录制度一、前言私募基金作为一种新型的投资方式，在资本市场日渐重要。

私募基金管理人在管理基金过程中应当加强内部控制，确保基金管理的透明度和公正性。

内部交易记录制度是私募基金管理人机构内部控制的重要组成部分，本文将对其进行探讨。

二、内部交易记录制度的目的内部交易记录制度的目的是保障私募基金管理人机构内部交易的公开透明，规范内部交易的行为，防止内幕交易和其他违法行为的发生。

此外，制度还有助于提高机构内部的管理水平，提高机构的信用度和可靠性，并加强对投资人的保护。

三、内部交易记录制度的内容（一）内部交易记录的范围私募基金管理人机构内部交易不能影响基金收益和基金投资组合的构成，因此，必须制定清晰的范围。

内部交易记录制度应包括以下内容：1.内部交易的范畴：股份、基金份额、债券、金融工具等。

2.交易的规模限制：建议在一定比例以内，交易规模不得超过总计投资资产10%。

3.允许的交易方向：仅允许买入，禁止在投资期限内卖出。

（二）内部交易记录的要求1.每次内部交易必须以交易凭证为准，如股票交易必须有股份转让书、证券从流转条等，基金份额或债券购买须有购买确认函等。

2.所有内部交易必须经过机构内部监督部门的批准或定期披露，且在严格遵守内部交易记录制度的前提下进行。

3.内部交易前，管理人机构须会同监督部组织内部议价或委托独立第三方进行议价，并确立公允的议价标准。

（三）内部交易记录的审计内部交易存在着一定的风险，必须建立审计机制以提高内部交易的透明度和监督力度。

审计的要求如下：1.内部交易记录督查组每季度对内部交易进行随机抽查。

2.针对审计发现的问题制定整改计划，并及时落实。

3.内部交易记录督查组应当定期向管理人机构和相关监管机构报告审计结果。

四、内部交易记录制度的意义内部交易记录制度能够规范和制约机构内部的交易行为，有效遏制内幕交易，保障投资人的利益，提高机构的公信度，也有助于加强机构内部的监管和控制。

XXXX公司机构内部交易记录制度（模板）XXXX公司机构内部交易记录制度第一章总则第一条为加强XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当严格遵守本制度规定。

第三条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二章内幕交易管理原则第四条知晓原则：判定内幕信息、内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司业务人员有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的管理流程。

第五条审慎原则：公司业务人员凡有合理理由怀疑为内幕信息或不能认定的各种信息，均应按照规定提交合规部报备，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。

第六条自律与监督原则：公司业务人员应避免主动打探内幕信息，获得内幕信息后应在保密的基础上自觉履行识别、报告义务并在公司制度允许的范围内互相监督、提示。

第七条责任清晰原则：公司应当明确董事会、经理层、分管合规风控的负责人、合规部门和从事投资、研究活动的部门及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的职责。

第八条治理层对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。

第九条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，业务人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。

第十条分管合规风控的负责人、合规部门协助治理层、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。

私募基金管理人防范内幕交易及内部员工交易制度模版一、前言私募基金管理人是管理其他人的资金的机构，必须遵守一定的法规，确保公平、公正、公开地管理资金。

其中，防范内幕交易及内部员工交易是私募基金管理人运作的核心内容之一。

本文将引用相关法规，以及私募基金业内的最佳实践，提供一份防范内幕交易及内部员工交易制度模板，供私募基金管理人参考。

二、法规及相关规定1.《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十六条：私募基金管理人应建立防内幕交易制度，明确内幕交易的定义，规范内幕信息的使用、管理和披露程序，加强内部控制和管理，并注重对员工等内部人员的教育和监督。

2.《私募投资基金管理人跨境投资指引》第四章第三节：私募基金管理人应制定防范内幕交易和内幕知情人员交易的措施，并加强内部控制管理，防止内幕交易和内幕知情人员交易。

3.《私募基金机构信息披露指引》第三章第二节：私募基金管理人防范内幕交易及内幕交易规定的标的人转让行为，应采取如下措施：加强机构内部信息管理，尤其加强高管人员、资金经理、交易员等关键岗位信息的管理；严格控制人员的信息披露行为，规范人员接触机构内部机密信息的行为；及时与客户沟通，告知客户机构内部信息及时披露的重要性。

三、防范内幕交易及内部员工交易制度模板1. 内部信息管理私募基金管理人应在组织结构、业务流程和信息管理等方面，建立一套有效的内部管理机制，加强内部信息的安全保密。

2. 管理控制私募基金管理人应建立防范内幕交易的完整管理控制体系，包括但不限于：(1) 预防内部员工交易及家庭成员交易，特别关注关键人员的安排和关系。

(2) 投资决策流程中明确内幕交易权责，防止内幕信息的滥用和泄露。

(3) 建立管理层和员工之间的策略沟通渠道，强调并监督商业道德，维护行业声誉。

(4) 加强对交易员的监督和审核，如实记录交易记录并定期审核清理。

(5) 加强报告和管理信息系统，对信息的使用进行监督，内部数据的草率分享和滥用将是严肃的违规行为的。

福建省xx投资管理有限责任公司内部交易记录制度第一条福建省xx投资管理有限责任公司（以下简称“公司”）作为私募基金管理人，为加强公司对基金的规范化管理，确保基金投资的安全性、效益性，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规，中国证券投资基金业协会自律规则及《福建省xx投资管理有限责任公司章程》（以下简称“《章程》”）及公司内部制度，制定本制度。

第二条公司内部交易遵循如下原则：（一）投资文件应当按照《章程》及内部规则的要求履行内部审核流程，确认其合法、合规与完整后方可提交公司董事会批准，如出现投资文件违法违规或者不完整的情况，合规负责人应当及时向公司董事会报告。

（二）公司应当建立投资监控，完善公司的防火墙制度和业务隔离制度，并贯穿于投前、投中、投后；（三）公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待；（四）公司应当建立完善的投资记录和档案管理制度，每一笔投资应当及时核对并存档保管；（五）公司应当建立科学的交易绩效评价体系。

第三条公司应当保存的交易记录，包括但不限于如下事项：（一）投资部在项目投资过程中形成的《项目备忘录》、《立项报告》、《投资评审报告》、项目尽职调查文件、《中介机构选聘申请报告》、《项目完成备忘录》、《退出报告》等文件；（二）公司合规负责人在项目投资过程中所出具的合规意见；（三）公司计划与财务部在基金投资、划款过程中形成的业务凭证、单据、基金资产管理运用指令等；（四）公司总裁（总经理）依据公司《章程》规定，在其权限范围内对公司及公司所管理的基金对外投资所作出的各项决定；（五）公司投资决策委员会在项目立项、项目投资、项目退出过程中形成的决议和意见；（六）公司董事会依据公司《章程》规定，在其权限范围内就公司及公司所管理的基金对外投资所作出的各项决议。

（七）公司其他部门在其各自职责范围内形成的与公司及公司所管理的基金对外投资有关的文件。

内部人员交易管理制度第一章总则第一条为规范XX基金管理合伙企业（以下简称“合伙企业”）防止出现利益冲突、内幕交易，防止合伙企业内部人员投资交易中的不正当行为，影响合伙企业声誉和业务活动开展或者对合伙企业构成重大合规风险，维护投资人的合法权益，特制订本制度。

第二条本制度根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规和规范性文件，以及合伙企业相关管理制度制订。

第三条本制度适用范围为全体与合伙企业建立正式劳动关系的员工，包括与合伙企业签订正式劳动合同的员工及派遣制员工，以及虽未与本合伙企业建立正式劳动关系但在本合伙企业担任职务、参与管理、决策的管理人员（以下统称“内部人员”）。

第四条本制度所规范的投资行为是指内部人员以购买或者以其他形式持有合伙企业或其所管理的基金产品的权益，包括以下类型：1、股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；2、证券投资基金投资；3、股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。

4、基金产品投资，指由合伙企业作为管理人的私募基金产品。

5、其他投资，除上述类型外，由合伙企业参与的投资。

第五条本制度中所指直系亲属，指内部人员的配偶、父母、子女。

第二章交易行为准则第六条合伙企业内部人员应自觉遵守法律法规、相关监管规定和合伙企业规章制度的要求，只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。

不得利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不得直接或间接为其他任何机构和个人进行交易活动或做出投资决策，不得为他人提供交易信息或建议，不得利用职务便利为自己或他人谋取不当利益，不得进行任何形式的利益输送。

第七条合伙企业内部人员应坚持勤勉、谨慎、尽责原则，诚实、公正地对待基金份额持有人，遵守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有人、监管机构和合伙企业做出的承诺，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。

【】内部交易记录制度第一章总则第一条为了加强【】（以下简称“公司”）交易记录档案工作的业务建设，更好地为私募投资基金业务工作服务，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律、法规、规章、规范性文件及自律性规则的规定，制定本制度。

第二条本制度所指“内部交易记录”是反映公司管理私募投资基金业务活动的真实记载，包括以纸质文件及电子方式存储的数据和资料管理系统等。

第二章交易记录的建立第三条公司交易记录主要由会议记录、合同、报告、数据记录、客户记录及其他构成。

第四条会议记录主要包括内部会议记录（部门工作会议等）、外部会议记录（就公司管理的基金投资事宜召开的各类会议、外部研讨会等）。

第五条合同主要包括签订的基金合同及其他相关附属合同。

第六条报告主要包括资产组合及管理报告、绩效评估报告、研究报告（重点投资品种研究报告、市场分析报告、策略报告等）、基金信息披露报告及其他报告。

第七条数据记录主要指与私募投资基金管理相关的资金和证券账户信息、交易指令、交易数据、核算和估值数据等。

第八条客户记录主要包括与投资者日常沟通信息、投资者基本信息及特殊事项记录等。

第九条其他指未归属上述五种分类的交易记录。

第十条各类交易记录根据公司档案管理统一要求进行分类编号存档。

第三章交易记录的管理第十一条根据交易记录档案工作集中统一管理的原则，由公司综合事务部对交易记录实行统一管理，公司全体员工应配合开展工作。

第十二条交易记录档案管理的工作内容：(一)制定公司交易记录档案工作的计划、规定、办法和细则；(二)在统一领导、集中管理的原则下，负责交易记录档案保管工作的管理和监督检查；(三)积极开展交易记录档案的利用工作，为公司各项工作服务；(四)接收、整理、保管与公司业务有关的有利用价值的资料，做好交易记录档案的利用工作；(五)严格执行国家和公司保密制度，维护交易记录档案的完整与安全；(六)其他部门主管交办的其他工作第十三条公司交易记录保存期限根据法律法规、公司规章制度或基金合同的相关规定执行。

[*]有限公司内部交易记录制度为加强对公司基金业务的规范化管理，确保基金投资的安全性、效益性，依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及基金业协会的相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第一条基金管理人对发送指令人员的书面授权基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。

授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。

授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。

基金托管人在收到授权通知当日向基金管理人确认。

授权通知须载明授权生效日期。

授权通知自通知载明的生效日期开始生效。

基金托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。

基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

第二条投资指令的内容投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。

基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。

第三条投资指令的发送、确认和执行的时间和程序1、指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用网银、电子直连、传真或其他基金托管人和基金管理人认可的方式向基金托管人发送。

基金管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。

因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。

2、对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。