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独立董事制度一、引言独立董事制度是指在公司治理结构中设立一种独立、客观、公正的监督和决策机构，以保护中小股东和公司利益的制度。
本制度的制定旨在加强公司治理，提高公司的透明度和信息披露质量，维护中小股东的权益，促进企业的可持续发展。
二、目的和职责1.目的2.职责独立董事的职责主要包括以下几个方面：（1）监督公司的经营活动，确保企业的合法运营。
（2）审议和决定公司的重大投资决策、融资决策和资产重组等。
（3）监督并评估公司高层管理人员和主要股东行为的合法性和合规性。
（4）对公司业绩、财务状况和公司治理等方面进行监督和评议。
（5）参与制定公司的重大政策和规章制度，确保公司的决策合理、公正。
三、选任程序1.提名公司的独立董事由董事会根据法律规定和公司章程的规定进行提名。
提名程序应该合法、公开、透明，确保独立董事的独立性。
2.考察和审核提名的独立董事应通过对其综合素质和品行的考察和审核，确保其具备独立性、高品质和专业素养。
考察和审核过程应由公司董事会负责，候选人需要提交个人简历和相关资质证明材料，并接受董事会的面试和考核。
3.选举独立董事候选人需通过公司股东大会进行选举产生。
选举应按照股东大会的程序和规则进行，保证选举的公正和公平。
四、任期和绩效评估1.任期独立董事的任期一般为三年，连任一次不得超过任期的一半。
若独立董事在任期内发生辞职、死亡等情况的，由公司董事会提名新的候选人，经股东大会选举产生。
2.绩效评估公司应定期对独立董事的工作进行绩效评估，以评估独立董事的履职情况和工作质量。
评估结果将作为独立董事的继续任用和激励的依据。
五、权益和责任1.权益独立董事享有与其他董事平等的权益，包括出席董事会会议并发表意见的权利，以及获取与董事会相关的信息的权利。
2.责任独立董事应充分履行自己的监督和决策职责，对公司的行为负有责任，并在必要时向股东大会或监管机构报告违规行为或利益冲突等问题。
六、奖惩机制为了进一步促进独立董事履职的积极性和责任心，公司应建立健全的独立董事奖惩机制。
![公司独立董事工作制度[1]](https://img.taocdn.com/s1/m/81d71d32ba68a98271fe910ef12d2af90242a835.png)
公司独立董事工作制度[1]一、前言独立董事是公司治理结构中至关重要的一环，其作为独立的监督者和顾问角色，对于公司的稳定和发展具有不可替代的作用。
为了加强公司治理，保障股东的权益，提升公司的透明度和公信力，制定独立董事工作制度，规范独立董事的职责、权利和义务，是现代企业必须要实行的重要制度。
二、独立董事的职责1、监督公司经营管理情况，保障股东的利益。
独立董事应对公司的经营管理情况进行监督，发现存在的问题及时提出建议和意见，并且主持公司治理、促进公司可持续发展，维护股东的合法权益。
2、参与公司重大决策，提出合理意见。
独立董事应当参与公司制定的重大决策，包括上市、并购、分红等，同时从专业角度出发，提出合理的意见和建议，为公司的决策提供参考。
3、参与重要合同谈判，审查合同条款。
独立董事应当参与公司与重要的合作伙伴或客户的合同谈判，审查合同条款是否合法、合理、公正。
4、检查公司会计资料、财务报表。
独立董事应当检查公司的会计资料和财务报表，核实其真实性、及时性、准确性，防止公司出现财务风险。
5、制定公司治理和企业文化建设的规划。
独立董事应当制定公司治理和企业文化建设的规划，为公司的长远发展提供方向和指引。
三、独立董事的权利1、了解公司管理情况。
独立董事有权力了解公司的经营管理情况，包括经营业绩、财务状况、内部管理制度、公司治理结构等。
2、调取公司文件和资料。
独立董事有权要求公司提供相关文件和资料，帮助其了解公司的运营情况和经营管理情况。
3、列席公司董事会、监事会等会议。
独立董事有权列席公司董事会、监事会等会议，参与公司的决策过程，并发表自己的观点和建议。
4、发表意见和建议。
独立董事有权就公司经营管理情况发表意见和建议，包括财务报表、内部管理制度、公司治理结构等各个方面。
5、参与公司治理和企业文化建设。
独立董事有权参与公司治理和企业文化建设，制定相关规划和方案，促进公司的稳定和发展。
四、独立董事的义务1、保守公司商业机密。
公司独立董事制度1. 简介公司独立董事制度是指在现代企业治理结构中，为了保护股东利益、维护公司健康发展和增加公司治理的透明度而设立的一种机制。
独立董事是指在公司董事会中，非公司职员、职工代表或控股股东代表，由股东大会选举或聘任，行使法定或章程赋予的特定职权和责任。
2. 独立董事的资格和选拔公司独立董事应具备以下资格和特点：•无任何利益冲突：独立董事应无任何与公司利益相冲突的个人或经济关系。
•高度职业道德：独立董事应具备良好的职业道德和品德，且不受重大违法记录的影响。
•专业背景和知识：独立董事应具备相关的专业背景和知识，以便对公司经营和管理活动进行有效监督和建言献策。
•独立思考能力：独立董事应具备独立、客观的思考能力，坚持原则、公正和公平。
公司在选拔独立董事时应采取透明、公正的程序，包括广泛征求股东意见、招聘专业机构进行背景调查等。
3. 独立董事的职责和权力独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，其主要职责和权力如下：•监督职能：独立董事有监督公司经营和管理活动的职责，如审查公司财务报告、内部控制和风险管理制度等，确保公司遵守法律法规和规范经营。
•提供建议：独立董事应积极提出对公司发展的建议和战略规划，促进公司长期稳定发展。
•决策参与：独立董事可以参与董事会的决策，并对公司重大事项表达独立和公正的意见。
•对外代表：独立董事是公司对外代表之一，可以与监管机构、股东等进行沟通和交流。
•重大事项审批权：独立董事对公司重大事项的决策具有审批权，如与控股股东的关联交易等。
4. 独立董事的责任和义务独立董事在履行职责时应遵守以下责任和义务：•忠实义务：独立董事应忠实履行职责，维护公司和股东的利益。
•尽职义务：独立董事应尽职调查、审议和决策，避免因疏忽或敷衍而对公司造成损失。
•保密义务：独立董事应对董事会和公司的商业秘密进行保密，不能泄露给任何未经授权的人。
•不得竞争：独立董事不能与公司进行竞争或与公司进行任何不正当的商业活动。
独立董事工作制度独立董事工作制度，是指在企业治理结构中设立一定数量的非执行董事，以保证企业在决策过程中的公正性和透明度。
独立董事通常是在企业经营管理中没有利益冲突的专业人士，其工作职责主要包括监督企业管理层的行为、监督企业财务状况的公开披露、参与决策等，以保护公司股东和其他利益相关方的权益。
1.任职方式：独立董事的任职通常采取选举方式，由股东大会或其他股东代表组织选举产生。
其任期通常为限定的几年，以保证其独立性和持续监督能力。
2.磋商和决策：独立董事在企业的决策过程中发挥重要作用。
他们应该参与董事会的会议，并对企业决策提供独立的意见和建议。
在关键事项上，他们有权向股东大会提出反对意见或独立决策。
3.监督职责：独立董事对企业的监督职责是其工作的核心内容。
他们需要密切监督企业管理层的行为，确保其合法、合规和高效。
同时，他们也需要监督企业财务信息的披露和公开透明，以保护股东和其他利益相关方的权益。
4.信息披露：独立董事有权检查和获得企业的各种信息，包括财务报告、内部控制文件等。
他们应该对企业的信息披露质量进行评估，并在必要时要求补充或更正。
独立董事还应该定期向股东大会和其他利益相关方报告企业运营状况和重大事项。
5.独立性要求：独立董事的独立性是保证其工作有效性的基础。
他们应该在企业中不存在利益关联，不受其他董事、高级管理人员或股东的影响。
独立董事的选举过程应该保证其能够以独立和公正的方式履行职责。
6.培训和评估：企业应该为独立董事提供必要的培训，使其能够了解企业相关业务和法规要求。
此外，独立董事还应该定期接受董事会的评估，以确保其工作能力和独立性的达标。
独立董事工作制度的实施能够有效提升企业的治理水平，促进企业的长期可持续发展。
它有助于减少董事会的利益冲突、监督企业管理层的行为和决策、保护股东和其他利益相关方的权益，并提高企业信息披露的质量和透明度。
公司独立董事管理制度第一章总则第一条为加强公司治理，保护股东利益，规范公司经营行为，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本制度。
第二条公司设立独立董事，是公司治理结构的重要组成部分，独立董事应独立于公司管理层，客观公正地履行职责，为公司提供建设性意见和监督。
第三条公司独立董事应当具备公司治理相关知识和经验，拥有独立思考能力和公正判断力，熟悉公司经营情况和行业发展动态。
第四条公司独立董事应当履行尽职调查义务，保守公司商业机密，维护公司利益，不得泄露公司内部信息。
第五条公司应当建立健全独立董事管理制度，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司治理和股东利益。
第二章选聘程序第六条公司应当依法选聘独立董事，遵循公开、公平、公正的原则，进行招聘和选拔。
第七条公司应当制定独立董事选聘程序，规定独立董事的资格条件、产生方式、任职期限等。
第八条公司应当通过股东大会或董事会选聘独立董事，独立董事的人选应当经股东大会或董事会审议通过后正式聘任。
第九条公司应当向股东公开独立董事的资料和背景信息，保障股东对独立董事的知情权。
第十条公司应当建立健全独立董事评价机制，定期对独立董事的履职情况进行评估，建立奖惩激励机制。
第三章职责和权利第十一条公司独立董事应当履行以下职责：（一）审查公司经营计划、战略方向和重大决策，提出建设性意见和建议；（二）审查公司财务报表、内部控制制度和重要财务信息，发出独立意见；（三）审查公司重大合同、交易和投资，保障公司合规经营；（四）审查公司治理结构和董事会决策，维护股东利益，监督公司管理层。
第十二条公司独立董事享有以下权利：（一）参加公司董事会会议，发表独立见解和建议；（二）要求公司提供相关信息和文件，保证获取真实、完整和及时的信息；（三）申请召开董事会特别会议，提出独立议案；（四）要求公司提供审计、法律、管理咨询等专业意见，保障独立审查权能。
第四章履职方式第十三条公司独立董事应当独立履职，独立思考，客观公正地发表意见和建议，维护公司治理公平和透明。
独立董事制度和独立董事工作制度在现代企业治理结构中，独立董事制度和独立董事工作制度扮演着重要的角色。
独立董事作为公司治理的重要参与者，对公司的决策过程和经营行为进行监督和指导，旨在保护中小投资者的利益，提高公司的透明度和治理水平。
本文将探讨独立董事制度和独立董事工作制度的相关内容。
一、独立董事制度独立董事制度是指在公司董事会中设立一定数量的独立董事，以维护公司整体利益和中小投资者利益的一种公司治理制度。
独立董事通常具备丰富的专业知识和经验，能够为公司提供战略指导和决策支持。
独立董事的主要职责包括：1.审议和决策重大事项：独立董事需对公司重大事项进行审议和决策，如关联交易、收购兼并、股权激励等。
2.监督董事会行为：独立董事需对董事会的行为进行监督，确保董事会决策符合公司整体利益和法律法规。
3.保护中小投资者利益：独立董事需代表中小投资者的利益，防止大股东或内部人控制公司的行为，维护市场的公平和公正。
二、独立董事工作制度为了确保独立董事能够充分发挥其作用，企业需要建立一套完善的独立董事工作制度。
以下是一些关键要素：1.任职资格和选任机制：企业应设立明确的任职资格和选任机制，选拔具备专业知识和丰富经验的候选人担任独立董事。
同时，要确保独立董事的独立性，避免利益冲突。
2.培训和发展：为提高独立董事的专业素养和履职能力，企业应定期组织培训和发展课程，使独立董事能够及时了解行业动态和企业经营状况。
3.沟通和协作机制：建立有效的沟通和协作机制，确保独立董事与公司管理层、其他董事及股东之间的信息交流畅通。
通过定期召开董事会会议、专题讨论会等方式，提高决策效率和透明度。
4.考核和激励机制：企业应设立考核和激励机制，对独立董事的履职情况进行评估。
通过合理的薪酬结构和奖励措施，激发独立董事的工作积极性和责任心。
5.问责和监管机制：建立健全的问责和监管机制，对独立董事的失职行为进行追责。
同时，要加强对独立董事的监管力度，确保其履行职责过程中遵守法律法规和公司章程。
独立董事制度摘要：一、独立董事制度的概述二、独立董事制度的发展历程三、独立董事制度的作用和意义四、独立董事制度的局限性和挑战五、独立董事制度的未来发展正文：独立董事制度是现代公司治理结构中的重要组成部分，主要是指在董事会中设立独立于公司管理层和控股股东的非执行董事。
其目的是为了保证公司的决策公正、维护小股东权益、防止利益冲突和提高企业的透明度。
独立董事制度起源于20 世纪40 年代的美国，随着公司规模的扩大和股权结构的分散，传统的董事会无法有效地监督公司管理层，导致公司治理出现了许多问题。
为了解决这些问题，美国开始探索在董事会中引入独立董事的做法。
随后，独立董事制度逐渐在全球范围内得到推广和应用。
独立董事制度的作用和意义主要体现在以下几个方面：1.保证公司决策的公正性：独立董事不受公司管理层和控股股东的支配，能够客观、公正地行使监督职责，确保公司决策符合全体股东的利益。
2.维护小股东权益：独立董事作为小股东的代表，可以有效地维护小股东的权益，防止大股东和公司管理层滥用权力。
3.防止利益冲突：独立董事可以避免公司管理层和控股股东的利益冲突，确保公司的经营活动不受个人利益的干扰。
4.提高企业的透明度：独立董事制度要求企业披露与独立董事有关的信息，有助于提高企业的透明度，增强投资者的信心。
然而，独立董事制度也存在一些局限性和挑战：1.独立董事的独立性不足：由于独立董事的提名和选举往往受到大股东的影响，导致独立董事的独立性受到质疑。
2.独立董事的专业能力不足：一些独立董事缺乏相关的专业知识和经验，难以有效地履行监督职责。
3.独立董事的激励机制不完善：独立董事的薪酬往往较低，导致其在维护公司利益方面缺乏积极性。
针对以上问题和挑战，未来独立董事制度的发展需要从以下几个方面进行改进：1.提高独立董事的独立性：通过改革独立董事的提名和选举机制，减少大股东对独立董事的影响。
2.加强独立董事的专业能力：提高独立董事的任职门槛，选拔具有丰富经验和专业知识的人才担任独立董事。
什么是独立董事制度
独立董事制度是一种企业治理机制，旨在确保公司董事会的独立性和公正性，保护中小股东的权益，并有效监督公司的经营活动，防止董事滥用权力和公司内部腐败行为的发生。
独立董事制度在中国的引入是为了适应市场经济的发展和公司法律的规定，以保护股东利益，提高企业的透明度和监管效能。
根据中国《公司法》的规定，上市公司和非上市公司都必须设立独立董事。
独立董事的任职资格条件主要包括以下几个方面：
1.独立性：独立董事应当与公司、控股股东及其关联方没有直接或间接的利益关系，以确保其独立性和独立思考的能力。
公司法规定了一系列限制性条款，规定了可能影响独立董事独立性的情形，例如与公司存在经济利益关系、直系亲属或关系密切的人等不得担任独立董事。
3.任职期限：独立董事需要按照一定期限进行选聘，以防止任职时间过长导致独立性减弱。
通常，任期为三年，连续任职不得超过两届。
4.独立监督：独立董事应当具备监督公司管理层和其他董事的能力，能够对公司财务状况、内部控制、业务经营等提出独立性意见并作出有效的监督。
5.法律责任：独立董事在履行职责过程中，应当维护股东利益、公司利益和社会公众利益，并承担相应的法律责任。
如果因独立董事的失职或过失导致公司遭受损失，独立董事将承担相应的法律责任。
总的来说，独立董事制度的引入，目的是为了制约和监督公司董事会的决策和行为，确保公司的良好治理，维护股东利益，保护中小股东的权益，提高公司的透明度和信任度。
独立董事制度什么是独立董事制度独立董事制度（Independent Director System）是一种企业内部监督机制，旨在确保公司的治理能够独立、公正地运作。
独立董事是指在公司董事中，与公司不具有直接或间接利益关系，并且能够独立地行使董事职权的人。
独立董事制度是近年来在全球范围内普遍推行的企业治理制度，其目的是减少公司内部职权滥用、减少董事会和高级管理人员的自由裁量权，进一步保护公司股东和投资者的利益。
独立董事的作用独立董事在公司治理中起到了至关重要的作用。
主要职责包括但不限于：1.监督公司的决策和运营，防范公司内部腐败行为；2.提供专业意见和建议，帮助公司决策；3.监督公司的财务状况和经营状况，保护股东和投资者的利益；4.监督高级管理人员的行为，确保公司人员行为符合道德和法律标准；5.参与并监督公司的风险管理和合规管理。
独立董事在公司内部发挥了一种独立、公正的监督作用，为公司的可持续发展提供了保障。
独立董事的条件独立董事在担任职位之前需要符合一定的条件，以确保其能够独立、公正地履行职责。
一般来说，以下条件是必须满足的：1.不与公司及其控股股东、实际控制人或者主要管理人员存在利益关系；2.在过去三年内不曾在公司及其控股股东、实际控制人或者主要管理人员所经营的公司中工作过；3.不曾为公司及其控股股东、实际控制人或者主要管理人员提供贷款、担保或者其他非经营关系财务支持；4.无其他可能影响其独立判断能力和公正执行董事职责的情形。
通过满足上述条件，独立董事能够保持独立性和客观性，对公司的治理进行有效监督。
独立董事制度的优势独立董事制度的实施，对于企业和投资者来说都有重要的意义。
以下是独立董事制度的优势：1.提高公司治理水平：独立董事制度能够通过独立的监督和咨询，保证董事会的决策和公司的运营更加科学和规范，提高公司的治理水平。
2.保护股东和投资者权益：独立董事作为股东和投资者的代表，能够有效监督高层管理人员的行为，保护股东和投资者的利益。
第一章总则第一条为规范公司独立董事的管理，完善公司治理结构，提高公司决策的科学性和透明度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司独立董事的任命、任职、权利、义务、考核及解聘等事宜。
第三条独立董事应当恪守职业道德，公正、公平、独立地履行职责，维护公司和股东的利益。
第二章任命与任职第四条公司独立董事的任命应当遵循以下原则：1. 符合国家法律法规及公司章程的规定；2. 具备独立董事所需的条件，包括专业能力、工作经验、职业道德等；3. 具有良好的个人声誉和诚信记录；4. 能够独立、客观地履行职责。
第五条公司独立董事的任职期限为三年，可连任。
独立董事任期届满前，董事会应提前一个月通知独立董事是否续聘。
第三章权利与义务第六条独立董事享有以下权利：1. 参与公司重大决策；2. 要求公司提供必要的信息和数据；3. 对公司董事会和高级管理层的决策提出建议和意见；4. 参加董事会会议，对会议议题进行表决；5. 对公司董事会和高级管理层的决策提出质询。
第七条独立董事承担以下义务：1. 严格遵守国家法律法规及公司章程；2. 尊重公司董事会和高级管理层的决策；3. 积极履行职责，为公司发展提供专业意见；4. 保守公司商业秘密；5. 对公司董事会和高级管理层的决策进行监督。
第四章考核与解聘第八条公司对独立董事进行定期考核，考核内容包括独立董事的履职情况、专业能力、职业道德等方面。
第九条独立董事如有以下情形之一，公司董事会可提出解聘：1. 严重违反国家法律法规及公司章程；2. 职业道德败坏，损害公司声誉；3. 不能胜任独立董事职责；4. 连续两次未履行职责；5. 其他应解聘的情形。
第五章附则第十条本制度由公司董事会负责解释。
第十一条本制度自发布之日起施行。
注：本制度根据公司实际情况和法律法规要求进行修订，具体条款可根据实际情况进行调整。
独立董事制度由于国内《公司法》中并未规定股份公司的董事会中一定要有独立董事，所以国内并无完整的独立董事制度，所以，远卓顾问在参照国内上市公司有关独立董事的规定和部分美国公司的独立董事制度的基础上，结合庄维公司目前的现状，暂制订了庄维公司的独立董事制度。
此制度只是讨论稿，还请四维集团、庄维公司各位高层管理人中员给予提正。
庄维公司独立董事制度第一章总则第一条庄维公司（以下简称公司）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条独立董事对庄维公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条公司应当按照公司章程聘任适当人员担任独立董事，其董事会成员中应当至少包括2名独立董事或董事会成员中应当至少包括二分之一独立董事。
第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第六条所要求的独立性；（三）具备房地产公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）与公司的客户或供应商不存在关联关系；（六）与公司或高级管理层成员不存在个人服务合同；（七）与接受公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系；（八）未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；（九）和该公司的子公司之间不存在上述的任何关系；（十）不是公司顾问或高级管理层的成员，且与公司的顾问公司不存在关联关系；（十一）公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）在过去五年中未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；（七）公司章程规定的其他人员；第三章独立董事的提名、选举和更换第七条公司董事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当鼗所有被提名人的有关材料同时报送股东大会，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应对被免职的独立董事作出说明。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的作用第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十五条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十六条公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
第十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章保证独立董事有效行使职权的必要条件第十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存3年。
第二十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当及时报送董事会或股东大会。
第二十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予允许的其他利益。
第二十四条公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章独立董事的评估第二十五条为督促独立董事尽职，独立董事评估的主要内容为：1．积极参与和负责程度。
董事是否以足够的时间和精力参加和董事会的工作。
出席董事会的会议是否作了认真的准备，在会议上是否积极地发表意见。
由于工作职责不同，对独立董事和执行董事以不同的标准考核。
2．对董事会工作的贡献。
即是否以其知识、才能、勤勉工作，为提高董事会战略远见、经营决策水平作出了贡献。
3．正直和忠实。
即在履行职责中是否忠实地遵守了应有的客观、独立和公平原则。
4．专业水准。
5．团队精神。
第二十六条对独立董事的评估，采用自我评估方式。
由董事长、首席执行官和全体董事进行。
考评的程序包括自我评价和其他董事、公司管理层的评议。
通常对独立董事的评估，一年进行一次。
评估的结果，可作为董事续聘、改选和更换的依据。
第二十七条评估的程序，应向股东披露。
但评估的结果，因涉及个人资料不予公布。
第七章附则第二十八条本制度的解释权在公司董事会。
以上是远卓关于独立董事制度的想法，下面是一些公司有关独立董事制度执行时的做法。
1、美国律师公会对独立董事“独立性”的界定是：只有董事不参与经营管理，与公司或经营管理者没有任何重要的业务或专业联系才可以被认为是独立的。
2、独立董事不只是顾问，中小股东希望其发挥实实在在的作用，甚至能在维权方面与控股股东顶着干。
对此，建议管理层在收集征求意见稿的意见时，能重视中小股东的意见。
在制度的设计时，给独立董事名符其实的职权，同时避免独立董事成为控股股东操纵公司所用的漂亮外衣。
3、独立董事的制衡作用是由其独立性和行权能力所决定的。
为了保证独立董事的独立性，各国有关机构都制定了十分详细的条款，规定独立董事必须满足必备条件，要求独立董事应该能够阅读、理解公司的财务报表；必须具备5年以上的企业、法律或财务工作经验；选择独立董事时应考虑其能力、经验、职业声望等，这些规定在一定程度上保证了独立董事作用的发挥。
4、建立独立董事的适当标准，扩大独立董事的来源渠道，形成一个来自各方群英汇聚的独立董事的群体，既要有独立董事在任职条件上的基本标准，又要根据不同行业和不同发展程度公司的要求和特点，扩大独立董事的来源，使各方面适合独立董事标准的专门人才进入这一群体，条件成熟时，可适时建立独立董事的自律性机构，使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用，有利于独立董事群体素质提高。
5、目前，典型的美国大公司外部独立董事每年从董事会领取固定数量的津贴，一般在20000～40000美元以内，除此之外，外部董事每参加一次董事会还能得到一些额外津贴，一般为1000～5000美元不等，年平均收入一般为33000美元。
有些公司规定外部董事可以参与延期支付计划(Deferred Compensation Plan)，则外部董事固定津贴的一部分(通常是1/4)会被自动存入延期支付户头，在外部董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。
当然这还不包括大部分公司向外部独立董事所提供的股票期权收入在内。
针对外部独立董事实施的股票期权一般是非法定股票期权(Non-qualified Stock Option)，而不是通常激励执行董事和高管人员的激励股票期权(Incentive Stock Option)，非法定股票期权的实施条款不受美国国内税务法则限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。
