2016李晗商法公司法合伙学习笔记

关于合伙的笔记一、合伙的概念。

1. 定义。

- 合伙是指两个以上的民事主体根据协议，共同出资、共同经营、共负盈亏的民事主体。

例如，甲、乙、丙三人共同出资开一家餐馆，约定按照出资比例分享利润、分担亏损，这就是一种合伙关系。

2. 特征。

- 合伙协议是合伙成立的基础。

合伙协议明确了合伙人之间的权利和义务关系，如出资方式、利润分配、亏损分担等内容。

它是一种自愿达成的协议，体现了合伙人的意思自治。

- 共同出资。

合伙人需要按照合伙协议的约定，以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利等方式出资。

例如，在一个建筑工程合伙项目中，有的合伙人以资金出资，有的合伙人以建筑设备出资。

- 共同经营。

合伙人有权参与合伙事务的经营管理，这是合伙区别于其他民事主体的重要特征之一。

比如在合伙经营的服装店中，合伙人可能共同决定进货渠道、定价策略等经营事项。

- 共负盈亏。

合伙的经营成果无论是盈利还是亏损，都由合伙人按照合伙协议的约定共同承担。

如果合伙经营的超市盈利了，合伙人按照约定比例分配利润；如果亏损了，也要按照约定分担亏损。

二、合伙的类型。

1. 普通合伙。

- 概念。

- 普通合伙是最常见的合伙形式。

在普通合伙中，全体合伙人对合伙债务承担无限连带责任。

这意味着当合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求任何一个合伙人以其个人的全部财产清偿合伙债务。

例如，A、B、C三人组成普通合伙经营一家运输公司，如果运输公司对外负债100万元，而公司财产只有50万元，那么债权人可以要求A、B、C中任何一人用自己的个人财产偿还剩下的50万元债务。

- 合伙人的权利和义务。

- 权利：- 有权参与合伙事务的决策。

例如，在合伙的律师事务所中，合伙人可以参与决定事务所承接哪些案件、聘请哪些律师助理等事务。

- 有权查阅合伙账簿，了解合伙的财务状况。

这有助于合伙人监督合伙事务的经营情况，保障自己的权益。

- 义务：- 按照合伙协议的约定出资。

如果合伙人未按时足额出资，可能要承担违约责任，如向其他合伙人支付违约金或者赔偿损失等。

司法考试《商法》考试知识点：普通合伙企业的财
产
导读：本文司法考试《商法》考试知识点：普通合伙企业的财产，仅供参考，如果觉得很不错，欢迎点评和分享。

2016司法考试《商法》考试知识点：普通合伙企业的财产
普通合伙企业的财产
1.合伙财产的范围：出资财产和积累财产。

2.合伙财产的性质
出资财产：以所有权出资的归全体合伙人共有，以使用权出资的归合伙人单独所有。

积累财产：全体合伙人共有(特殊的按份共有)
3.合伙企业财产的管理与使用
合伙企业财产依法由全体合伙人共同管理和使用。

(1)财产份额对外转让：在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意，并且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。

(2)财产份额内部转让：应通知其他合伙人。

(3)财产份额出质：在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

否则，出质行为无效，因此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

(4)分割：在合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财产，也不得私自转移或者处分合伙企业财产。

1、国有独资公司、国有企业、社会团体不得成为普通合伙人。

2、合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

3、合伙企业登记事项变更的，执行合伙事务的合伙人应当自做出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

普通合伙4、合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

5、合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

（合伙协议即是个合同，按照合同法的有关规定来决定其效力）6、合伙协议的修改、补充应经全体合伙人一致同意；但，合伙协议另有约定的除外。

7、合伙协议无约定或约定不明，协商决定；协商不成，依照本法和其他相关法律、行政法规处理。

8、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但，本法另有规定的除外。

？？？合伙人在合伙企业清算钱私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

9、一般情况下，合伙人向合伙人之外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

但，合伙协议另有约定的除外。

10、合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

11、合伙人向合伙之外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

12、在合伙企业中，不同意转让的合伙人无购买转让人的财产份额的义务，而且协议无另外约定的情况下，第三人也不得成为合伙人。

不同于《公司法》。

13、合伙人以外的依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

司法考试《商法》考试知识点：合伙制度概述
导读：本文司法考试《商法》考试知识点：合伙制度概述，仅供参考，如果觉得很不错，欢迎点评和分享。

2016司法考试《商法》考试知识点：合伙制度概述
合伙制度概述
1.合伙的概念
合伙的概念既可以从法律行为的角度给出，也可以从组织形态的角度给出。

就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议;就组织的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态，属于非法人组织。

2.合伙的特征(与公司对比)
(1)共同出资
(2)共同经营
(3)共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任
(4)合伙协议是合伙得以成立的法律基础
3.合伙的分类
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

商法笔记三、本课程重要内容解析专题一公司法(一)公司债券概览1、种类①记名公司债券、无记名公司债券;②有担保公司债券、无担保公司债券;③可转换公司债券、非转换公司债券。

2、发行条件①股份的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;②公司有已经发行而未归还的债券的，其累计总额不超过公司净资产额的40%;③公司最近3年平均每年的可分配利润足以支付公司债券一年的利息;④筹集的资金投向应符合国家产业政策，发行公司债券募集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥丰肟损和非生产性支出;⑤拟发行的公司的债券，其利率不得超过国务院规定的利率水平;⑥国务院可以在以上条件之外，对公司债券的发行规定其他的条件。

3、发行程序①股份、有限责任公司发行公司债券，应当由董事会制订方案，股东会作出决议。

国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

②股东会或者国家授权机构作出发行公司债券的决议或决定后，公司应当向国务院证券管理部门申请批准。

申请批准时，应提交公司证明、公司章程、公司债券募集方法、资产评估报告和验资报告。

③发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集方法。

该方法应当载明以下主要事项：a.公司名称;b：债券总额和债券的票面金额;c.债券的利率;d.还本付息的期限和方式;e.债券发行的起止日期止公司净资产额;s.已发行的尚未到期的公司债券总额;h.公司债券的承销机构。

④公司债券的发行方法，可分为直接发行和间接发行两种。

直接发行就是由公司自己向公众募集和接受应募。

间接发行就是公司委托他人向公众募集和接受应募。

4、转让①公司债券转让。

应当在依法设立的证券交易所进行。

转让价格由转让人约定。

②记名债券的转让，由债券持有人以背书方式或其他法定方式交付与受让人，并由公司将受让人的(名称)和住所记载于公司债券存根簿后，始发生效力。

③无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易所将该债券交付给受让人后，即发生转让的效力。

合伙企业法笔记————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：合伙企业法释义1.1997年8月1日旧合伙法实施，2007年6月1日开始实施新法。

2.普通合伙、有限合伙。

自然人、法人、其他组织都可以为普通合伙人。

3.普通合伙人承担无限连带责任，债权人可向任何普通合伙人追偿，普通合伙人不得以出资额、比例为由拒绝债务人，偿付后可按合伙协议向其他合伙人追偿其应承担部分。

4.国有独资、国有企业、上市公司及其他公益性组织不得为普通合伙人。

5.合伙协议一致同意后，以书面形成订立。

口头无效。

6.生产经营所得，由合伙人分别纳税，无合法企业所得税。

个人按一般按个体工商户5－35%的超额累计税率计征，法人、其他组织按企业所得税率25%计征。

年终，不论是否分配，都计征。

分配顺序：合同约定——商定——出资比例——平均。

7.合伙登记8.分支机构向设立申请执照9.设立条件二个以上合伙人，自然人为完全民事行为能力，合伙协议，出资或认缴出资，场所10.合伙人可以劳务出资。

非货币出资的，可协商，也可评估。

11.合伙协议一致签字盖章后生效。

修改或补充时，应一致同意，但另有约定除外。

12.普通合伙人都有执行合伙事务，对外代表企业的权利。

13.除另有约定，合伙人向第三方转让其份额时，须经其他一致同意，内部有优先购买权。

内部转让的，履行通知义务。

14.以其合伙份额出质的，须经其他一致同意，否则无效。

15.合伙人对执行合伙事务享有同等权利。

按转文或全体决定，可委托一个或数人对外代表企业，执行合伙事务。

16.委托一个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

17.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的权利限制，不得对抗善意第三人。

18.合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任。

19.合伙人与合伙企业无关的债务，相关债权人不得债权抵销对合伙企业的债务和代位行使。

商法学笔记第一章商法概述一、商法的概念、特征和基本原则（1）概念：商法是指调整商事交易主体在其商行为中所形成的法律关系，即商事法律关系的法律规范的总称。

可以从广义和狭义两个方面去理解。

（2）特征：商法调整行为的营利性；商法调整对象的特定性；商法规范较强的技术性和易变性；商法的公法性；商法的国际性。

（3）商法的原则：商主体法定原则（类型法定、内容法定、公示法定）；公平交易原则（地位平等、诚实信用）；交易简便、迅捷原则(交易简便、短期实效、交易定型化)；鼓励交易原则（维护交易的有效性、对于有过错的交易行为最大可能的使其有效、通过其他原则如短期实效、意思自治等原则）（4）商事法的特点（王p19）（不必作论述题掌握，同时要能对企业交易的快速主义、商事交易的公示主义。

要式主义、外观主义、严格责任主义、既成事实尊重主义作出解释）（5）商事法的编纂原则一是以商人为中心的主观主义原则作为立法基础构造商法典，德国为其代表；二是以商行为为中心的客观主义原则作为立法基础构造商法典，以法国为代表；三是以商人和商行为共存的折衷主义作为立法基础构造商法典，日本是其典型代表；二、商法的调整对象商法调整的对象，是指商法作为特殊的法律规范体系对现实生活发生作用的范围。

商事法的对象是商事关系。

1、商事法律关系作为商法调整对象的内涵：其一，商法调整营利主体，不调整非营利主体；其二，商法只调整营利主体的营利行为，不调整营利主体的非营利行为；其三，商法所调整的营利主体是各种企业组织；其四，商法所调整的营利主体在其经营活动中形成的关系，既包括对外关系也包括对内关系；其五，商法所调整的是在法律上处于平等地位的主体之间的关系；其六，商法所调整的营利活动必须发生在持续的营业之中，偶尔发生的营利行为不是商法的调整的对象。

2、商事关系的特点：是平等的商主体间的社会经济关系；有营利动机；发生在持续的营业中。

3、商事关系的确定标准（注意掌握每种学说的观点并能简要评述其优劣）（王p5）三、商事法的体系和渊源四、商事法与其他部门法的关系1、商事法与民法(如何认识商法的地位)观点：商法是私法，与民法同属私法的重要组成部分；商法是私法的特别法而非民法的特别法。

1.有限公司由骆、李、袁、韩、季五名股东组成，分别持股5%，5%，10%、15%和65%。

后来由于公司负债累累，难以存续下去，许多股东都有意转让股权，这时候发现季所持有的股份，实际上是通过代持的方式，实际出资人确是公务员刘，请问以下哪些表述是正确的？（A.骆向李转让股权应得到其他股东过半数同意B.如袁转让股权给亲戚冯某，则其他股东在同等条件下都可以优先购买，如韩和季均想买入袁的股权，则在协商不成时按3:13的比例购买C. 全体股东可以公司章程约定不按照出资比例分红，进行均分D.如公司在符合分红的条件下连续5年没有分红，袁对此表示反对，就可以将股权卖给公司E.针对公司经营不善，难以存续下去的情形，韩和季可以向法院提出解散公司的诉讼 F.刘可以基于自己是实际出资人，因而主张投资收益归其所有并直接变更为公司股东G.股东季直接召集，召开了股东会，通过买下本地一块商业用地的决议，该决议无效2.甲公司100% A. 乙的经营范围、营业地可不同于甲公司B C ．乙的组织形式只能是有限责任公司D ．乙不能再100%投资设立新的公司E. 乙可以不设立董事会和监事会3有限公司由甲乙丙三名股东组成，总经理丁私自挪用公司大笔资金放贷牟利结果却损失惨重，公司董事和监事因为和丁私交甚好，对此一直置若罔闻不加干预，股东乙对此非常气愤，决定提起代位诉讼，这时候发现股东乙以其持有的其他公司股权进行出资，且已经出质给其他人，在指定期限内，逾期未补正，A 如果股东名册中记载了甲乙丙3人，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人，这并不影响丙的股东资格，但不能参与当年的分红，也不能对抗第三人 B. 如果乙没有连续180天持股比例达到1%，不能提起代表诉讼C. 乙必须先书面请求监事会提起诉讼，只有监事会拒绝的情况下，才能书面提D.E.乙股权出资有瑕疵，未履行了出资义务，不是公司股东，不能以自己的名义向甲提起代表诉讼F.如果公司清算，清算组成员可以由公司股东、董事、监事、高级管理和公司债权人等当中选出 4.下列哪些选项说法是错误的（A.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，合同相对人可以直接请求公司承担合同责任 B.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人可以请求公司承担侵权赔偿责任，公司未成立，受害人可以请求全体发起人承担连带赔偿责任， 公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，还可以向有过错的发起人追偿C.公司分立，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日D.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，当事人应在指定的合理期间内办理权属变更手续,从变更时起享有股东权 E.有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格 F. 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制 G.当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，以有股权争议的人为被告提起诉讼 5泰纳果园是一家有限合伙企业，普通合伙人有苹果和梨子，有限合伙人有西瓜和桃子，关于该企业的财产与事务执行，以下哪些说法是错误的？A ．除合伙协议另有约定外，苹果向合伙人以外的人转让其在企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意B ．当西瓜的自有财产不足清偿其与合伙企业无关债务的，债权人南瓜可以依法请求人民法院强制执行西瓜在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

《合伙企业法》条文提要第一部分：总则条主题：目的规范（合伙企业）行为扩大：自由保护（合伙企业、合伙人、债权人）利益体现：合伙协议优先维护（社会经济）秩序平衡：三方利益促进（市场经济）发展2条主题：含义定义：依本法境内企业人合性相对独立性不同于合伙组织先以企业财产偿债性质：非法人独立民事主体相对财产所有权再以合伙人财产清偿合伙人共同共有无限连带责任普通合伙企业无限连带责任②特殊普通合伙：在一定条件分类下，可免除一部分连带责任有限合伙企业无限连带责任共同经营特征共担风险是否必须共同经营？---（有限合伙可不经营）共享收益基础：依据合伙协议成立自然人1997年《合伙企业法》仅限于自然人主体法人修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种6条主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税1．必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则2．按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3．平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：营业税、增值税等主体：由合伙企业承担条主题：成立一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件前提：法律、行政法规原则：当场登记、发营业执照前提形式合法发照同意：予以记，发给执照例外：20日作出登记的决定书面答复，并说明理由日期：签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业第14、15条主题：条件主体二个以上合伙人：一人为独，二人为合限制国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人----第3条协议必须具有书面合伙协议出资认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证名称应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）场地经营活动的处所其他符合法律、行政法规规定的其他条件第16、17条主题：出资认缴：形式诺要向企业投入、缴付的出资（P20）实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权）劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续。

《合伙企业法笔记》word版合伙企业特征（与公司比）：合伙人都得参与合伙事务，则公司股东则不需要；合伙企业对出资形式无限，公司需要（因为是有限责任，得保护债权人利益）普通合伙企业设立条件和程序一、可以成为普通合伙人的种类第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

二、不可以成为普通合伙人的种类第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

注意：公司可以成为普通合伙人。

公务员、司法工作人员等不得成为普通合伙人。

三、自然人作为普通合伙人必须具有完全民事行为能力第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；合伙协议一总则第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。

第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

注意：劳务出资的内容应在合伙协议中载明。

第十八条合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。

《合伙企业法》条文提要第一部分：总则条主题：目的规范（合伙企业）行为扩大：自由保护（合伙企业、合伙人、债权人）利益体现：合伙协议优先维护（社会经济）秩序平衡：三方利益促进（市场经济）发展2条主题：含义定义：依本法境内企业人合性相对独立性不同于合伙组织先以企业财产偿债性质：非法人独立民事主体相对财产所有权再以合伙人财产清偿合伙人共同共有无限连带责任普通合伙企业无限连带责任②特殊普通合伙：在一定条件分类下，可免除一部分连带责任有限合伙企业无限连带责任共同经营特征共担风险是否必须共同经营？---（有限合伙可不经营）共享收益基础：依据合伙协议成立自然人1997年《合伙企业法》仅限于自然人主体法人修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种条主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税1．必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则2．按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3．平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：营业税、增值税等主体：由合伙企业承担条主题：成立一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件前提：法律、行政法规原则：当场登记、发营业执照前提形式合法发照同意：予以记，发给执照20日作出登记的决定书面答复，并说明理由日期：签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业15条 主题：条件二个以上合伙人：一人为独，二人为合国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人----第3条必须具有书面合伙协议认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）经营活动的处所符合法律、行政法规规定的其他条件17条 主题：出资 认缴：即在合伙人之间签订合伙协议，设立合伙企业时各自承形式 诺要向企业投入、缴付的出资（P20）实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权）劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续5、18、19条 主题：协议实质要件：订立协议时必须全体合伙人协商一致 人合性要件 形式要件：书面形式生效要件：签名盖章后生效，不须合伙企业是否登记设立原则：自愿、平等、公平、诚信合伙企业：名称、地点、目的、范围合伙人： 姓名、住所、出资方式、出资额、缴付期限内容 分配：利润与亏损分担方式事务：事务的执行、入伙、退伙、解散、清算争议：违约责任、解决争议的方法补充：全体合伙人一致同意条 主题：财产 合伙人：合伙人投资，与合伙人分离，成为企业的独立财产（P33）来源 合伙企业：以合伙企业名义经营取得发展：从罗马法的按份共有发展为共同共有性质 主体：合伙企业拥有相对独立的财产性质：集合所有权性质合伙人不得请求分割合伙企业财产：包括撤回出资处置 合伙人私自转移或处分合伙财产，合伙企业不得对抗善意第三人前提：合伙企业清算前条件：同意＋优先----须经全体合伙人一致同意限制：同等条件下其他合伙人有优先购买 约定除外对外 数额：全部或部分财产份额受让：受让人不能当然成为合伙人，其合伙人地位须对原转让 协议进行修改，在修改后的协议上签字后才能确定出质：未经全体合伙人同意以个人份额出质的行为无效程序：转让时应当通知其他合伙人对内 条件：通知---无须其他合伙人同意，只须通知义务即可无论出资多少、出资形式，一律平等执行权 权源：全体合伙人之间互为代理关系（P40）．若合伙人共同执行合伙事务，对外均有执行代表权主体 2．若委托一个或数个合伙人，则由委托人对外行使，其他人不能行使约定：合伙协议 合伙重要事务 一致同意权源 决定：全体合伙人 合伙重要事务 一致同意数量：一个若数个合伙人内容：对外代表合伙企业，执行合伙事务委托权 1．委托范围之外的某些事项，可以临时委托某合伙人限制 2．未被委托的其他合伙人不再执行合伙事务（但仍具有参与合伙企业的重大事务的决定权和表决权）（P41）3．定期向其他合伙人报告事务执行情况报酬 原则：无约定则无报酬例外：合伙协议可约定不执行事务的合伙人执行合伙事务的合伙人监督权 了解经营状况、查阅企业会计账薄撤销权 有权撤销不按协议或决定执行事务的委托人合伙人分别执行事务的，执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，应当暂停该项事务的执行---绝对限制例外：合伙协议另有约定--相对体现从事自营或自易行为的收益归合伙企业所有（T99）内容：利润分配、亏损分担先约定分配：按合伙协议的约定原则次协商分配：未约定或约定不明时，由全体合伙人协商分配权再比例分配：协商不成时，再按实缴出资比例分配后平均分配：无法确定出资比例时才由合伙人平均分配限制：不得约定将全部利润或亏损由部分合伙人承担规则次票决：一人一票＋全体合伙人过半数表决权原则：应当经全体合伙人一致同意例外：除合伙协议另有约定外改变：改变名称、经营范围、主要经营场所的地点处分：处分不动产、转让知识产权和其他财产权利担保：以企业名义为他人提供担保、出质（T25）范围聘任：聘任合伙人以外的人担任管理人员修订：补充和修改合伙协议入伙：新入伙、除名合伙人（T49）、退伙（T45）出资：增加或或减少对合伙企业的出资（T34）条主题：债务基础．承认合伙企业财产的相对独立性---前提．承认合伙组织的实际人格（P58）---前提．合伙人在投资后，已将投资财产风险转移给企业；2．各合伙人的财产集中后形成合伙企业财产与合伙人相分离；3．与相对人交易的主体是企业而不是合伙人个人；．合伙人的无限连带责任只是债务履行的保证而不是债务本身偿。

商法复习笔记精简版商法复习笔记精简版商法的含义和特征营业行为实施的法律规范的总称。

一、是倡导营利的功利法1、主体的创制基于营利性的目的；2、行为的设置旨在实现利益最大化。

二、是具有经济意义的身份法1、商法时主体法兼行为法，而民法主要是行为法；2、商法中的身份只具有经济意义，不具有伦理意义；3、商法是身份法并不否认其平等性。

三、是市场经济的基本法1、民法是在商品匮乏的时代发展起来的，前端条人对物的占有物权，交易量少；2、商法是在商品丰富的市场经济时代发展起来的，强调债权交易，注重秩序安全和效益，最终导致经济法的产生。

四、是包含着大量强制性规范的私法1、主要表现在主体制度上，身份创制登记等；2、强制的目的不是限制交易或控制主体，也不是出于公共安全，而是为了保护交易安全。

五、是最具有开放性质的国内法1、开放性使各国商法具有趋同性；2、民法具有民族性。

六、以上特点彰显了商法的独立性。

一个独立的系统而产生的商法典。

制度体系。

一般商事行为制度：如商事代理、商事债权、商事物权等；特殊商事行为制度：如票据、保险、证券等。

易习惯。

适用顺序：商事特别法>商事一般法>商事习惯法>民事特别法>民事普通法>法理商法的对象系和商事营业实施关系。

一、1、商事人格是创制人格；2、商事人格是条件人格；3、商事人格是财产性人格，以企业为核心性依托。

1、持续性营业是商事关系的核心特质，是之区别于民事关系；2、实质上为了促进交易、鼓励交易，创设了众多制度，如营业自由原则、默示承诺等，是在民法中不一定能成立的行为能够在商法中有效成立；3、商事营业具有投机性，易张扬个体自由，故也需要对其必要的限制，以防止不正当竞争行为等，从反面规定保证营业的正当性。

所专门具备的诸多方法。

具体包括：条件主义方法、公示主义方法、外观主义方法和严格主义方法。

在调整对象时，商法不排斥法的方法和民法的方法，但在内容上，商法的方法不包含法的方法和民法的方法。

司法考试《商法》复习笔记：有符合要求的合伙人关于合伙人，需掌握以下几点：1.关于合伙人的人数。

合伙人数应不少于2人。

若出资人只有1人，则是独资企业而非合伙。

合伙企业法未规定合伙企业的人数的上限，即合伙企业人数没有上限限制，这是大陆法系合伙立法的普遍做法。

当然，由于合伙的人合性质，合伙人相互之间的信任尤为重要，所以实践中合伙人人数一般不会太多。

2.关于合伙人的行为能力。

合伙人必须具有相应的民事行为能力即为完全民事行为能力人且能承担无限责任。

限制行为能力人不得作为合伙人，无行为能力人当然更不得作为合伙人，所以只有18周岁以上的人和已满16周岁未满18周岁但以自己的劳动收入作为主要生活来源的人，才能作为合伙人。

但须注意的是：其一，根据合伙企业法第48条的规定，普通合伙人被依法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，此时普通合伙企业转为有限合伙企业。

其二，根据合伙企业法第50条的规定，合伙人死亡或被宣告死亡的，其继承人根据合伙协议的约定或经全体合伙人同意，可取得合伙人资格；继承人为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。

这意味着：第一，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能成为合伙企业设立时的创始合伙人；第二，无民事行为能力人或限制行为能力人可以且只能成为有限合伙人，而不能成为普通合伙人。

3.关于合伙人的职业禁止。

法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，具体包括国家公务员、法官、检察官及警察。

4.关于合伙人的种类。

根据修订后的合伙企业法的规定，除自然人外，法人和其他组织均可以成为合伙企业的合伙人，自然人之间可以设立合伙企业，法人或其他组织之间可以设立合伙企业，自然人和法人或其他组织之间也可以设立合伙企业。

法人合伙得到立法的承认，这是合伙企业法的重大修订之一。

5.普通合伙人的资格限制。

商法知识点总结之合伙企业法导语：笔者对国家统一法律资格考试的八大部门法的重要知识点和经典例题进行了汇总，希望能够给小伙伴们提供一点帮助。

由于内容太多，所以每篇文章只有一两个知识点，如有需要可以关注笔者系列文章。

普通合伙企业的设立考点群一普通合伙企业的设立1.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。

对此，下列哪一表述是正确的？（2011/3/29，单）A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效【考点】合伙企业的设立【解析】《合伙企业法》第16条第1款：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

”但是有限合伙企业中，有限合伙人不得以劳务出资，此处甲乙丙丁设立的是普通合伙企业，合伙人可以以劳务出资，故A项错误。

乙仅以其房屋使用权作为出资，当然不需要进行房屋产权的过户登记。

故B项正确，当选。

《合伙企业法》第15条：“合伙企业名称中应当标明‘普通合伙’字样。

”普通合伙企业中标明“普通合伙”字样即可，对于合伙企业名称，当事人有自由权，法律并未禁止使用合伙人的名字作为商号或字号，故C项错误。

《合伙企业法》第19条：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

”据此合伙协议的生效不以登记为要件。

故D项错误。

普通合伙企业的事务决1.逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。

合伙协议约定如下：第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元。

对此，下列哪一选项是正确的？（2017/3/29）A.赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定B.孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定C.赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定D.赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定【考点】合伙事务执行【解析】本题的难点在于多个选项的不确定性。

合伙企业法知识点一、知识概述《合伙企业法知识点》①基本定义：合伙企业法呢，就是专门来规范合伙企业各种事儿的法律。

合伙企业就是几个小伙伴（合伙人）一起出钱或者出别的东西，一起合伙做买卖，比如开个小饭馆或者一起做个小生意。

这法律就规定了合伙人之间咋合作、利益咋分、风险咋担之类的规则。

②重要程度：在商业法律领域可相当重要。

很多人想要合伙做生意，要是不懂合伙企业法，就容易闹矛盾、吃大亏。

打个比方，如果合伙开公司，不知道这里面的法律规定，可能最后连自己的股份（权益）都保不住。

③前置知识：一些基础的商业知识会有帮助，像最基本的成本、利润概念，还有一些合同法的简单知识，因为合伙的时候可能会有各种内部的约定，这其实就类似合同。

④应用价值：假如你和朋友合伙开个网店。

合伙企业法能确保你们双方的权利和义务清晰，谁负责进货、谁负责运营、赚了钱咋分、万一赔了钱咋办，都能按照法律来，避免不必要的猜疑和争吵。

二、知识体系①知识图谱：在商业法律这个大树里面，合伙企业法就是其中一个重要的分枝。

它和公司法、合同法等都有点联系。

②关联知识：和合同法联系紧密，因为合伙人之间的合伙协议就是一种特殊的合同。

还和税法也有点关联，合伙盈利或者亏损了，在纳税上都要遵循相关规定。

③重难点分析：- 掌握难度：我觉得中等吧。

有些概念看似简单，像普通合伙人和有限合伙人，但他们的权利和义务说实话挺复杂的。

- 关键点：分清合伙的类型、合伙人之间的责任划分是关键。

④考点分析：- 考试重要性：要是学商业法律相关的课程或者职业考试，那可相当重要，经常会有案例来考你对合伙企业法的理解。

- 考查方式：可能会给个案例，问这里面合伙人的责任分配对不对，或者某种合伙模式下盈利了怎么分钱之类的。

三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 合伙企业：就是两个或者两个以上的人一起合伙做买卖成立的组织。

这里说的人包括自然人和法人哦。

比如几个人一起开个装修公司。

- 普通合伙人：简单说就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。

《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。

定价：18.00元。

总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。

广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。

公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。

2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。

3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。

在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。

股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司法第一章公司概述第一节公司的经典定义传统公司法理论：依法成立的营利性社团法人要素组成：独立的人格、个人结合的社团、以营利为目的一、人格性（1）权利能力1）一经设立并经核准登记而有效成立，取得法人资格，享有权利能力，2）期间：成立—终止3）范围：财产权、名誉权、名称权等4）限制：性质限制、法律限制、公司章程限制（2）行为能力（以自己的名义、意志独立实施民事法律行为，享受民事权利和承担民事义务的能力）1）独立意志，2）以自己的名义从事民事活动，3）权利能力和行为能力同时产生，同时消灭，4）意思形成机关——为团体意思，（3）责任能力（独立承担责任的能力）——基础：独立的财产权，①公司财产：初始资本+运营中的积累、增值+公司负债②公司侵权责任：一般侵权+公司机关行为+职务行为+违法公司具有自己的名称公司具有独立的财产公司人格的外部表征公司具有自己的组织机构公司能够独立地从事交易独立的承担民事责任，公司依法成立。

社团性（需有若干成员发起设立）——社员结合为基础1，成员由多数股东组成，有限公司→封闭性，股份公司→公开性2，有利于规模经济的形成，3，有利于分散投资风险，（一）营利性（公司你成员的出资经营某项事业，并将其所获利益分配给成员为最终目的）1，公益性法人社团法人营利性法人2，现行法营利性法人非营利性法人其他法人3，传统公司法→股东至上原则→利润最大化以回报→股利分配、剩余财产分配（二）法定性——依法成立（内容和程序）1，类型法定2，内容法定3，设立程序法定4，需要公示二、公司的特征因为股东人数增多，规模经济的形成，股东表决无法达成一致，且由于股东专业能力，导致股东无法直接管理公司，使得所有权与控制权分离。

所有权与控制权分离→集中管理→股东有限责任→股权自由转让→公司永久成立（一）集中管理1，所有权与控制权分离→集中管理2，规模经济→规模经营→专业化，技术化，经验化3，传统上：董事会，现在：经理层4，民主化、自治化：股东会→最高决策机构，董事会→意思执行和经营决策机构，监事会→监督机构，5，股东有限责任，股权自由转让（二）有限责任（股东只在其出资限额内承担责任，公司以其全部财产对债权人承担责任）1 理论基础：公司人格与股东人格分离2 意义：①降低监控代理人成本，②降低监控其他股东的成本，③通过促进股份的自由转让，有限责任公可以刺激管理层进行更为有效的管理，④使市场价格能够反映出企业价值的附加信息，⑤允许更加有效的投资多元化，⑥股东作出最优化投资决策（三）自由转让（存在公开市场，可以转让所持股份意义1，提供的退出机制，2，提高公司的管理水平，3，最大限度的反映财产的价值。