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法人治理结构PPT课件

公司治理结构
2021/3/7
CHENLI
1
关于公司治理的定义（Corporate Governance）
日本→企业统治会社运营经营监视 · 牵制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治公司监管
2021/3/7
CHENLI
2
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍
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CHENLI
11
第二章：公司治理的理论发展
2021/3/7
CHENLI
12
第一节企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人企
•资金短缺 •贷款信誉差
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
2021/3/7
CHENLI
内部人控制
9
第三节中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业股份制改造选择模式
一章国内外公司治理的实践问题
2021/3/7
CHENLI
5
第一节当前发达市场经济国家关注的公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图）二．股东诉讼事件大量增加三．反兼并过程中的股东权益保护四．机构投资者的兴起五．来自利害相关者的呼声六．知识经济下的新要求

建立现代企业制度完善法人治理结构(PPT 67张)

二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状
• 第三个阶段是国务院国资委成立以后。2002年，党的十六大再次提出国有资产管理的问题，并明确要求：“中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，建立专门的国有企业管理机构，管人、管事和管资产相结合，权利、职责和义务相统一。”2003年4月，国务院国有资产监督管理委员会正式挂牌成立。国务院国资委的成立，首先解决了国有产权代表缺位的问题，并享有国有资产股东权利。经过近年来的探索和实践，特别是伴随新《公司法》、《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等一系列法律法规相继出台，在国资委的积极推动下，国有企业大多完成了公司化改制，建立了相对规范现代企业制度和法人治理结构。
各种治理模式的共同特征
• 都是为了建立一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。从现代西方国家的“三权分立”学说和制度来理解的话，董事会行使的是公司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的是公司的“司法权”。法人治理结构的基本框架就是实现公司内部各权力机关之间权力的合理分配与有效制衡。这是关于公司治理的基本模式。
二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状
• 1993年，中央召开十四届三中全会，会议通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，首次正式提出并阐述了建立现代企业制度问题，将国企改革目标确立为建立现代企业制度，指出“要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。”1997年，在相继召开的党的十五大和十五届一中全会上，对前几年推行现代企业制度、深化国企改革作了总结，进而强调“要用3年左右时间，通过改革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型企业摆脱亏损困境，力争在20世纪末建立起现代企业制度。”时隔2年，在1999年召开的十五届四中全会上做出了一个重要决定，即《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，强调了“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”。

某公司法人治理结构方案(PPT51张)

福特汽车的故事
• 结果
• • • • 销售额不断下降亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
• 启示－表层原因
• 外因：市场环境变化、竞争对手崛起 • 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 • 亨利•福特决策错误
• 启示－表层原因
• 反应迅速，顺应市场的变化 • 董事会决策正确
• 启示－深层原因
• 康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 • 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
两个故事的比较
企业背景面临危机反应
福特
•生产高效、价廉物美 •占据巨大市场份额 •市场发生变化 •竞争对手崛起 •高层（亨利•福特）拒绝变革 •很多人响应变革 •销售收入急剧下降 •险些遭到破产的厄运 •缺乏有效的法人治理结构
（一）股东会（二）董事会（三）总经理和总经理办公会
x法人治理结构存在的问题
• 问题表现
• 董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清 • 股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清 • 公司决策机制不完善
• 决策者参与范围界定不清 • 决策程序不明确 • 决策风险责任不清
• 可能导致的后果
什么是法人治理结构
• 定义
• 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
• 主要功能
• 有助于实现股东和企业价值最大化 • 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序 • 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 • 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 • 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 • 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险

法人治理结构ppt课件

完善董事会组成
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述优点缺点结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完善，能够较好地保障股东权益和管理层职责，但也需要根据公司发展阶段和市场环境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构之间的权力相互制衡，防止权力过度集中和滥用。

现代公司法人治理结构培训教材(PPT 41页)

理市场的建立。 4、建立健全法制保障制度。
23
（三）建立和完善形成“企业家阶层” 的制度和机制
1、彻底改变就旧的“用人机制” 2、完善企业家的“聘任制” 3、对经营者合理、全面的评价机制 4、解脱企业家的“职能错位” 5、建立有效管理的激励与制约机制 6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质
24
四、加强公司治理结构中的职工参与和管理
（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系（二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系（三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制
衡关系（四）雇主与雇员之间的关系
3
第二节现代公司治理结构的不同模式
一、美国的公司治理结构制度（一）美国公司股权结构及其特点
１. 股权结构２. 股权结构的特点（二）美国公司的董事会制
（三）现代公司治理结构须构造一套有效的激励与约束机制
1、企业内部的激励与约束机制。 2、企业外部市场的激励与约束。 3、法律制度
（四）充分发挥民主管理
17
第三节改进和完善我国公司制企业法人治理结构
一、我国现代公司产权结构的主要问题（一）产权过份集中、决策政企合一
1、股权设置不合理。 2、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。
21
（二）优化董事会的结构
1、优化董事会的人员构成 2、优化董事会的机构构成 3、关于独立董事制度
三、形成和发展企业家队伍
（一）关于“企业家阶层”问题
（二）创造企业家形成的外部环境
22
（二）创造企业家形成的外部环境
1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部环境。
2、创造公平的外部竞争环境 3、加快市场体系的建立，特别是有效的经
股东利益为主兼顾其他

公司法人治理结构与内部控制 ppt课件

二、法人治理结构的内容
法人治理结构法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度。科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构。科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
企业集团的“六统一” 1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批
大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即 (1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门； (2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业承包； (3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困难的要创造条件逐步实行； (4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外； (5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向国有资产管理部门负责； (6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。
同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派
出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有其它专职监察人员。四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相

现代公司法人治理结构43页PPT

现代公司法人治理结构
•
26、我们像鹰一样，生来就是自由的，但是为了生存，我们不得不为自己编织一个笼子，然后把自己关在里面。 ——博莱索
•
27、法律如果不讲道理，即使延续时间再长，也还是没有制约力的。— —爱·。 ——马克罗维乌斯
•
29、在一切能够接受法律支配的人类的状态中，哪里没有法律，那里就没有自由。— —洛克
•
30、风俗可以造就法律，也可以废除法律。 ——塞·约翰逊
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
43

《法人治理培训》课件

表决方式
股东大会的表决方式一般为举手或投票表决。
会议记录
股东大会应当有会议记录，记录会议的议程、发言、表决等
情况。
PART 03
董事会职责与运作
董事会职责
01
02
03
制定公司战略
董事会负责制定公司的长期发展战略，确保公司经营与国家法律法规、行业政策相符。
监督管理层
董事会需监督管理层执行公司战略，评估其业绩，确保管理层对公司和股东利益负责。
出资义务
股东应当按照约定出资，履行自己的出资义务。
不得滥用权利
股东不得滥用权利，损害公司和其他股东的利益。
遵守公司章程
股东应当遵守公司章程，不得违反公司章程的规定。
股东大会的运作
召集与主持
股东大会由董事会召集，董事长主持。
审议事项
股东大会应当对公司的重大事项进行审议，如选举董事会、审议公司财务报告等。
PART 02
股东权利与义务
股东权利
知情权
股东有权了解公司的财务状况、经营状况和其
他重要事项。
表决权
股东有权在股东大会上对公司的重大事项进行
投票表决。
收益权
股东有权获得公司的股息和红利。
优先权
在某些情况下，股东有权优先获得公司的某些
利益或服务。
股东义务
01
02
03
04
诚实义务
股东不得进行内幕交易、操纵市场等不诚实行为。
监事会职责
监督公司运营
监事会负责对公司的日常运营进行监督，确保公司行为符合法律法规、公司章程和股东大会决议。
检查财务报表
监事会需对公司财ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ报表进行审查，确保其真实、准确、完整，防止财务舞弊和错误。

公司法人治理结构课件

权力制衡
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间的利益制衡
投资者与管理层之间的利益制衡
精品课件
国家法律老板
公司章程与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏规则玩吧，或许是公司治理史上的一个里程碑事件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制治理结构/治理机制/治理文化既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资本神人”张海落马，再到顾雏军与其格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看到的是，一个又一个所谓“资本高手”，接二连三地栽倒在了自己一手挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委托委派机构。

公司法人治理结构ppt课件

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公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法定权利和承担义务
选优的机制设计！
2727
管理版图中加上公司治理后，有什么不同吗？
面向产品 • 消费者
两
的管理 • 客户
类
“
面向投入 • 投资人
上帝
品的治理 • 委托人
”
28
什么是公司法人治理结构？
29
现代企业制度：扫描
以市场经济为基础以完善的企业法人制度为主体以有限责任制度为核心以公司企业为主要形式以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责任等级）
17
合伙企业的长短处
长处：获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一制走向多元制对市场变化的需求更灵敏规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小风险分担企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价值创造
企业制度

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第一节当前发达市场经济国家关注的公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图）二．股东诉讼事件大量增加三．反兼并过程中的股东权益保护四．机构投资者的兴起五．来自利害相关者的呼声六．知识经济下的新要求
当前经济形势下的新要求
1．知识·信息·网络·创新管理 2．3S经济规模经济
204 27279 1800
57 16831 610
191
611 340
52
121 75
0 1040 66
0
188 12
0.05
4.23 0.22
0.06
3.06 0.22
第二节东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题缺乏有效资本市场
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
内部人控制
第三节中国公司治理问题的产生
公司治理概念：核心观念的转变
奥利佛.哈特《公司治理理论与启示》提出公司治理理论分析框架
科克伦和沃特克《公司治理-文献回顾》对公司治理的基本问题作了解释
克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一种制度安排
国内多数学者多局限于治理结构-法人治理结构，如吴敬琏等
我们认为公司治理是一个多角度多层次的概念，构成一个体系，可从狭义和广义两方面来理解。是核心观念的转变。
代理成本
理论解释：假设信息是完全对称的，代理人的努力程度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的支付方案。
包括：
• 委托人为监督和控制代理人而花费的支出； • 代理人为了取得委托人的信任而做的担保；
• 代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的差异造成的委托人利益的损失
非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
需要转变的两个方面的观念：
第一、从权利制衡到决策科学
公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。
公司治理结构
关于公司治理的定义（Corporate Governance）
日本→企业统治会社运营经营监视 ·牵制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 ·香港→公司管治公司监管
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
股东的”反扑”----机构投资者作用的加强
我们的观点：要理解公司治理概念,需要转变以下几方面的观念
从权力制衡到决策科学从治理结构到治理机制从股东到利害相关者
因此必须建立科学的
公司治理体系
第三章公司治理体系概述
第一节公司治理内涵
狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监
督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营
0
3、单一董事报酬
1
4、CEO报酬
58
5、单一董事红利
32
6、CEO红利
0
7、平均董事激励比率 0.1
8、CEO激励比率
0
9、单一董事激励比率 0
34908 235 27792 19
1939 15 270 78 203 60 506 1.5 35 1.2 4.78 0.01 0.71 0.02
975 256954 9620
速度经济范围经济 3．兼并热潮与过度多角化的收缩多角化——同业兼并扩张 ——收缩 4．加入WTO与非关税壁垒为特征的绿色管理
1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑）
公司股票的市场价值
英国样本公司
美国样本公司
最小最大中位数最小最大中位数
1、所有董事
13
2、CEO
来自社会的关注----民主化与环境保护
竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化下的企业生存
新技术的冲击----信息革命的影响
为什么要实行公司治理?
国内原因 “内部人控制”----经营者腐败之源陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失法人治理结构----现代企业制题
一是国有民营的转化中对国有资产的低估
二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化
使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险
企业领导人的更迭不透明企业财务状况不公开企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍
第二章：公司治理的理论发展
者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、
监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及
到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和
社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或
第二、从静态治理结构到动态治理运作
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。
第一节企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人企
•资金短缺 •贷款信誉差
业
合
伙 •监督成本高，效率低
企业
•个人绝对债务风险高 •合伙企业稳定性差
公司
第二节现代公司中的两权分离及代理问题
发展历史
•斯密《国富论》 •1923年，凡勃伦明，“缺位所有制” •1932年，伯利和米恩斯，《现代公司和私有产权》 •1966年，R .拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权” •1981，威廉姆森，“现代公司：起源、演进、特征” •1987，钱德勒《看得见的手 — 美国企业管理革命》
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业股份制改造选择模式
二、现实问题：内部人控制
内部人控制的危害：
国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、转移或流失