企业内部治理结构.ppt

公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构(★★)
公司内部治理结构，是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排。

股东(大)会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。

董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业地开展公司治理，对股东(大)会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。

二、外部治理机制(★★)
从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。

而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制对公司的监控和约束。

公司内部环境与治理结构目录1 内部环境 (1)1.1 概念 (1)1.2 构成要素 (1)1.2.1 治理结构 (1)1.2.2 机构设置及权责分配 (1)1.2.3 内部审计 (1)1.3 内控组织机构设置 (2)2 治理结构 (4)2.1 独立性 (4)2.1.1 控制要点 (4)2.1.2 主要控制措施和程序 (4)2.2及时、充分地获得信息 (4)2.2.1 控制要点 (4)2.2.2 主要控制措施及程序 (5)2.3 获知和调查不正当行为 (5)2.3.1 控制要点 (5)2.3.2 主要控制措施和程序 (5)2.4 建立适当的高层基调 (6)2.4.1 控制要点 (6)2.4.2 主要控制措施和程序 (6)2.5 监督管理层对审计发现的跟进 (7)2.5.1 控制要点 (7)2.5.2 主要控制措施和程序 (7)1 内部环境1.1 概念内部环境确定了公司对内部控制体系建设的总体态度，是内部控制体系建设的基础，是有效实施内部控制的保障，直接影响着内部控制的贯彻执行、公司经营目标及整体战略目标的实现。

1.2 构成要素内部环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等内容。

1.2.1 治理结构治理结构是建立并实施内部控制的基础，是影响内部环境的重要因素。

公司应按照《公司法》要求，结合公司实际，建立规范的治理结构（包括董事会、监事会和经理层），并制定相应的议事规则。

1.2.2 机构设置及权责分配机构设置为公司提供了计划、执行、控制和监督其活动的框架。

相关的机构设置包括确定权利与责任的关键界区，即确定权责的关键领域以及建立适当的报告负责部门。

它强调权责分配的知情与监督，要求全体员工掌握内部机构设置，明确权责分配，正确行使职权。

1.2.3 内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司目标的实现。

企业治理结构
企业治理结构是指一个公司内部的管理结构，包括公司管理层、董事会、股东会、监事会等部门，通过有效的治理结构，以最佳的方式运作企业，实现利益最大化。

公司管理层是企业治理结构中的核心，公司管理层由CEO或总经理领导，包括各部门的经理、高级职员等。

管理层主要负责公司的战略规划、日常管理、营销策略、财务管理等各个方面。

公司的决策和运营都是由公司管理层负责的，在整个治理结构中占有重要的地位。

董事会是企业治理结构中的决策机构，由几个或几十个董事组成，一般董事会是由公司的高级管理层和股东代表组成的。

董事会的职责是制定公司的发展战略，审核和批准重大经济行为，衡量公司的成果和效率。

在董事会中，公司高层管理人员的决策应该有着重要的影响。

股东会是公司治理结构中最重要的机构之一。

股东会由所有的股东组成。

股东会主要职责是选举董事会成员、审议并批准重大经济行为、参与公司决策等。

股东会的决策通常是通过股东投票表决决定的，所以股东在公司治理中扮演着极为重要的角色。

监事会主要职责是对公司的财务状况、工作情况、经济运行情况等进行监督和审计。

监事会由股东会选举产生，由一定人数的监事组成。

在企业治理结构中，为了保证公司的利益最大化，各个部门需要相互配合。

公司管理层领导下的各部门需要贯彻执行公司的目标和战略，每个部门的管理需要协调一致，才能使得公司的战略和发展顺利进行。

企业治理结构对于公司发展至关重要。

一个健康的企业治理结构能够保证公司的管理效率和战略规划的实施，使得公司的经营效益和股东价值最大化。

公司的内部治理为什么要建立公司内部的治理结构1．切实保障投资者利益公司是股东投资的，如果是上市公司，还有广大股民的投资。

为了切实保证股东的利益不受侵犯，要建立内部的监督、控制、制约、约束机制，叫做公司内部的治理结构。

2．保证所有员工或者当事人的利益公司经营好，待遇能够保障，每年涨工资。

公司治理不好，出现了问题，资金流失，可能连工资都发不出来。

因此，依靠公司的科学合理的治理结构来经营公司不仅保障股东方的利益，而且保障所有企业当事人的利益。

3．健全公司内部监督制约机制公司内部治理结构包括完善的监督制约机制，可以有效的防止公司的各种计划制定、执行、产品质量、成本以及日常经营管理中出现的各种问题，极大的减少公司的损失。

因此无论是民营还是国有企业，都应该建立一套完善的内部治理结构。

【案例】于志安事件于志安是一家大型国企——“武汉长江动力集团公司”的董事长兼经理，这个人应该说也是一个企业家，他调到这家企业时，企业是一家亏损小企业。

经过几年的发展，企业成为一家大型企业集团。

任期10年之内，利税增长了将近100倍，但是这个人以一些假象迷惑员工，例如3次分房他都让房子，把房子让给员工来住。

武汉的天气非常热，夏天他坐一辆前苏联产的“伏尔加”。

因为这辆车的产地气候很凉，不需要安装冷空调，武汉很热，他坐这辆没有冷空调的汽车，给人非常俭朴、踏实的印象。

实际上他在任职过程中把公司大量的资产秘密地转移到菲律宾。

这家公司从来不开董事会、职代会。

因为他的威望很高，所有事情他一个人说了算，最终酿成恶果：1995年４月，他叛逃到了菲律宾，组建了私人公司。

什么是公司治理结构1监是公司的高级管理人员。

他们之间应该形成相互制衡、监督、制约一种机制。

吴敬琏教授把这种制衡关系叫做公司治理结构。

股东是资产的所有者但不一定是经营者，股东会推选出董事组成董事会，是企业的最高权力机构。

董事会是决策机构，不做具体经营，而是聘用职业经理人进行具体操作。

公司内部治理结构公司内部治理结构是指公司为了保护股东利益、合理分配权利和责任以及实现公司长期发展的一种制度机制。

一个健全的公司内部治理结构对于保证公司稳定运营和可持续发展至关重要。

下面将从公司治理机构、治理原则、监事会和董事会等几个方面来阐述公司内部治理结构。

首先，公司内部治理结构中的公司治理机构主要包括股东大会、监事会和董事会。

股东大会是公司治理的最高决策机构，由全体股东组成，负责审核和决定重大事项。

监事会是股东大会的监督机构，由一定比例的代表股东利益的监事组成，主要职责是监督董事会的决策和执行情况。

董事会是公司决策和管理的核心机构，由董事组成，负责公司日常运营和战略决策。

其次，公司内部治理结构遵循的治理原则包括透明公开、公平公正、合规经营和信息披露。

透明公开是指公司应当及时向股东和社会公众披露相关信息，包括财务状况、经营情况、风险控制等，以保证股东权益的知情权。

公平公正是指公司在决策和资源分配时应当公平对待各方利益相关者，不偏袒任何一方。

合规经营是指公司在经营活动中应当遵守法律法规和行业规范，依法经营、合规运营。

信息披露是指公司应当及时、准确地向内外部披露与公司利益相关的信息。

再次，公司内部治理结构中的监事会起着监督职能。

监事会主要负责监督董事会的工作，包括董事的行为是否合规、决策是否公正、公司治理是否有效等。

监事会成员应独立、客观地履行职责，及时发现和防范公司内部风险，保障公司的长期稳定发展。

同时，监事会还应对董事会提出建议，推动公司良好治理的实施。

最后，董事会作为公司决策和管理的核心机构，负责制定公司战略、决策公司重大事项、管理公司业务等。

董事会要求成员具有丰富的管理经验和专业知识，能够独立和客观地决策，维护公司长期利益。

董事会的组成应当符合合规要求，包括内部董事和独立董事。

总之，公司内部治理结构是为了保护股东利益、合理分配权利和责任以及实现公司长期发展而建立的一种制度机制。

公司治理机构、治理原则、监事会和董事会等是保障公司健康发展的重要组成部分。

企业治理结构企业治理结构是指组织内部的权力分配、决策机制以及组织各级管理层之间的关系安排。

一个良好的企业治理结构对于企业的长期发展至关重要。

本文将从公司治理的背景和意义、治理结构的要素和核心原则以及实施有效治理结构的方法等方面进行论述。

背景和意义近年来，随着市场竞争的加剧和金融风险的增加，企业治理的重要性越来越受到关注。

一家公司的治理结构直接影响着公司的运作效率、公平性和透明度，对投资者、员工和其他利益相关者的利益保护至关重要。

良好的治理结构有助于提高公司的竞争力，增强公司的可持续发展能力，降低公司的风险。

治理结构的要素和核心原则企业治理结构的要素包括所有权、权力结构、公司制度和规范等。

所有权是指公司的股东持有公司资产的权益，包括股权、权益和利益等。

权力结构涉及公司决策的权力分配和管理层的组织结构。

公司制度和规范是指公司内部的行为准则和规定，确保公司在合法合规的前提下运营。

在实施企业治理结构时，需要遵循一些核心原则。

透明度是指公司及其决策过程对外界信息的披露和公开。

这可以建立信任，提高公司的声誉，并吸引更多的投资者。

责任是指管理层对股东和其他利益相关者承担的责任，包括合理利用资源、保护投资者权益和追求公司长期利益。

公平性是指公司决策和资源分配的公平性，避免权力滥用和利益偏向。

效率是指公司决策和运作的高效性，以确保公司能够以最佳方式达到预定目标。

实施有效治理结构的方法为确保有效实施企业治理结构，公司可以采取以下方法：1. 建立独立的董事会：董事会应由独立的董事组成，他们不受任何利益相关者的干扰，能够客观公正地决策和监督公司管理。

2. 健全内部控制制度：公司应建立完善的内部控制制度，确保企业运作合规、高效和透明，有效管理风险。

3. 加强信息披露：公司应及时、准确地披露信息，向投资者和其他利益相关者提供真实、全面的公司经营情况和财务状况。

4. 加强股东权益保护：公司应尊重股东权益，建立健全的股东保护机制，保障股东的投资回报和权益。