上市公司内部治理结构课件

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保证公司的经营者不 得违背所有者的利益， 同所有者保持一致
公司内部治理 结构的目标
保证公司的经营者 决策科学、有效
建立怎样的激励和约束机制 由谁来行使激励和约束的权力 怎么行使权力 ……
建立怎样的决策制衡机制 由谁进行决策 以怎样的方式和程序决策 以及如何保证决策执行 ……
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在以上公司内部治理结构主要框架下，我们必须要使 这一框架按照某种方式进行良性运行才能达到我们预期 的目的。为此，在这一框架结构下，我们还必须解决如 下几个问题：
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１．如何形成有行为能力的股东大会。股东大会的行为能力是整个公司治理结 构形成的基础。如果股东大会不能有效行使权力，所谓股东大会的决策权和授 予权、监督权（如对监事权会的监督权）的行权能力就难以真正发挥。到底怎 样才能使股东大会有行为能力，这是整个治理结构体系得以有效运行的前提。
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• 这一治理结构，既要保证公司的经营者不得违背 所有者的利益，同所有者保持一致，也要保证公 司的经营者决策科学、有效。就前者而言，涉及 建立怎样的激励和约束机制，由谁来行使激励和 约束的权力，怎么行使权力等问题；就后者而言， 涉及建立怎样的决策制衡机制，由谁进行决策， 以怎样的方式和程序决策，以及如何保证决策执 行等问题。
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３．监事会与经营者的监督与被监督的关系。
监事会受所有者或股东的委托对经营者进行 监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监督。 两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约 的方式规定，如公司法或监事工作条例等等。
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４．董事会和经理层的经营决策与执行关系。
董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。但 是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，总经 理或其集体拥有执行权。不仅存在两个主体的权责 如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的 权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明 确规定。
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• 一、公司治理结构的含义
• 公司治理结构称为法人治理结构，狭义上指公司 与投资者之间的利益分配和控制关系，广义的可 以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分 配的所有法律、机构、文化和制度安排其合理与 否，是企业绩效最重要的决定因素之一。
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公司治理结构
外部治理结构 内部治理结构
４．董事会和经理层的经营决策与执行关系。
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• １．所有者和经营者的委托受托经营关系。
• 两权分离，所有者或股东大会授权经营者或
其集体从事经营活动。为保证两者分权明确，所 有者只行使所有权，经营者享有经营权。为使经 营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现 经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。有 关这两个方面的规定是通过所有者与经营者的委 托受托责任关系体现的，并以契约（比如说公司 章程）予以明确规定的。
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• 外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排， 主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客 观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和 社会对公司所进行的治理。
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•内部治理结构是以产权为主线，为实现事前监督而设计的内在制度安 排，主要研究公司内部股东大会、董事会、监事会和经理层的权利和责 任及其相互制衡关系。公司治理是要解决两大利益冲突，即股东管理者 之间的利益不一致冲突，就是委托———代理问题，以及大股东和小股 东之间的利益冲突。

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３．如何形成公司的决策治理结构。公司的组织治理结构是分权的结构，不仅产 生了不同功能的主体，而且相互制衡，最终要保证董事会和总经理及其集体的行 为与所有者的目标达成一致。从这个意义上讲，公司的组织治理结构的根本任务 是要完成对经营者集体的监督制约，使经营者集体不发生背德行为，但公司治理 结构仅限于此是不够的。在公司组织治理结构的分权体系中，经营者集体享有了 经营决策权和经营执行权。公司的根本任务不仅是要保护股东投入资本的价值， 更为重要的是要经营投入的资本，以使资本增值。达成此目标，经营者必须进行 科学、有效的经营决策。为此必须实现两个基本条件：一是经营者能够站在客观 公正的立场进行决策，也就是决策必须反映决策事项本身的性质，不能以各自的 好恶进行决策。或者说要为所有者或股东的利益而决策，不能以经营者的利益为 出发点进行决策；二是经营者能够做出正确的决策，这当然要求决策主体具有专 业水平。两个条件中，第一个条件是第二个条件的前提，它的根本目的是要实现 决策维权，就是维护股东投资的安全，为此，要建立决策制衡机制，防止侵权决 策；第二个条件是要实现决策维利，就是维护股东投资的收益，为此，要建立决 策优化机制，防止错误决策。可以看出组织治理结构以“防守”为主，而决策治 理结构以“进攻”为主。
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２．所有者和监事会的委托受托审计责任关系。
所有者或股东大会授权监事会从事监督活动，监事 会有代表所有者或股东会对经营者或其集体进行监 督的权力。与这种权力相对称，监事会必须对经营 者的行为是否符合所有者或股东的利益进行监督， 并承担相应的审计责任。所有者或股东大会与监事 会的这种关系是通过所有者与监事会的委托受托责 任关系体现的，并以审计契约或公司章程中监事会 的规定予以明确的。
２．如何形成公司的组织治理结构。公司内部治理并非事必股东或股东大会 躬亲，通过建立相互制约的组织体系，并进行各主体之间的权责划分、权责制 衡就能充分实现股东大会的有效授权。到底建立什么样的组织体系，进行怎样 的权责划分能够实现有效的公司治理呢？这是我们需要解决的问题。
产生这一问题的原因在于股东或其大会能力的局限性，如果股东或其大会拥 有各种行为能力，就可以自己经营，也就不必聘请经营者，也就谈不上公司治 理结构。正是由于股东或其大会的行为能力的局限，就有必要设立经营权主体； 正是由于股东或其大会的行为能力的局限，在建立经营权主体后，必须设立另 一主体来监督经营权主体的行为是否符合所有权要求。原本属于所有者的权力、 责任、利益，现在必须在设立的各主体之间进行分割，并使之相互制约，最终 实现经营者的行为与所有者的目标达成一致。
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公司内部治理结构 包含两层制衡关系
一是公司内部股东大会、董事 会、监事会的三权或三个主体的
分权结构和内部制衡关系
二是董事会与总经理的经营决策权 与执行权的分权结构和内部制衡关系
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１．所有者和经营者的委托受托经营关系。
这两层关系又 可分解如下
２．所有者和监事会的委托受托审计责任关系。 ３．监事会与经营者的监督与被监督的关系。
•狭义地说，公司内部治理结构是指所有者（主要是股东）对经营者的 一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经 营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化， 防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。