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关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理二〇一七年七月关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理一、同业竞争的相关法律法规（一）同业竞争的涵义现行有效法律文件中尚未对同业竞争进行明确界定。
已于2006年5月29日废止失效的《股票发行审核标准备忘录第1号》（中国证监会发行监管部(2001)第1号，下文简称为《备忘录》）中对同业竞争的进行过较为概括的界定。
《备忘录》规定“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”,“对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务”。
根据《备忘录》的规定，同业竞争是指：“直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务.”在同业竞争下,直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位被视为竞争方。
如果竞争方从事与上市公司相同或相似业务，一方面造成利益冲突，不利于上市公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形，阻碍上市公司的发展。
所以，同业竞争被予以高度关注并明确禁止。
(二)同业竞争相关的现行有效法律文件关于同业竞争的规定散见于下列法律文件中：1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年，中国证券监督管理委员会令第122号）第四十二条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
(笔者注:“发行监管对公司独立性的基本要求"即《上市招股说明书准则》的第51条）2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2015年,中国证券监督管理委员会令第123号）第三十四条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》（2015年修订,证监公告[2015]32号）第五十一条（五）业务独立方面。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
![十大行业ipo审核要点与解决思路 pdf[002]](https://img.taocdn.com/s1/m/49446e14ec630b1c59eef8c75fbfc77da26997b8.png)
十大行业ipo审核要点与解决思路 pdf标题：IPO审核要点与解决思路：引领企业规范发展的十大行业摘要：本文围绕着IPO审核的要点与解决思路展开讨论，旨在为企业提供指导，以便在IPO申请过程中达到更好的规范发展。
根据行业特点，我们整理了十大行业的IPO审核要点及解决思路，深入剖析了企业在IPO过程中可能遇到的问题，相信对企业管理者和投资者都具有重要的指导意义。
一、金融行业1. 资本充足要求：确保持有足够的资本金，以支付风险和降低债台高筑的风险。
2. 风险管理能力：具备完善的风险管理体系，以应对市场波动和不可预测的风险因素。
3. 合规性要求：确保合规操作，遵守各项法规和监管要求。
二、科技行业1. 市场前景：详细分析产品和技术创新的市场前景，阐述企业在该行业的竞争优势。
2. 知识产权保护：制定有效的知识产权保护策略，确保企业核心技术和专利的合法性和有效性。
3. 盈利能力：提供可靠的财务数据和盈利模式，证明企业具备持续盈利能力。
三、医药行业1. 遵守监管规定：确保新药研发和生产符合国家和地区的法规和审批要求。
2. 临床试验数据：提供可靠的临床试验数据，证明产品安全性和有效性。
3. 创新药物研发：突出企业在创新药物研发领域的投入和成果。
四、教育行业1. 品牌影响力：展示企业在教育领域的品牌影响力和口碑。
2. 资源整合能力：解释企业整合教育资源的能力和未来发展规划。
3. 教育成果：提供有力的教育成果数据，以证明企业在教育教学方面的优势。
五、能源行业1. 环境影响评估：提供详尽的环境影响评估报告，证明企业在环保方面的努力和成效。
2. 新能源研发：突出企业在新能源领域的科技创新和投入。
3. 能源替代方案：提供替代传统能源的解决方案，展示企业在可持续发展方面的努力。
1. 品牌价值：展示企业在消费品市场中的品牌价值和市场份额。
2. 市场调研：详细介绍市场调研结果，展示企业对消费者需求的洞察和产品创新的能力。
3. 供应链管理：揭示企业供应链管理的优势和合作伙伴，以确保产品质量和供应稳定。
01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。
解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。
实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。
解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。
上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。
最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。
03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份数）即可。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。
解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。
04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。
锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。
因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。
原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。
《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。
自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。
随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。
为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。
2010年发行审核不予核准情况总结【主板发行审核】2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因.这20家公司净利润最低的为1797。
30万元（淮安嘉诚高新化工股份有限公司),最高的为28574。
52万元（海南天然橡胶产业集团股份有限公司）（其已于12月10号通过2次审核），平均净利润为7300.85万元。
被否的原因主要集中于持续盈利问题（13家)，关联交易问题（4家），独立性问题（3家）,会计政策（1家),信息披露（1家）。
一、西安隆基硅材料股份有限公司【3月24日第50次发审会】【涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润】发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：1、申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物(全部为单晶硅片）的金额分别为4，008万元、22 ，097万元和44，740万元,分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52％、49％和80%，2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。
2、另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2，638万元大幅增长至12,263万元,其中应收关联方无锡尚德的款项为7，703万元。
3、并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17。
8元/片,若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利6，300万元，业绩则大幅下降。
申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因,无法披露其向第三方采购的价格。
因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性,以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十二条的规定不符(第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易.关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形）。
1、会议内容：保荐人上市执业通报监管部门：省证监局非上市公司监管工作小组内容解密：与券商一起，以券商为主；需要准备企业基本情况和财务状况。
2、会议内容：上市辅导备案监管部门：省证监局非上市公司监管工作小组内容解密：与券商一起报备；需要准备企业基本情况和财务状况。
3、会议内容：上市申请受理后的见面会监管部门：证监会发行监管部及所属各处内容解密：与券商一起；事先准备好发言稿或PPT，一般是券商制作，重点说明企业基本情况和财务状况，突出优势和亮点。
4、会议内容：上市发审委会议监管部门：证监会发审委内容解密：与券商一起；8点45分会议准时开始。
预审员开始向发审委员汇报预审报告和初审中发现的问题，发审委员提出问题，最后总结5个问题左右，在接下来的提问环节提给保代。
很多情况下，发审委员提出的大部分问题是预审员曾给企业提过的，所以保代早就做好回答稿，一旦问到，几乎就是打开材料，照本宣科，”一位接近证监会的人士说，“企业也可做补充。
对于没有准备的问题，如果保代回答不好，企业可以接过去回答。
根据情况委员也会专门指明让企业回答。
”不过，上述上海保代对“照本宣科”并不完全反对，“不能将发审会误解为是一个向发审委展示的机会，而应该秉着谨慎的态度，准备好问题提纲。
但即使是准备好的问题也应该注意抑扬顿挫，并避免自由发挥，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。
”他说。
有意思的是，从去年开始，证监会的导向是在发审会上主要由保荐人回答问题，企业方面只需要由董事长做开场致辞和问答结束后的总结发言。
”借此可以考察保荐工作是否尽职。
“上述北京保代说。
5、会议内容：路演推介会配合部门：京\沪\深三地的证券业协会备案的询价对象内容解密：事先印制招股说明书小册和投资价值分析报告小册，IPO宣传画册，IPO宣传片及VCD光碟，还有很重要的就是礼品。
发行人和保荐人一起，由保荐人制作PPT。
发放的材料：公司一般性介绍材料：公司的推介画册、幻灯片及幻灯片彩页、发行人有关的声音影像资料专业性材料：配售信息备忘录、招股说明书、分析师撰写的投资价值分析报告、发行人及相关专业机构的宣讲推介材料、发送预定邀请文件以及询问定价区间等等。
a股ipo审核笔记引言概述：A股市场是中国股票市场的主要组成部分，IPO（首次公开发行股票）是一种企业通过发行股票向公众募集资金的方式。
IPO审核是保证市场公平、公正和透明的重要环节。
本文将从五个大点来阐述A股IPO审核的相关内容。
正文内容：1. IPO审核的基本流程1.1 申请材料准备：包括申请文件、财务报表、公司章程等。
1.2 提交审核申请：向证监会提交IPO审核申请，并支付相应的费用。
1.3 审核受理：证监会对提交的申请进行初步审核，确认材料完整性和合规性。
1.4 审核过程：证监会对企业的财务状况、经营情况、公司治理等方面进行详细审查。
1.5 审核结果公告：证监会根据审核结果，公布审核通过或者不通过的决定。
2. IPO审核的标准和要求2.1 财务指标：审核机构会对企业的财务状况进行评估，包括盈利能力、偿债能力、资本结构等。
2.2 公司治理：审核机构会关注企业的股权结构、董事会结构、内部控制等方面。
2.3 行业前景：审核机构会对企业所处行业的发展前景进行评估，包括市场需求、竞争态势等。
2.4 信息披露：审核机构会要求企业提供准确、完整、及时的信息披露，以保证投资者的知情权。
2.5 法律合规：审核机构会对企业的合规性进行评估，包括是否存在违法违规行为、是否符合相关法律法规等。
3. IPO审核的挑战和问题3.1 资本市场波动：市场环境的不确定性可能影响IPO审核的进程和结果。
3.2 财务造假风险：企业可能通过虚假财务报表等手段来达到上市的目的，对审核机构构成挑战。
3.3 信息不对称：审核机构和企业之间的信息不对称可能导致审核结果的不准确性。
3.4 审核周期过长：IPO审核的过程可能需要较长时间，对企业的融资计划和市场预期造成不确定性。
4. IPO审核的重要性和意义4.1 保护投资者权益：IPO审核的目的是为了保护投资者的合法权益，避免他们因为信息不对称而受到损失。
4.2 维护市场秩序：IPO审核可以保证市场的公平、公正和透明，防止不合格的企业进入市场。
IPO案例分析1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性：①同业竞争②关联交易3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人4、募集资金投向5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度6、财税：①财务真实性②财务指标7、并购重组的方式方法持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。
收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。
资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。
财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。
盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
•2011年IPO发审政策总结（法律及财务）来源：投行小兵【杨文辉：IPO法律审核】1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
2、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，否则在审核中将构成障碍。
3、股权结构：股权结构要求清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东。
股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。
4、独立性：独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。
5、规范运行：①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚。
特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。
监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。
②合理的公司治理结构，要求家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
③引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突，要求在申报前解除（比如对赌协议）。
5、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目。
②审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。
6、整体上市：整体上市是基本的要求，可以避免同业竞争且减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。
证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。
①同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供应商的业务须纳入上市公司。
②关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许存在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。
③关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。
④实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体（这一条在实物中还是很关键的）。
⑤规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时也要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力。
7、董事、高管的重大变化：①发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标。
②考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等。
8、董监高的诚信问题：①董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响。
②董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业。
9、重大违法行为：①若经常被处罚对审核还是有不利影响。
②主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。
10、环保问题：①环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查。
②关注环保部门的整改要求及落实情况。
③关注媒体报道（环保问题往往就会成为公众事件，所以媒体的报道也要格外关注）。
11、关联交易非关联化：①详细披露、详细核查。
②关注非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为。
③不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排。
12、合伙企业作为股东问题：①不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。
②关注合伙企业背后的利益安排。
③对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
13、出资不规范：①考察因素包括重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见等。
②关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重（这种情况也比较常见，属于主观恶意比较大的主管故意）。
14、实际控制人的认定：①出发点是为了保证报告期内股权相对稳定。
②股份代持原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。
③共同控制的情况下，一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
15、股权转让与突击入股：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
16、资产、业务等涉及上市公司：若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
17、信息披露：招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。
①概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等。
②风险因素要言之有物，有针对性，没必要讲竞争优势，不要将对策写出来。
③业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应。
④重大合同的披露要有统一的标准，重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同时披露执行风险。
⑤预测性信息的披露要有依据、要谨慎。
⑥要核查募投项目的效益。
⑦信息披露出现问题保荐人要承担责任。
【常军胜：IPO财务审核】一、基本概述1、目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。
反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，为审核节省时间，可以将其他意见先行回复。
2、财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。
审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。
前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。
一、《管理办法》财务会计解析1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较从而将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人。
2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形。
3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。
4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。
若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。
另外还要参考同行业的会计政策。
5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。
如考虑是否形成专利、是否能开发出新的产品、以及产品档次明显提升等因素。
三、会计专题研究1、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算。
2、企业合并相关会计处理①同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。
②通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。
若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。
3、企业分立①某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去。
②企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。
③企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力。
因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。
【陈路：创业板法律审核】1、总体审核情况：①创业板总受理453家，268家审核，通过222家，2 03家发行。
②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题。
2、审核流程：①进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。
②希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。
③二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。
④提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。
