IPO审核要点汇总(增加科创板保代培训材料等)-2020年11月29日

十大行业ipo审核要点与解决思路 pdf十大行业IPO审核要点与解决思路随着我国经济的不断发展，上市公司的数量也在不断增加。

IPO （Initial Public Offering）作为一种融资方式，为企业提供了更多的资金来源，同时也为投资者提供了更多的投资机会。

然而，IPO审核一直是一个相对复杂且严格的过程，要求企业必须满足一系列的要求以及履行一定的义务。

为此，我们整理了十大行业IPO审核要点，并提出了相关的解决思路，以期提供有指导意义的参考。

第一，金融行业。

金融行业作为国民经济的重要支柱，IPO审核要点主要集中在企业的合规性、风险管理、内部控制以及运营能力等方面。

对于此类企业，应注重完善相应的合规规章制度，建立健全风险管理和内部控制体系，提升运营能力。

第二，制造业。

制造业IPO审核要点关注企业的技术创新、产品质量、产能扩张以及供应链优化等方面。

解决思路可以包括加强研发能力，提高产品质量控制，引进新的生产设备，优化供应链管理。

第三，互联网行业。

互联网行业IPO审核要点主要涉及企业的商业模式、用户规模、市场份额以及数据隐私等方面。

解决思路可以包括提升用户规模和市场份额，加强数据隐私保护，优化商业模式。

第四，房地产行业。

房地产行业IPO审核要点关注企业的项目开发能力、土地储备、资金流动性以及销售情况等方面。

解决思路可以包括加强项目管理，扩大土地储备，提高资金流动性，优化销售渠道。

第五，医药行业。

医药行业IPO审核要点主要关注企业的研发能力、药品质量、临床试验数据以及市场竞争力等方面。

解决思路可以包括加大研发投入，提升药品质量，加强临床试验和市场推广。

第六，能源行业。

能源行业IPO审核要点关注企业的能源储备、生产能力、环保措施以及市场开拓等方面。

解决思路可以包括增加能源储备，提升生产能力，加强环保治理，拓展市场份额。

第七，交通运输行业。

交通运输行业IPO审核要点主要涉及企业的运力规模、运输安全、运营效益以及市场份额等方面。

IPO财务审核的11个关键节点梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。

据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。

截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。

据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。

本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一持续盈利能力能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。

最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。

原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

a股ipo审核笔记引言概述：A股市场是中国股票市场的主要组成部分，IPO（首次公开发行股票）是一种企业通过发行股票向公众募集资金的方式。

IPO审核是保证市场公平、公正和透明的重要环节。

本文将从五个大点来阐述A股IPO审核的相关内容。

正文内容：1. IPO审核的基本流程1.1 申请材料准备：包括申请文件、财务报表、公司章程等。

1.2 提交审核申请：向证监会提交IPO审核申请，并支付相应的费用。

1.3 审核受理：证监会对提交的申请进行初步审核，确认材料完整性和合规性。

1.4 审核过程：证监会对企业的财务状况、经营情况、公司治理等方面进行详细审查。

1.5 审核结果公告：证监会根据审核结果，公布审核通过或者不通过的决定。

2. IPO审核的标准和要求2.1 财务指标：审核机构会对企业的财务状况进行评估，包括盈利能力、偿债能力、资本结构等。

2.2 公司治理：审核机构会关注企业的股权结构、董事会结构、内部控制等方面。

2.3 行业前景：审核机构会对企业所处行业的发展前景进行评估，包括市场需求、竞争态势等。

2.4 信息披露：审核机构会要求企业提供准确、完整、及时的信息披露，以保证投资者的知情权。

2.5 法律合规：审核机构会对企业的合规性进行评估，包括是否存在违法违规行为、是否符合相关法律法规等。

3. IPO审核的挑战和问题3.1 资本市场波动：市场环境的不确定性可能影响IPO审核的进程和结果。

3.2 财务造假风险：企业可能通过虚假财务报表等手段来达到上市的目的，对审核机构构成挑战。

3.3 信息不对称：审核机构和企业之间的信息不对称可能导致审核结果的不准确性。

3.4 审核周期过长：IPO审核的过程可能需要较长时间，对企业的融资计划和市场预期造成不确定性。

4. IPO审核的重要性和意义4.1 保护投资者权益：IPO审核的目的是为了保护投资者的合法权益，避免他们因为信息不对称而受到损失。

4.2 维护市场秩序：IPO审核可以保证市场的公平、公正和透明，防止不合格的企业进入市场。

保代培训-IPO审核中关注的法律财务问题11月保代培训IPO审核中关注的法律、财务问题2022-11-10整理|梧桐晓编继今年9月份保代培训会议后，近日，证监会又在深圳举办保代培训会议。

我们将深圳会议中披露的重点关注的三部分（法律问题、财务问题、审核思路与从严监管）摘要如下，供朋友们参考。

第一部分首发审核中关注的法律问题1、关于董事、高管最近3年是否发生重大变化（1）要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性（2）没有量化指标（以前有三分之一的说法，口径变了？）（3）考虑因素：①变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性②相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献2、新引入股东的核查其中，要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大3、股份质押冻结问题主要还是关注是否影响控股权，是否影响实际控制人地位4、重大诉讼问题对发行人，以及对控股股东、实际控制人、董监高的重大诉讼，都要披露，并关注是否具有重大影响5、商标与专利权（1）列表详细披露权属状态，要披露哪些对生产经营具有重大影响（2）正在申请的，原则上不要披露（3）要关注并充分披露是否存在纠纷6、出资瑕疵（1）过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求了间隔多久申报；但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高，但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大……（相对宽松一些了）（2）关注是否事后已经弥补（3）关注是否构成重大违法行为，最好当地主管部门出具意见（4）关注其他股东、债权人是否有纠纷，建议进行访谈；其他股东、债权人应当没有异议（5）一旦发生争议，谁来承担损失：不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担7、同业竞争（1）主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争；二股东、三股东等所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争，但要关注是否存在业务的冲突（是否现在真的只关注控股股东、实际控制人的同业竞争了？）（2）同业不竞争、地域或档次等划分来解释，均不予接受（3）相同或类似业务：具有替代性；即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道，仍然构成同业竞争。

上市公司董事，监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

发行人报告期内存在对同一公司控制下相同，类似或相关业务进行重组情况的，如同是复合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当资报告期期初起与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同，类似行业或同一产业链的上下游）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同，类似或县官业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额，营业收入或利润总额的影响情况。

发行人应当根据影响情况按照以下要求执行：：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律发挥多首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

发行人申请文件还应提交会计师关于被重组方的的有关文件以及财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

发行人及其保荐人和律师主张多人拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权（二）发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

保代备考资料—科创板IPO条件重点内容一、证监会规定的发行条件根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《注册办法》）：1行业要求发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。

优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业2持续经营满3 年（无例外）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3会计基础工作规范、内控制度健全发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

4业务完整具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高管及核心技术人员（对监事无要求，对核心技术人员有要求）均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

IPO审核手册大全一、主体资格1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。

如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。

报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。

（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。

出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

科创板上市审核实操32条科创板上市审核实操32条一、前言科创板是中国证监会于2019年设立的一种新的股票上市板块，旨在更好地支持科技创新和创业型企业的发展。

科创板上市审核对于企业来说是一个重要的里程碑，因此了解科创板上市审核的实操操作是非常必要的。

本文将介绍科创板上市审核的32条实操要点，希望能够帮助企业更好地准备科创板上市审核。

二、公告及文件的准备1. 准备并公布符合聘任条件的第一大股东、第二大股东、第三大股东及实际控制人的公告。

2. 准备并公布董事会决议公告，包括董事会成员的资料以及任职情况。

3. 准备并公布高级管理人员的公告，包括高级管理人员的聘任情况和薪酬情况。

4. 准备并公布监事会成员的公告，包括监事会成员的任职情况。

5. 准备完备的会计文件，分析和解释所有关键审计调整。

6. 准备应收账款和存货的明细，包括各项应收账款和存货的清晰分类。

7. 准备并公布公司的组织结构图，包括公司的股权结构和管理架构。

三、财务报告的编制8. 确保报表附注详细、重要事项能够充分披露，确保报表附注与财务报表一致。

9. 确保报告期内持续经营能力的分析报告能够充分反映企业的实际情况。

10. 准确计算和披露资产减值损失的金额，确保计算方法合理并符合会计准则。

11. 确保报告期内收入和成本的确认和计量符合会计准则的要求。

12. 准确计算和披露净利润的金额，确保计算方法合理并符合会计准则。

13. 准确计算和披露每股收益，确保计算方法符合会计准则和科创板的要求。

14. 准确计算和披露现金流量表的金额，确保金额准确且能够充分反映企业的现金流量状况。

15. 确保报告期内各项重要事务的披露准确、充分。

四、内部控制的建立和落实16. 建立和完善内部控制制度，包括财务报告的编制、审计、内部审计、风险管理和信息披露等方面的制度。

17. 定期进行内部控制自评和外部审计，对于发现的不符合要求的问题及时整改并披露相关情况。

18. 公司应设立合规、风险管理和内部审计等职能部门，保证内控的持续有效性。

审核的基本原则」IPO「依法审核原则1.首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。

审慎监管原则2.合理怀疑原则3.从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大举例今年上半年某被否企业，差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。

具体问题具体分析原则4.实质重于形式的原则5.重大性原则6.一贯性原则7.集体决策原则8.「重大法律问题审核政策解析」↓↓↓关于持续经营时间问题1.个月，不是三个完整的会计年度）。

36年以上（指3设立股份公司后，持续经营有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值。

地方国企需要具有行业地位，独b、央企；a国务院批准可豁免的情形，同时满足：立经营满一年。

个月，会计意义上的三年是完36关于三年的问题，法律意义上的三年是小兵解读：IPO个月就是可以提交36整的三个会计年度。

从理论上讲，发行人自设立之日起满申请材料的，但是从目前的情况来看，已经不存在这样的成功案例了。

人员安置、一个新设的上市主体后续会涉及资产转移、①主要有两个方面：至于原因，客户交接等诸多问题，一般情况下这些问题全部处理完会需要比较久的时间，那么基，那么存在两个完IPO个月申报36如果真正②本上就实际运行了三个会计年度了。

整会计年度和两个一期的问题，在财务指标的对比和分析方面会存在比较大的障碍。

IPO个月而是三个完整会计年度去申报36目前不建议采用基于这样的基本理由，↓↓↓年是否发生重大变化3关于董事、高管最近2.要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性。

没有量化指标（以前有三分之一的说法）。

变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定①考虑因素：相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具②性。

有很大影响力和贡献。

关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更不会单因为后重新上会通过。