有限公司整体变更为股份公司的议案

IPO 乱象系列策划No.12 当升科技上市前夕遭举报涉及三大问题一、当升科技上市前夕遭举报涉及三大问题在2010 年3 月5 日通过创业板发审委审核通过的当升科技，近日遭到了实名举报人王华向证监会的举报投诉，投诉事由包括环保不达标，业绩不达标，涉嫌商业贿赂等多个问题。

王华称当升科技上市申报资料造假，他目前已经将举报信递交给了证监会。

4月6日，当升科技发布公告称公司正式开始招股，根据招股说明书显示，当升科技拟公开发行2000 万股，占发行后总股本的25%.发行后总股本为8000 万股。

招股工作刚刚启动就遭到媒体和券商一致看好，当升科技是锂离子电池正极材料供应商，从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售，为锂电池生产提供上游原材料。

可谓正宗的新能源概念公司，联想到目前二级市场新能源概念股的火爆情况，券商研究报告对当升科技的推崇可想而知。

中信证券认为，当升科技是我国最大的锂电正极材料供应商，2007-2009 年产品占世界市场分额的10.4%,全球六大锂电巨头中，三洋能源、三星SDI、韩国LG比亚迪和比克五家均为公司的客户。

三年来当升科技对于前五名客户的销售比例分别为80.10%、82.45%和81.33%,客户集中度较高。

其股东结构显示，当升科技的控股股东为央企北京矿冶研究总院，同时还集聚多家创投，且持股份额较多。

二股东深圳创新资本投资持有1173万股，占发行前19.55%股权；三股东深圳同创伟业创投持有540万股，占发行前9%;四股东深创投集团持有447 万股，占7.45%.由于创新资本的控股股东为深创投，后者实际控制了当升科技发行前27%的股权。

种种利好加身的当升科技将于4月13日开始路演，离挂牌上市仅一步之遥隐藏高污染生产线招股书显示，当升科技此次拟募资1.72 亿元，用于投向年产3900吨锂电正极材料海门市生产基地项目，在募集资金到位后预计建设期为9 个月。

一、背景介绍随着公司业务的发展和壮大，股东之间的股权转让、公司章程的变更以及人员的任免成为公司治理中不可避免的议题。

这些议案对公司的发展和稳定具有重要影响，因此需要就相关议案进行深入研究和探讨。

二、股权转让议案1. 股权转让是指股东将其持有的公司股份以一定价格转让给其他股东或第三方的行为。

在股权转让过程中，需要考虑的问题包括转让价格的确定、权益变动的影响以及相关的法律手续等。

公司应当与股东充分交流，确保股权转让的合法合规，并尽量避免因股权转让引发的纠纷和争议。

2. 公司章程变更议案公司章程是公司组织和运营的基本法规，对公司的治理、组织结构、权责义务等方面具有重要规范作用。

在公司发展过程中，可能会出现需要对公司章程进行变更的情况。

公司章程变更的议案需要经过股东大会或董事会的审议和决策，确保变更内容合法合规、符合公司实际情况，并不损害相关利益方的合法权益。

公司章程的变更应当及时向相关部门报备，确保变更的合法效力。

三、人员任免议案1. 人员任免是公司治理中的重要议题，涉及到公司高管层和关键岗位的人员安排。

对于高管层的任免，公司应当充分考虑人员的综合素质、能力和业绩，保障人员任免的公平公正。

在人员任免过程中，公司应当遵循相关法律法规和公司内部程序，确保任免程序的合法合规。

2. 人员任免还需考虑人力资源的合理配置和人才的培养与激励。

公司在进行人员任免决策时，应当充分考虑到人员的发展前景和公司长远发展的需要，合理调配人才资源，保持组织的活力和创新能力。

四、结语股权转让、公司章程变更及人员任免议案是公司治理中的重要议题，关系到公司的长远发展和稳定。

在讨论和决策这些议案时，公司应当充分考虑到相关利益方的合法权益，遵循法律法规，确保决策的合法合规。

公司应当加强内部治理，提升公司治理水平，为公司的可持续发展创造良好的治理环境。

五、股权转让、公司章程变更及人员任免议案的决策原则股权转让、公司章程变更及人员任免议案的决策应遵循一系列原则，以保障公司利益和相关利益方的权益。

上房集团整体置换嘉丰股份案例一、案例经过简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69%。

经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产管理办公室批准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准，同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。

1997年12月26日，股份转让协议正式生效。

上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东，本次股权转让后，嘉丰股份总股本及股本结构不变。

转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。

1998年2月28日嘉丰股份召开临时股东大会，审议并通过决议，对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。

同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议，选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。

该次人事变动于1998年3月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。

1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开，表决并通过两项重要决议：一、审议确认了公司《委托经营管理协议》，经董事会决定，在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全部资产进行管理；二、新任董事长徐林宝授权，在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份原董事长程介禄高级顾问在嘉丰股份代行董事长职权。

1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次会议公告：为了完善嘉丰股份的资产结构，提高资产质量，决定对嘉丰股份现有的资产进行置换，即以上房集团的科技含量较高的新型建材和基础设施配套建设等优质资产置换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和基础设施配套产业。

新三板挂牌上市的流程是什么企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发⾏中⼩企业私募债等形式进⾏融资，有助于解决资⾦难题。

新三板挂牌上市流程是什么？有哪些注意事项？下⽂店铺⼩编为⼤家整理了关于新三板上市流程的知识，欢迎阅读！新三板挂牌上市的流程是什么企业在新三板挂牌上市的过程，⼤致分为以下⼏个阶段：(⼀)尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进⾏初步的尽职调查后，讨论、确定重⼤财务、法律等问题的解决⽅案、股份公司设⽴前的改制重组⽅案及股份公司设⽴⽅案，确定挂牌⼯作时间表。

主办券商及律师事务所应当建⽴尽职调查⼯作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能⼒、公司治理结构及合法合规事项进⾏详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独⽴意见：公司控股股东、实际控制⼈情况及持股数量；公司的独⽴性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能⼒；公司是否符合挂牌条件。

(⼆)改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。

企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与⽅能圆满完成。

公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略⽬标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建⽴公司治理的基础，股东⼤会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。

具体⽽⾔，此阶段主要⼯作有：1、进⾏股权融资拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较⼩，处于成长期的⾼科技企业，通过银⾏贷款等债权融资⽅式，获得企业发展亟需的资⾦往往较为困难，股权融资成为企业解决资⾦瓶颈、实现快速发展的必然选择。

企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，⽽且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引⼊战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资⾦问题。

山东阳谷华泰化工股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明鉴于山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称“发行人” 、“本公司” 、“公司” 拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求,对公司设立以来股本演变情况作出如下专项说明: (一公司的设立发行人前身为山东阳谷华泰化工有限公司,2000年 3月 23日,山东阳谷华泰化工有限公司在阳谷县工商行政管理局注册登记 , 并领取了注册号为3715212800043的《企业法人营业执照》。

注册资本 800万元,其中王传华出资 600万元,占注册资本 75%;尹月荣出资 100万元,占注册资本 12.5%,王文一出资 50万元,占注册资本 6.25%,王文博出资 50万元,占注册资本 6.25%。

2000年 3月,山东阳谷华泰化工有限公司成立时,阳谷景阳有限责任会计师事务所对截至 2000年 3月 17日的注册资本进行审验, 出具了阳谷景阳有限责任会计师事务所景阳会验字[2000]145号《验资报告》。

根据该验资报告,山东阳谷华泰化工有限公司注册资本为人民币 800万元,股东投入现金 800万元。

山东阳谷华泰化工有限公司成立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(元股权比例1 王传华 6,000,00075.00%2 尹月荣 1,000,00012.50%3 王文博 500,0006.25%4 王文一 500,0006.25%8,000,000100%(二历次股权变动1、2009年股权转让2009年 8月, 根据山东阳谷华泰化工有限公司股东会决议及股权转让协议,4-5-1股东王传华将其持有的 53.3333万元出资额对应的 6.67%的股权转让给张焱、陈毅敏、刘太平、贺玉广、王文杰、赵凤保、王传孔、李贻琦、许思俊、薛文光、董瑞国、李芝月、吕同臣、杜孟成、淡红卫、柳章银、郑崇纳、刘卫东、范来队、布伯虎、龙秀锦、王兴军、王春安、师利龙、杨淑华、陆福申、左勇、刘红、魏承磊、郑广泉、魏茂祥、崔振东、唐恒建、孔繁祚、闫瑞军 35位自然人股东, 其余股东放弃对本次转让股权的优先受让权。

山东动之美体育产业有限公司股东会决议山东动之美体育产业有限公司(以下简称“公司”)股东会会议于二o--o年一月二十日以书面通知方式向全体股东发出通知，于二o-o年二月八日在公司会议室召开。

会议由执行董事范玉存召集并主持，全体股东均出席了会议，代表股权额1 oo0i0。

股东在人数及资格等方面符合有关规定。

会议符合《公司章程》和《公司法》有关规定，决议合法有效。

与会股东就公司整体变更为股份有限公司事宜，经全体股东投票表决，一致通过以下决议:1、同意公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。

2、同意以经中准(山东)会计师事务所有限公司出具的《审计报告》确认的、公司截至二00九年十二月三十一日的净资产值为依据按不高于1:}的适当比例折算后取整数进入股份公司的注册资本，剩余净资产计入公司资本公积金。

3、同意原公司登记在册的三十七名股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比例，对应折为各自所占股份公司股份的比例。

4、同意公司整体变更为股份公司后的名称为:山东动之美体育产业股份有限公司(暂定名，以工商登记机关核准名称为准)。

4、同意成立山东动之美体育产业股份有限公司筹备委员会，具体安排如下:主任:范玉存副主任:张黑筹委会委员:于洪涛、孙德成、丁涛筹备委员会负责协助各中介机构准备所有与设立股份公司有关的文件和资料，筹备股份有限公司设立的其他具体事宜。

筹备委员会职权至公司创立大会选出公司第一届董事会成员之日止。

(以下无正文) (本页无正文，为山东动之美体育产业有限公司于二O-O年二月八日召开的股东会决议签署页。

)与会股东签字:山东动之美体育产业股份有限公司第一次股东大会会议决议山东动之美体育产业股份有限公司(以下称“公司”)第一次股东大会于二o-o年三月十六日在济南市舜耕路28号舜耕山庄内舜耕会堂一楼会见厅召开。

出席公司第一次股东大会的发起人及其代理人共37人，代表公司有表决权股份总数的10096，符合《中华人民共和国公司法))规定的召开股份公司创立大会的法定人数要求。

北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中设正泰科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书二〇一五年·二月目录第一章声明事项 (6)第二章正文 (7)一、本次申请挂牌的批准和授权 (7)二、本次申请挂牌的主体资格 (7)三、本次申请股票挂牌转让的实质条件 (8)四、公司的设立 (10)五、公司的独立性 (13)六、公司的发起人、股东和实际控制人 (15)七、公司的股本及其演变 (18)八、公司的业务 (28)九、公司的关联交易及同业竞争 (31)十、公司的主要财产 (40)十一、公司的重大债权债务 (49)十二、公司重大资产变化及收购兼并 (50)十三、公司章程的制定与修改 (51)十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (51)十五、公司董事、监事和高级管理人员情况 (52)十六、公司的税务 (57)十七、公司的环境保护、产品质量 (59)十八、公司的劳动用工和社会保障情况 (59)十九、结论意见 (60)关于广东中设正泰科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：广东中设正泰科技股份有限公司北京市中伦（广州）律师事务所根据与广东中设正泰科技股份有限公司（以下简称“中设正泰”、“公司”）签订的《专项法律服务合同》，指派张启祥律师、金涛律师（以下简称“本所律师”）作为中设正泰申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为中设正泰本次挂牌提供法律服务，出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次申请挂牌相关事宜出具本法律意见书。

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>有限公司股权转让流程是怎样的进行股权的转让，不仅可以是个人进行，当然公司也是可以在符合条件的情况下，进行股权转让的。

但针对不同类型的公司，具体转让股权的流程是不一样的。

今天，我们一起来了解一下有限公司股权转让流程是怎样的吧。

一、有限公司办理股权变更需要提交以下材料：1、《公司变更登记申请书》;2、《公司股东(发起人)出资情况表》;3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;4、有限责任公司提交股东会决议;有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或者股权交割证明;股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。

股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;7、公司章程修正案;8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;9、公司营业执照正副本。

二、有限责任公司股权转让的流程1、目标公司情况调查应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。

特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。

2、协商这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。

出让方与受让方签订股权转让意向书，其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。

•有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程•有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程•（一）尽职调查•对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：•1、股本形成过程的合法性•从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认。

•在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

• 2 、资产形成过程的合法性•有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

•3、经营状况• 1 ）经营业绩的真实性• 2 ）关联交易情况• 3 ）财务制度状况• 4 ）财务数据的真实性•有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

• 5 ）特定行业经营的合法性。

如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

• 6 ）公司研究开发能力和核心技术情况•7 ）业务发展前景•（需要调阅的资料须为原始资料）•（二）进行企业规范工作•（三）企业聘请中介机构•企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。

同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

•（四）确定改制方案•在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。

发起人协议书发起人协议书第一条股分公司的发起人 (3)第二条变更设立股分公司筹备事项 (3)第三条股分公司名称及住所 (4)第四条股分公司的经营范围 (4)第五条股分公司的注册资本及股分总数 (4)第六条发起人认购的股分数额及比例 (4)第七条变更设立股分有限公司的费用 (5)第八条股分公司股改筹备领导小组的成立及职权 (5)第九条股分公司董事成员及监事成员 (6)第十条创立大会 (6)第十一条各发起人的权利和义务 (7)第十二条各方保证与陈述 (7)第十三条保密条款 (8)第十四条协议的修改与终止 (8)第十五条违约责任 (8)第十六条争议解决 (8)第十七条协议生效及其他事项 (8)发起人协议书股分公司发起人共计 6 名。

发起人基本情况如下：XX 园有限公司 2022 年第三次暂时股东会审议通过《关于将公司整体变更 为股分有限公司的议案》及《关于成立股改筹备委员会的议案》，由 XX 、XX 等组成为了变更股分公司筹备领导小组，负责公司整体变更为股分有限公司涉及 的相关事项。

截止本协议签订日，股改筹备领导小组在各中介机构的配合下， 就变更设立股分公司的筹备事项完成情况如下：已取得工商部门出具的《名称 预先核准通知书》、会计师事务所已出具以股改为目的的《审计报告》，股改 筹备领导小组起草了符合股分公司法人管理结构的《公司章程》(草案)；公 司董事会决定变更设立股分公司的创立大会于 2022 年 11 月 21 日召开。

注册地或者 国籍 中国 中国中国中国 中国 中国 中国注册号码或者身份证号序 号 1 234 5 6 7 8发起人名称或者姓名住址或者通讯地址1、公司的名称: XX 股分有限公司2、公司地址: 【】。

【】。

股分公司的注册资本为【】万元人民币，股分总数为【】万股 ,每股面值 1 元，总股本为【】万元人民币，股分类别均为普通股。

1、整体变更股分公司的折股方案根据【】出具的《审计报告》(大华审字 [2022] 1 【】号)，截至 2022 年 8 月 31 日，公司前身 XX 有限公司的经审计的净资产为人民币【】元。