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论有限责任公司瑕疵出资股权转让的民事责任摘要：对于公司资本补足责任，受让人善意时由出让人承担，或者受让人可主张变更、撤销合同或合同无效；受让人恶意时由受让人承担、出让人补充。
对于公司债务的清偿责任，无论受让人善意与否，由受让人与出让人在出资瑕疵范围内承担连带责任。
关键词：出资瑕疵；股权转让；对内责任；对外责任；善意一、责任承担相关学说围绕瑕疵股权转让后责任主体的认定，理论界和实务界主要存在四种观点：出让股东完全承担责任说、受让股东完全承担责任说、出让股东和受让股东承担连带清偿责任说以及区别对待说。
笔者认为，上述四种观点各有其合理成分，但也都存在不足。
出让股东完全承担责任说揭示了出让股东对出资瑕疵问题是有过错的，但其阐述的归则原则违反了当事人意思自治原则，对瑕疵股权受让人的真意及行为缺乏必要的关注，并可能导致否认公司股东名册、章程以及工商登记材料的公示效力，不利于保护公司债权人的合法权益。
受让股东完全承担责任说从公示效力和外观主义原则出发，有利于保护公司债权人利益。
但该说完全不考虑受让人的主观状态，对受让人有失公平，同时也没有考虑到受让人不能承担责任的情形。
相比较而言，连带责任说和区别对待说更具合理性。
前者体现在法、德等国的立法例上，后者在我国理论界和实务界都有不少的支持者。
二、确定责任承担的基本思路（一）区分对内责任与对外责任瑕疵出资股权转让后产生的诸多民事责任中，以对公司资本的补足责任和对公司债务的清偿责任这两类最为重要。
事实上，二者分别属于对公司内的责任和对公司外的责任，可简称对内责任和对外责任。
内外责任的区分涉及到两个价值的平衡：当事人意思自治和对第三人信赖利益的保护。
笔者认为，在确定对公司资本的补足责任时应充分考虑当事人的意思自治，兼顾第三人利益的保护；而在分配公司债务的清偿责任时，应以对第三人利益的保护为主，兼顾当事人的意思自治。
（二）注意民法的一般性与商法的特殊性在确定责任承担时，连带责任说和区别对待说都认为应适用《合同法》的相关规定来判断出让人是否存在”欺诈”。
有限责任公司虚假出资和抽逃出资民事责任制度构建摘要：公司股东瑕疵出资特别是其中的虚假出资、抽逃出资严重侵害了其他股东、公司和债权人的利益，瑕疵出资股东需要为此承担民事责任，但我国公司法尚元系统的规定。
通过对有限责任公司中虚假出资、抽逃出资的民事责任的缺点与构建分析，提出了完善民事责任制度的建议。
关键词：瑕疵出资；虚假出资；抽逃出资；建构一、问题的提出出资是股东取得股权而向公司应履行的义务，出资财产是公司得以运营的基础，也是公司对外担保信用的基础，出资是公司资本制度中一个关键的问题，各国公司法都对此作了详细的规定。
我国新公司法较原公司法对出资的形式、法定要求、出资责任作了加倍详细、科学的规定。
但这些法律规范并无完全很好的解决虚假出资问题，而且情况超级严重。
公司虚假出资案件数量一直高居不下，人民日报于七月十日又刊登了题为：虚假出资成风要挟市场诚信的报导，从报导的内容足可以看出虚假出资的泛滥，对此现象若是不及时加以规范与治理，将真的会严重影响市场的诚信、市场的经济秩序，以致严重阻碍国民经济稳定健康地发展。
为何虚假出资现象得不到很好的解决，它产生的本源是什么，如何对此进行有效的规范与治理，这里咱们探讨一下有限责任公司中的上述问题。
有限责任公司是股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全数资产对公司债务承担责任的公司。
我国公司法将有限责任公司作为一种主要的公司形式予以确认的，有限责任公司在我国占有重腹地位，数量远比股分有限责任公司要多。
我国对股分有限责任公司的立法及行政管理较为严格，而有限责任公司由于极大的人合性，对此立法的任意性规范较多，而且相关的行政管理部门的监管力度不够，致使许多有限责任公司在设立和运作进程中极不规范，出现了大量的纠纷案件，而其中虚假出资、抽逃出资现象又占有很大的比重。
虚假出资、抽逃出资的后果超级严重，必需加以规范。
“公司虚假出资、抽逃出资等行为，不仅损害了公司债权人的利益，更是对相关人员的权益组成了严重要挟”，中国政法大学民商法学院的王涌教授告知记者，此刻公司虚假出资问题，已经形成了潜规则，公司、代理机构、银行、会计师很多参与其中，这中间商业行贿行为多有发生，严重破坏了市场信用秩序。
公司瑕疵出资股东的法律责任我国公司法规定，有限责任公司(本文均针对有限责任公司，以下简称公司)是依照公司法规定的条件设立的，具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人。
公司设立条件之一，公司应当具有法定的注册资本。
公司设立时，股东出资构成公司注册资本。
股东出资是指股东依照公司法和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东的基本义务。
我国对公司设立，实行公司注册资本法定和验资制度。
虽我国实行严格的法定资本制和验资制度，即公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记，为确保资本真实，公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资。
实践中，如此严格的制度仍不能有效控制虚假出资及抽逃出资现象。
股东瑕疵出资即指公司股东在公司设立时虚假出资或在公司成立后抽逃出资。
由于我国处于市场经济体制的完善时期，市场主体的诚信、自律意识不强，加之公司制度在我国建立不久，各种制度尚不完善、监管方面也存在问题，所以公司设立中股东虚假出资，公司设立后股东抽逃出资，利用公司有限责任进行欺诈、损害债权人利益的情况时有发生，已经严重影响市场经济秩序和公司制度在我国的发展。
因此，股东瑕疵出资必须承担法律责任。
根据我国公司法规定，股东瑕疵出资的法律责任有三种，民事责任、行政责任和刑事责任。
一、股东承担行政责任和刑事责任我国公司法第二百零八条规定，公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零九条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
这是公司股东瑕疵出资承担行政责任和刑事责任的法律依据。
二、股东承担民事责任股东虚假出资、抽逃出资，导致公司资本缺陷，直接损害了公司本身及公司其他股东的合法权益，也为我国公司法所不允许，因此，股东瑕疵出资，必须承担法律责任，应当向公司及其他股东承担民事责任。
公司股东出资瑕疵问题⼀直是公司领域⽐较多发的问题。
由于出资瑕疵直接导致法⼈财产的减少，⼤⼤增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。
其结果不仅是对具体债权⼈利益的损害，同时对整个社会信⽤有着不可忽视的负⾯影响。
⼀、出资瑕疵的概念及表现形式 所谓瑕疵，就是缺点。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效⽤等诸⽅⾯有缺陷，不符合法定、约定或通⽤的标准。
公司设⽴时，出资⼈通过签订公司设⽴协议、公司章程以认缴公司出资。
在公司成⽴后，出资⼈取得股东资格，享有股权；同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按照公司章程履⾏出资义务或者没有完全履⾏出资义务，以及在公司增资扩股时没有按增资协议缴纳出资等情况，即是出资瑕疵。
具体包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等常见情形。
在实践中形成出资瑕疵的主要形式有： 1、未⾜额出资。
根据《公司法》第⼆⼗六条第⼀款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在五年内缴⾜。
”实践中。
公司股东⾸次出资额不⾜20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，这就构成股东未⾜额出资。
2、出资评估价值不实。
即股东以实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权出资时，其评估价额⾼于其本⾝价额的情形。
3、虚假出资。
是指公司的发起⼈股东在设⽴公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资的情形。
4、抽逃出资。
即股东在公司成⽴后将所缴出资暗中抽逃但表⾯上仍然以原出资额出资并具有股东⾝份。
⼆、追究股东出资责任的法理基础。
⽆论是传统公司法还是现代公司法，债权⼈利益的保护始终是重点考虑的问题，尽管出资责任的履⾏作为公司资本原始形成的环节，是债权⼈利益保护的⼀般性基础，但从法律关系上看，债权⼈与出资⼈之间并不存在直接的权利义务关系。
股权转让中瑕疵出资的法律责任探析[摘要]在司法实践中，由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让问题较为常见，瑕疵出资的法律责任承担问题也一直在理论上和实践上存在很大争议，文章在对江苏省棉麻公司诉江苏黄海大有公司和江苏黄海农场借款合同纠纷案解析的基础上，分析本案的焦点问题以及探析一下股权转让中瑕疵出资的法律责任承担问题。
[关键词]瑕疵出资；股权转让；法律责任一、案例介绍2000年12月，江苏黄海大有公司注册资本总额为580万元。
企业职工出资232万元，大有工厂的投资人黄海农场出资348万元，占总股本60%，其中房屋出资作价215 万余元，但该房屋一直没有办理过户手续。
显然，黄海农场对大有公司以房屋出资属于以非货币财产出资，但黄海农场没有办理出资房屋的过户手续，不符合《公司法》的相关规定。
黄海农场的出资行为存在法律上的瑕疵，构成出资瑕疵。
2003年9月30日，江苏省棉麻公司借给大有公司棉花收购资金400 万元。
2003年10月27 日，大有公司书面承诺将其尚欠借款本金190 万元及利息在2003年12月20日前归还给江苏省棉麻公司。
2004年6月28日，省棉麻公司诉至江苏省南京市中级人民法院，请求判令：1.大有公司偿还借款本金190万元及利息；2.黄海农场在投资没到位的215万余元范围内对大有公司不能偿还的债务承担赔偿责任。
江苏省南京市中级人民法院审理后认为，双方的借款合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，对双方当事人均有约束力。
对省棉麻公司要求大有公司偿还借款190万元及利息的诉讼请求，应予支持。
黄海农场对出资的房屋未办理过户手续，在法律规定的合理期限内亦未能办理过户手续，应承担相应的法律责任。
江苏省南京市中级人民法院判决：大有公司于判决生效之日起10日内向省棉麻公司支付欠款本金190万元及利息，黄海农场在大有公司不能偿还上述第一项款项时，在其投资不到位的215万余元范围内承担清偿责任。
有限责任公司出资瑕疵股权转让问题探析作者：刘娟来源：《首都教育学报》2013年第05期摘要：本文从出资瑕疵，瑕疵股权转让合同的效力学说，还有出资瑕疵股权转让的民事责任三个方面逐步展开和深入探讨有限责任公司出资瑕疵股权转让的问题。
关键词：出资瑕疵；瑕疵股权转让；民事责任一、出资瑕疵股权的含义（一）出资瑕疵①出资瑕疵，指股东履行出资义务不符合法律或公司内部规定，存在缺陷。
“法律”主要指《公司法》，“公司内部规定”包括发起人协议，公司章程和认股书。
股东出资瑕疵分为两大基本类型：不履行和不适当履行。
不履行，指股东根本未出资，包括四种情形：拒绝出资，出资不能，虚假出资和抽逃出资。
不适当履行，指股东已经出资，但出资数额，时间，形式等不符合法律规定和当事人约定，包括三种情形：不完全履行，迟延履行和出资物存在瑕疵。
（二）瑕疵股权瑕疵股权主要是由公司设立时股东未出资，出资不实以及公司设立后股东抽逃出资等形成的出资瑕疵股权。
出资瑕疵股权转让涉及股权转让合同的效力、瑕疵股权责任承担认定问题，股权受让方往往以欺诈或显失公平为由，主张股权转让协议无效，或请求撤销转让协议、拒绝支付股权转让款或请求调整股权转让价款。
二、关于瑕疵股权转让合同效力的学说（一）无效说该观点认为，未出资的股东不具备股东资格，不享有股权，主体资格不符合法律规定，又以不存在的股权作为合同标的，所签订的股权转让合同当然无效。
②因为对公司出资是取得股权的必要条件，只有在履行缴纳股款的义务后，认股人才能取得股东地位，获得股权。
（二）可撤销说该观点认为，出资瑕疵本身并不影响出资瑕疵股权转让合同的效力，关键是股权转让人对受让人是否构成欺诈。
如果转让人将自己出资瑕疵的事实告知受让人，受让人知道或应当知道这一事实但仍然予以受让，则股权转让合同有效；如果转让人隐瞒了自己出资瑕疵的事实，致使受让人签订合同时不知道这一事实，并因此而受让股权，则受让人有权以被欺诈为由请求人民法院或仲裁机构撤销或变更股权转让合同。
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。
一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。
同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。
关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。
二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。
所谓瑕疵，就是缺点。
发表论文。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。
我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。
郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。
另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。
三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。
一种观点从时间上认定，认为“违反出资义务的行为，在公司成立之前，属合同法上的违法行为，已足额出资的股东可就其自身遭受的损失向未缴纳出资的股东请求赔偿。
在公司成立之后，则属公司法上的违法行为和损害公司利益的侵权行为，公司将有权向该股东及其他发起人要求履行出资义务或填补出资，并承担相应赔偿责任” [2]]。
该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。
另一种观点从责任对象角度认定违反义务股东承担责任的性质。
一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质；一是对公司违约责任和侵权责任的竞合。
所谓违约是指公司章程的违反，所谓侵权是指对公司法人财产权完整性的损害[3]。
但这种责任的认定方法未明确出资瑕疵股东对债权人责任的性质，分类稍显缺憾。
2.各国公司法有两种规定：一为连带责任说；日本又称之为“担保责任”，德国称之为“分摊责任”，即股东未缴清股款或未全部给付出资财产时，公司成立时的董事或股东负连带缴纳其不足额的责任。
论文发表。
日本《有限公司法》第十五条对此有明确规定，德国《有限责任公司法》第二十四条规定，无法从个别股东处取得的筹款，由其余股东按股份比例分摊。
令公司设立时的股东、董事承担连带责任，旨在使公司亏欠的出资得以迅速弥补，以确保公司能及时、安全设立，并以之强化其他股东、董事的对股东出资的督查义务。
论文发表。
二为违约责任说。
以我国《公司法》为代表，即股东未足额出资时令其向已缴纳出资的股东承担违约责任。
这一立法主张注重对出资人的惩戒，但追究其违约责任往往要通过诉讼程序，耗时费力，势必阻碍公司的顺利设立。
因此，有人主张将其更改为连带责任[4]。
笔者认为，出资瑕疵股东的民事责任性质应综合时间、对象和依据等诸因素来全面考虑，既不是单一的违约责任，也不是简单的违约责任与侵权责任的竞合，而应该具体分析。
（二）我国瑕疵出资股东的民事法律责任的性质主要结合我国现行《公司法》二十八条和三十一条，从公司、股东、债权人的角度，瑕疵出资的股东应当承担如下责任：1.对公司的侵权责任——资本充实责任若公司最终并未成立，则出资瑕疵股东自不必向不存在的“公司”承担责任。
若公司最终成立，则其应向公司承担侵权责任。
若股东未履行足额出资的义务，或是履行出资义务不符合“以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的方式，公司成立时，股东由于出资瑕疵侵害了公司嗣后作为第三人对股东完全出资的财产期待权，应承担侵权责任，填补出资，将其所欠资本及时补足，完成出资的交付或财产权的转移。
论文发表。
另一方面，出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，即将缴纳的有品质或权利瑕疵的实物换作与出资额等值货币或者消除瑕疵。
同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任[5]。
2.向已依法按期足额出资的股东承担违约责任根据我国《公司法》第二十八条，无论公司最终成立与否,只要有股东出资瑕疵行为，在协商无果的情况下,其他股东即可依据公司章程提起违约之诉，出资瑕疵的股东无论主观是否存在过错，均应对其他股东承担违约责任。
此外，当债权人行使代位求偿权，其他设立时股东在承担连带责任后可以依据公司章程或者协议向瑕疵出资股东追偿。
在股东出资瑕疵未导致公司注册资本低于法定最低限额的情况下，各出资未到位的股东在各自出资的差额范围内分担责任。
在因多名股东出资不实导致公司股东对公司债务承担连带责任的情形下，出资不实的股东之间可按其实际出资额与应出资额的差额比例分担责任。
3对债权人的民事责任——补充清偿责任在一般出资不足的情况下，公司已经合法成立,债权人可要求瑕疵出资股东承担补足出资责任。
该责任主要的特点在于：一是公司实际收到的资本已经达到法定最低注册资本额的要求，二是股东面对公司债权人承担补足出资责任，并不意味着必须全额补足，而是需要比照债权人实际主张的债权金额，并在该债权金额不超过其全额补足出资的债权额度内承担实际的补足责任。
这两个特征与公司追究股东承担补足出资责任以及股东之间相互追究补足出资责任相比,是有所区别的。
这种补足出资责任相当于公司法上的代位履行责任，债权人可以按照《合同法》第七十三条的规定向瑕疵出资的股东主张代位求偿权。
当股东因出资瑕疵而应对公司的债务承担清偿责任时,基于公司财产优先清偿原则，股东有权要求先以公司财产清偿公司债务，在公司财产补不足清偿的情况下，才由其承担补充清偿责任。
在未以公司财产清偿债务之前，股东有权拒绝债权人要求其履行债务的主张。
如果公司的实收资本没有达到法定最低限额，公司尚未成立,此时公司设立时的股东应对公司未成立而产生的债务承担连带偿还责任，债权人可直索公司设立时的所有股东包括瑕疵出资股东,要求其承担相关责任。
（三）其他股东的法律责任根据《公司法》第三十一条：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
”从而，只有在公司成立时或者公司增资时向公司足额缴纳出资的其他股东应承担该连带责任。
其他非设立或增资时股东在所不问。
这在一定程度上可以督促股东间互相监督其出资义务的履行。
在出资瑕疵股东不能补足出资时，公司可请求其他设立时股东补足出资额，再由其他设立时股东向出资瑕疵股东追偿。
一方面加大了对公司资本充足的保障，同时也间接加大了对债权人的保护力度。
四、有限责任公司股东民事责任相关规定的不足1.对货币出资瑕疵界定、应当承担的责任类型无具体规定对于货币出资, 由于其价值准确、客观，无须重新估价，具有非货币出资难以比拟的便利与优势，故各国公司法对货币出资均持首肯态度[6]。
那么现在的问题是，以来源不合法的货币出资是否构成出资瑕疵？另外，由于在实践中，公司的货币出资金额比例低于法律规定的最低比例，以及货币出资义务未及时履行这样的货币瑕疵出资的情况也屡见不鲜，但是纵观我国现行《公司法》，仅在三十一条对有限责任公司的非货币出资作出了相关规定，而货币出资瑕疵的民事责任、其他股东的连带责任却只字未提，造成实际操作中诸多不便之处。
2.股东出资瑕疵责任的归责原则未明确在归责原则的确立中，未履行出资义务应实行无过错责任原则。
无论股东是主观上不愿意履行或是客观上履行不能，只要存在出资义务不履行或不当履行的客观事实，且不具有免责事由，违反出资义务的股东就须承担相应的民事责任。
3.对迟延出资的出资瑕疵股东承担责任的方式无明确规定迟延缴资，即在具有出资能力的情况下，股东在缴资期满后、于宽限期内履行缴资义务。
发表论文。
在责任设置上，首先应规定缴资迟延的迟延利息依同期银行利率计算；其次应规定股东的违约赔偿责任。
相较于目前我国《公司法》规定的向其他股东承担违约责任，笔者认为，未避免损失认定上的困难，不妨转而规定向公司承担赔偿责任为妥，即由股东赔偿公司由于缴资迟延而导致的利益损失。
五、完善股东出资瑕疵民事责任制度的建议（一）货币出资瑕疵的认定上文提及“来源不合法的货币出资是否构成出资瑕疵？”虽然我国《公司法》并未明确规定“货币出资来源必须合法”，但流行理论认为股东或发起人用作出资的货币必须来源合法。
亦有学者认为，以来源不合法的货币出资并不能导致公司设立效力当然被否定，而应区别该等货币担负责任的不同性质而适用不同的处理规则。
对于需要用于承担公法责任如刑事责任的货币则应当否定其出资的合法性。
这是由社会整体利益优先原则所决定的。
对于以非法取得应承担私法责任如债法责任的货币出资一般宜认可其出资的有效性。
因为不宜追及已形成公司法人财产的货币, 这一理解是由团体法利益优于个人利益原则决定的[7]。
综上所述，对于承担公法责任如刑事责任的货币出资应当认定为出资瑕疵, 而对于仅需承担私法责任的货币出资则不宜认定为出资瑕疵。
（二）货币出资瑕疵股东的民事责任有限责任公司设立时的货币出资瑕疵的民事责任由股东（大）会在章程或协议中作出相应规定。
笔者认为，公司法第二十八条规定的足额出资股东就瑕疵股东的瑕疵出资行为所负的连带责任可以类推解释适用于瑕疵出资股东以货币出资的场合。
首先，从公司设立时的其他股东对瑕疵出资股东的债权人承担连带责任的立法理念来看，从有限责任公司的人合性出发，作为发起人的全体股东就各股东出资的真实性、充分性与有效性互负监督义务；其次，及时足额出资的股东违反此种监督义务，就应对瑕疵出资股东的瑕疵出资行为承担连带责任。
再者，从目的解释的角度看，非货币出资的股东之所以对公司承担资本充实责任，原因在于股东在金额等方面存在出资的瑕疵，而不在于出资的非货币形式本身。
无论是货币出资中的瑕疵，还是非货币出资中的瑕疵，都存在着出资财产价值的缺陷，都违反了股东的出资义务。
