股权瑕疵

瑕疵出资股权转让后对公司的责任承担摘要：股东瑕疵出资的情形现今已屡见不鲜，其本身就是对公司财产权的一种侵犯，而由此产生的股权转让纠纷难免对公司利益造成侵害，当然，同时不利于涉及的其他守约股东及公司债权人利益。

我国目前对于股东瑕疵股权转让后的相关民事责任承担尚有较多未达成一致意见的问题，如瑕疵股权转让合同的效力、转让后责任承担的主体等。

瑕疵股权转让后对公司应承担的责任，希望公司在瑕疵股权转让纠纷下利益可以得到较好保护，保障我国市场经济的稳定发展。

关键词：瑕疵出资；股权转让；公司设立协议中图分类号：d923 文献标志码：a 文章编号：1002-2589（2013）23-0168-02一、瑕疵出资股权的概念“瑕疵”在合同法领域主要包含三个方面，即标的物的瑕疵、意思表示瑕疵和履行行为瑕疵。

瑕疵出资是指股东违反法律法规或公司章程规定的出资义务，用存在缺陷的财产完成出资或出资行为不适当的出资行为。

其主要包括根本未出资与不适当出资两种形式。

关于抽回出资或抽逃出资是否属于瑕疵出资存在着争议，因为二者发生在出资之后。

关于此争议，最高人民法院在就《公司法司法解释三》答记者问中解释为“由于股东抽逃出资导致的法律后果与未尽出资义务导致的法律后果基本相同，所以在界定抽逃出资的民事责任时，应做出与未尽出资义务的民事责任基本相同的规定。

”故大多学者将抽逃出资归为瑕疵出资情形。

通常意义上，我们所说的“瑕疵股权”是指“因出资义务、股权记载、登记程序等环节存在违法违规或违约等瑕疵因素导致权利本身存在缺陷的股权，也即瑕疵股权未具备或者完全不具备我国《公司法》有关股权取得的形式和实质要件。

”瑕疵出资是产生瑕疵股权的主要原因之一。

综上所述，笔者认为瑕疵出资股权的概念可以界定为：股东由于违反法律法规或公司章程规定的出资义务而造成其取得的股权本身存在缺陷的股权。

二、瑕疵出资股权转让对公司承担责任的性质（一）违约责任我国《公司法》第28条、第31条、第84条规定了瑕疵出资股东的责任。

一、案情简介2000年10月，某集团公司与某科技公司签订股权转让协议书一份，约定：科技公司向集团公司转让其持有的某股份有限公司(在深圳交易所上市)法人股13889580股，每股转让价格为人民币3.8元，合计人民币52780404元；科技公司承诺在股权转让过程中提供的股份有限公司财务数据以及其他资产数据是真实的、准确的、完整的；因科技公司主观过错造成以上数据不真实、不准确、不完整的(以审计报告为依据)，由科技公司承担责任。

双方在上海某银行设立共同的指定帐户，分别存入人民币400万元，如有一方严重违约、毁约或因该方的原因导致协议书不能履行或不能完全履行并给对方造成经济损失的，对方有权没收一方的保证金，如保证金不足以弥补损失的，一方还应承担赔偿责任。

在股权转让过程中，科技公司向集团公司提供的有关股份有限公司的财务资料和资产状况中没有披露该股份有限公司于2000年3月为某旅游公司500万元借款提供连带保证的事项。

协议书签订后，集团公司履行了支付股权转让款的义务，科技公司依约将上述股权过户给集团公司。

转让后，集团公司在初步审计意见中认为科技公司承诺的事项“ 准确无误、真实可靠”。

2002年4月，湖南某银行为与旅游公司、股份有限公司借款合同纠纷一案，向湖南省某中级人民法院提起诉讼。

该院于2002年6月作出民事判决，判决书查明：2000年3月，股份有限公司为旅游公司人民币500万元的银行借款提供连带责任保证，并依法判令旅游公司偿还尚余借款本金人民币4999000元、利息人民币361193.24元；股份有限公司承担连带清偿责任等。

该判决已生效。

2002年8月，因旅游公司无财产可供执行，集团公司代股份有限公司履行了担保义务，向银行偿还了人民币5576209元，并承诺放弃对股份有限公司的追偿。

后集团公司以科技公司未真实、完整、准确地披露有关担保事宜、转让的股权存在瑕疵、违反协议书约定为由，向法院提起诉讼，请求判令科技公司赔偿损失人民币506万元(其中包括股权价值损失人民币400万元、集团公司因索赔而支出的费用人民币106万元)。

股东在出资期限届满后转让瑕疵出资股权不能免除其出资股东在出资期限届满后转让瑕疵出资股权不能免除其出资股东的出资义务是法定义务，股权转让时如存在出资不实的情形，原股东的补足出资义务不因股东身份丧失而免除，且因该义务的履行涉及到对公司债权人利益的保护，包括受让股东、公司在内的任何人，均无权免除该项法定义务。

提示如果受让股东明知股权存在瑕疵仍受让的，则无权在接受股权后再要求出让股东补足出资，有权要求的主体为公司或公司债权人等其他主体。

本文不惴浅陋，分析如下：一、股东出资义务届满后仍未足额实缴出资的，即使转让了股权，公司仍有权追究其出资义务。

裁判要旨：本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

”本案中已经查明作为发起人股东的谢晖在庆南公司成立时所认缴出资33万元，谢晖实际仅出资3.5万元，虽然谢晖已经将其所持有的30%股权转让给了公司股东邱俊杰，但是并不能免除谢晖补缴认缴出资的义务。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条中明确规定了股东未履行或者未全面履行出资义务时，对公司、其他股东、债权人应当承担的责任。

第十八条则规定了股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情况下，受让人与转让人责任的承担。

两个条款之间相互补充，并不矛盾。

庆南公司在本案中仅诉请谢晖承担未全面履行出资义务的责任，而没有追究其他股东的出资责任，庆南公司的诉请属于处分自身权利，并无不当之处。

案件来源：西安市中级人民法院（2017）陕01民终383号，（2017）陕民申591号陕西省高级人民法院《人民司法·案例》2017年第32期。

股权转让瑕疵的证明（最新版）目录1.股权转让瑕疵的概念及特点2.股权转让瑕疵的证明方法3.股权转让瑕疵的法律后果4.预防和解决股权转让瑕疵的建议正文一、股权转让瑕疵的概念及特点股权转让瑕疵是指在股权转让过程中，由于转让方或受让方的原因，导致股权转让行为不符合法律规定或合同约定，从而影响股权转让的效力或导致转让行为无效的情况。

股权转让瑕疵具有以下特点：1.违法性：股权转让瑕疵通常表现为违反法律规定或合同约定的行为。

2.不确定性：股权转让瑕疵可能存在于转让过程中的各个环节，不易被发现。

3.权利救济性：股权转让瑕疵需要通过证明来维护受让方或转让方的合法权益。

二、股权转让瑕疵的证明方法证明股权转让瑕疵的方法主要包括以下几种：1.事实证明：通过收集转让过程中产生的文件、资料、录音、录像等证据，证明股权转让行为存在瑕疵。

2.鉴定证明：委托相关机构或专家对股权转让行为进行鉴定，得出是否存在瑕疵的结论。

3.公证证明：在转让过程中，通过公证机关对股权转让行为进行公证，确保转让行为的合法性。

4.律师见证：聘请律师对股权转让行为进行见证，出具律师见证书，证明转让行为的合法性。

三、股权转让瑕疵的法律后果股权转让瑕疵的法律后果主要包括：1.转让行为无效：如果股权转让瑕疵导致转让行为不符合法律规定或合同约定，可能导致转让行为无效。

2.赔偿责任：如果股权转让瑕疵给受让方或转让方造成损失，责任方需要承担赔偿责任。

3.恢复原状：在特定情况下，股权转让瑕疵可能导致股权恢复到转让前的状态。

四、预防和解决股权转让瑕疵的建议为预防和解决股权转让瑕疵，建议采取以下措施：1.严格遵守法律规定和合同约定，确保股权转让行为合法有效。

2.增加转让过程中的信息披露，提高透明度，降低瑕疵发生的可能性。

3.委托专业机构或律师对股权转让行为进行尽职调查，确保转让行为的合法性。

4.在转让过程中，及时发现并解决潜在的瑕疵问题，避免纠纷的发生。

综上所述，股权转让瑕疵的证明需要通过事实证明、鉴定证明、公证证明和律师见证等方法进行。

瑕疵股权转让的效力及责任承担探析[摘要]瑕疵出资并不影响股东资格。

确立股权转让合同的效力，要依据合同法的相关规定予以确定。

股权转让合同如在股东出资方面因意思表示存在瑕疵，该合同为可撤销、可变更的合同，对于受让人不知情的，可以基于出让人的欺诈行为而主张撤销合同。

瑕疵股权转让中的责任承担涉及公司资本充实原则与善意第三人利益保护的利益平衡，在公司对内关系上，应尊重意思自治原则，尊重股东之间的契约关系，在对外关系上，应遵循公示主义与外观主义原则，保护善意第三人的合法利益，维护交易的稳定与效率。

[关键词]瑕疵出资；股权转让；利益平衡引言公司作为我国社会主义市场经济的重要经济主体，已经成为经济中的主导力量。

近年来，涉及公司的诉讼案件的不断增加，类型也日益多样。

在公司设立或运行过程中，因股东不履行出资义务或不恰当履行出资义务而导致的瑕疵出资引起的股权纠纷及瑕疵股权转让引发的纠纷是公司法领域争议多发的诱因。

修订后的《公司法》在很多制度上体现了新的突破和创新，解决了以往公司法理论研究与司法实践中的很多疑难问题，《公司法》针对股东的瑕疵出资问题虽作出了相应规定，但不够全面，有些规定司法实用性不强，对于出资瑕疵情况下股东是否可以转让股权，股权转让合同效力如何，理论界与实务界仍存在较大争议。

本文通过对上述问题的分析，探讨股东瑕疵出资情况下股权转让合同的效力及责任承担问题。

股东瑕疵出资，是指股东的出资行为与我国《公司法》、《公司登记管理条例》等有关股东出资规定不相符合，其行为存在法律上的瑕疵，或者股东在履行出资义务方面存在缺陷，股东交付的非货币财产出资的财产存在权利或物的瑕疵，如所交纳的财产存在着第三人的合法权利或不符合约定的质量标准等。

[1]瑕疵出资表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。

完全不履行是指股东根本未出资，包括拒绝出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资等情况；未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按照法律规定或公司章程规定的数额足额交付；不适当履行是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、已交付的财产存在权利瑕疵或物的瑕疵等情况。

有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。

一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。

同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。

关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。

二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。

出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。

所谓瑕疵，就是缺点。

发表论文。

法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。

我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。

郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。

如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。

另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。

三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。

股权多次转让瑕疵出资义务责任承担股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人，从而使得股权发生变更。

然而，在股权转让过程中，有时会出现瑕疵出资的情况，即股东在购买股权时所出资的资金存在问题，可能由于来源不正当、未按照法律法规进行资金汇划等原因。

这样的瑕疵出资会给股东带来很多麻烦和风险，因此必须对这种情况下的义务责任承担进行详细分析。

瑕疵出资的义务责任通常由以下几个方面来承担：1.前股东：前股东作为股权转让的一方，如果其出资存在瑕疵，就要承担相应的责任。

因为前股东在完成股权转让之前存在出资义务，即前股东需要按照约定出资金额并确保资金的合法来源。

如果前股东未能履行这些义务，就要承担相关的法律责任。

2.现股东：现股东作为购买股权的一方，如果在购买股权过程中未能查明出资的瑕疵，就要承担一定的责任。

现股东在购买股权时应尽到合理的查明义务，即应核查前股东的出资情况、确保出资金额及来源的合法性。

如果现股东未能履行这些责任，就要承担相应的法律责任。

3.公司：公司作为转让标的的主体，如果在股权转让过程中存在瑕疵出资，也应承担一定责任。

公司在股权转让时应尽到合理的告知义务，即要提供准确、完整的资料，确保股东对出资情况有清晰的认识。

如果公司未能履行这些义务，就要承担相应的法律责任。

在瑕疵出资的情况下，股东的责任程度可能因具体情况而异。

在一些情况下，前股东和现股东可能会共同承担责任，即前股东要赔偿现股东的损失；而在另一些情况下，现股东可能需要自行承担全部责任。

此外，在司法实践中，还存在一些特殊情况，例如，如果前股东已经完成了出资义务，但是公司自身存在问题导致股东受到了损失，那么公司也应该对此负责。

总之，对于股权多次转让中出现的瑕疵出资情况，需要区分各方股东的责任，并在实际案件中根据具体情况进行判断和认定。

这样才能保障股权转让的合法性和有序性，维护各方当事人的合法权益。

股权转让中瑕疵出资的法律责任探析[摘要]在司法实践中，由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让问题较为常见，瑕疵出资的法律责任承担问题也一直在理论上和实践上存在很大争议，文章在对江苏省棉麻公司诉江苏黄海大有公司和江苏黄海农场借款合同纠纷案解析的基础上，分析本案的焦点问题以及探析一下股权转让中瑕疵出资的法律责任承担问题。

[关键词]瑕疵出资；股权转让；法律责任一、案例介绍2000年12月，江苏黄海大有公司注册资本总额为580万元。

企业职工出资232万元，大有工厂的投资人黄海农场出资348万元，占总股本60%，其中房屋出资作价215 万余元，但该房屋一直没有办理过户手续。

显然，黄海农场对大有公司以房屋出资属于以非货币财产出资，但黄海农场没有办理出资房屋的过户手续，不符合《公司法》的相关规定。

黄海农场的出资行为存在法律上的瑕疵，构成出资瑕疵。

2003年9月30日，江苏省棉麻公司借给大有公司棉花收购资金400 万元。

2003年10月27 日，大有公司书面承诺将其尚欠借款本金190 万元及利息在2003年12月20日前归还给江苏省棉麻公司。

2004年6月28日，省棉麻公司诉至江苏省南京市中级人民法院，请求判令：1.大有公司偿还借款本金190万元及利息；2.黄海农场在投资没到位的215万余元范围内对大有公司不能偿还的债务承担赔偿责任。

江苏省南京市中级人民法院审理后认为，双方的借款合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，对双方当事人均有约束力。

对省棉麻公司要求大有公司偿还借款190万元及利息的诉讼请求，应予支持。

黄海农场对出资的房屋未办理过户手续，在法律规定的合理期限内亦未能办理过户手续，应承担相应的法律责任。

江苏省南京市中级人民法院判决：大有公司于判决生效之日起10日内向省棉麻公司支付欠款本金190万元及利息，黄海农场在大有公司不能偿还上述第一项款项时，在其投资不到位的215万余元范围内承担清偿责任。

第1篇一、引言瑕疵出资是指股东出资存在瑕疵，如出资不足、出资不符合约定、出资违反法律规定等。

瑕疵出资转让是指股东将其瑕疵出资的股权或股份转让给他人。

在我国，瑕疵出资转让涉及到诸多法律问题，包括瑕疵出资转让的效力、瑕疵出资转让的法律责任等。

本文将从瑕疵出资转让的法律后果入手，分析其在公司法、合同法、侵权责任法等领域的具体表现。

二、瑕疵出资转让的法律效力1. 无效根据《公司法》第三十条规定，股东应当按照章程规定出资。

股东出资不符合章程规定的，应当补足出资。

如果瑕疵出资转让的股东未补足出资，其转让行为无效。

2. 可撤销根据《合同法》第五十四条规定，因重大误解、显失公平等原因订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

瑕疵出资转让的合同存在重大误解、显失公平等情形的，受让人有权请求撤销该合同。

3. 效力待定根据《公司法》第三十一条规定，股东出资不符合章程规定的，应当补足出资。

瑕疵出资转让的股东补足出资后，转让行为有效；未补足出资的，转让行为效力待定。

三、瑕疵出资转让的法律责任1. 对公司及其他股东的责任瑕疵出资转让的股东未补足出资的，应当对公司及其他股东承担违约责任。

具体表现为：（1）赔偿因瑕疵出资给公司及其他股东造成的损失；（2）补足出资；（3）承担相应的法律责任。

2. 对受让人的责任瑕疵出资转让的受让人在受让瑕疵出资股权或股份时，应当尽到合理的审查义务。

如果受让人明知或者应当知道瑕疵出资的事实，仍受让该股权或股份，应当与瑕疵出资转让的股东共同承担法律责任。

3. 对第三人的责任瑕疵出资转让的股东和受让人在转让过程中，如违反法律规定，给第三人造成损害的，应当承担侵权责任。

四、瑕疵出资转让的救济措施1. 请求撤销转让合同受让人在受让瑕疵出资股权或股份时，如发现瑕疵出资的事实，有权请求撤销转让合同。

2. 请求赔偿损失受让人在受让瑕疵出资股权或股份后，如因瑕疵出资遭受损失，有权请求瑕疵出资转让的股东和受让人承担赔偿责任。

瑕疵股权质押的效力认定中图分类号：f270 文献标识码：a 文章编号：1672—7355（2012）02—0106—01一瑕疵股权概述当前，我国法律对于股权质押制度的规范存在着诸多不足，与我国经济社会的快速发展不相适应。

《物权法》第223条虽然规定：“可以转让的股权可以出质”，但对于瑕疵股权作为质物的效力问题未有明确的规定，其可操作性不强。

本文就瑕疵股权的效力认定问题进行研究、探讨，希望能对我国当前形势下保障股权质押交易安全，维护交易人权益有所裨益。

所谓瑕疵股权是指取得股权时未出资、未足额出资或抽逃出资的股权。

可分为以下两类：(1)完全未出资的瑕疵股权；(2)出资不适当的瑕疵股权。

实践中，资产评估制度和公司登记制度的不规范导致瑕疵股权客观存在，对瑕疵股权设质往往引起纠纷，因此需对其效力进行认定。

实务中，法定验资机构出具的并在工商行政管理部门备案的验资证明是判定股权是否存在瑕疵最为重要的法律依据，但因为存在验资机构错评、误评、漏评甚至与股东恶意串通、出具虚假验资报告的情形，使其证明力受到质疑。

二股东资格是否影响瑕疵股权质押按时、足额出资是股东获得股权的前提条件，我国当前的法律法规并未把股东出资瑕疵作为否定其股东资格的法定理由，因此，瑕疵股权出质就有研究的必要。

《公司法》第200条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

”即投资者的出资有瑕疵的，法律只要求其承担补足出资义务和因其资瑕疵而产生的相应责任，而并不是直接否定其股东资格。

笔者认为，根据公司法的上述规定，股东出资瑕疵行为只影响其相应的股权，对其股东资格并不影响。

股东未就其认缴的股份出资或者足额出资的，只需向已足额出资的股东承担违约责任，出资不适当的股东应对公司承担差额补足责任，公司设立时存在此种情况公司的其他股东对此承担连带责任。

论股份有限公司瑕疵出资股权转让民事责任承担摘要：股份有限公司股东瑕疵出资转让股权后，瑕疵出资民事责任由谁承担，立法没有规定，理论观点也不统一。

分析各种观点，以出让股东（发起人）、受让股东、公司和债权人的利益平衡为基础，在处理对公司的瑕疵出资责任案件时，股权出让人和受让人承担连带责任，但要赋予受让人抗辩权；为了保障商事交易的安全，应优先保护第三人（债权人）的利益，受让人承担连带责任后，应根据法律赋予的抗辩权和追偿权进行救济。

关键词：股权转让；瑕疵出资；民事责任瑕疵出资股权转让中，股权出让人的瑕疵出资因素不影响股权转让合同的效力，这已成为理论界和实务界的共识。

但是股份有限公司瑕疵股权（发起人股）转让给其他民商事主体后，瑕疵出资相关民事责任应由谁承担，对此，理论界和实务界并没有达成一致意见。

瑕疵股权转让后，股权出让人（发起人）是否还应继续承担瑕疵出资民事责任？股权受让人是否应承担该瑕疵出资民事责任？这往往是瑕疵股权转让纠纷案件审理中的主要争议焦点之一。

一、瑕疵出资股权转让后对公司的民事责任承担股份有限公司股东瑕疵出资责任制度是否适用于瑕疵股权转让后的民事责任的承担，对此，现行公司法和司法解释均未规定。

本文就此问题进行下述讨论。

（一）出让人对瑕疵出资民事责任的承担问题有观点认为，不管出让股东是否对受让人构成欺诈，瑕疵股权出让股东都应当完全承担瑕疵出资责任。

根据民法上责任自负的原则，出让股东尽管在出让股权后不再是公司股东，但公司设立时的出资义务是法定义务，不因股权转让而免除。

（二）受让人对瑕疵出资民事责任的承担问题第一种观点认为，受让人不论受让瑕疵出资的股份时是否有受欺诈的情形，均不得主张撤销股份转让合同，因为股份转让合同的标的是股份而不是单纯的财产权，而且不论在何种情况下，该瑕疵出资的民事责任均应由受让人承担，因为在股份转让后，受让人即是公司的股东，而瑕疵出资的民事责任显然不应再由不是公司股东的出让人继续承担。

余姚天邦出资瑕疵------自然人无形资产增资国资管理存在瑕疵、国有股权转让未经评估（一）余姚天邦出资额转让及增资（1）1997年出资额转让1997年4月12日余姚市舜大实业总公司、浙江博联饲料科技有限公司分别与张邦辉签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦9%和12%的出资额作价15.12万元、20.16万元转让于张邦辉。

蒋宝荣与三个受让方分别签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦9%的出资额作价15.12万元转让给张邦辉；持有的17%的出资额作价28.56万元转让给吴天星；持有的5%的出资额作价8.4万元转让给郭瑞忠。

该次出资额转让经余姚天邦1997年4 月12日召开的第一届股东会第三次会议审议通过。

舜大公司当时为全民所有制企业，本次股权转让未进行资产评估和确认。

对此，余姚市国资办于2006年11月2日出具了如下专项说明：“鉴于截止该次股份转让时，余姚天邦尚未产生效益，公司净资产仍为注册资本168万元。

所以按原始出资价格计算该次股权转让金额，符合当时实际情况，而且股权转让已于1997年4月12日履行完毕。

兹对舜大公司上述股权转让进一步予以确认。

”保荐人和发行人律师对舜大公司本次股权转让事项进行了核查后均认为：舜大公司本次股权转让行为未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定；但由于股权转让时余姚天邦尚未开展生产经营活动，故其转让价格根据出资额确定客观公允，未损害国有股权的利益，加之本次股权转让已履行完毕，办理了相关的股权变动的登记备案手续，因此，本次股权转让真实、合法、有效，不存在潜在的法律纠纷。

(招股说明书1-1-30)……（3）1999年出资额转让及增资1999年7月6日袁维岳签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦5%的出资额作价8.4万元转让给周立明。

本次出资额转让经余姚天邦1999年7月6日召开的股东会审议通过。

根据本次股东会决议，余姚天邦进行增资，吸收杭州中财实业发展有限公司作为新股东。

股东股权无瑕疵承诺书
我们，在此郑重承诺，公司所有的股东股权均不存在任何瑕疵和纠纷。

我们保证公司股权结构合法、合规，所有股东均经过合法程序取得股权，并不存在任何未经过股东大会或者其他有权机构批准的非法股权转让、转让协议、股份质押、股份冻结等情况。

我们承诺，公司所有的股东均不存在欠税、欠款、违法违规、违反相关法律法规等情况，公司股东没有违反公司章程、股东协议等合法规定。

我们保证公司股东股权的合法性、合规性，并不存在任何风险和隐患。

公司将继续遵守相关法律法规，按照股东协议和公司章程执行，并持续稳健发展，为股东和投资者创造更大的价值。

特此承诺。

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IPO股权瑕疵之（一）股东国籍变更1.顾地科技（）瑕疵：内资企业，中国股东国籍变更为加拿大国籍，企业性质未变更为外商投资企业。

反馈问题：林氏四姐弟从父母无偿受让股权是否合法合规，在已获得外国国籍情况下以境内自然人身份受让伟雄集团股权是否规避《外国投资者并购境内企业暂行规定》相关规定和审批。

解释：经信达律师核查：2005年6月20日，林伟雄分别与林超群、林超明、林昌华、林昌盛签署了《股权转让合同》，邱丽娟与林昌盛签署了《股权转让合同》，就股权转让相关的事宜进行了约定，具体情况如下：【略】2005年6月23日，广东省工商行政管理局核准了伟雄集团的上述股权转让。

由于转让双方的关系为父母与子女关系，转让价款当时未实际支付。

2010年1月12日，林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华、林昌盛六人签署了《股权转让补充协议》，确认了上述转让的性质为股权赠与，林氏四姐弟不需要向其父母支付股权转让价款。

2010年11月29日，林氏四姐弟的户口登记完成注销，原中国境内居民身份证已被依法收缴。

2010年12月，伟雄集团相应修改了其公司章程中的股东国籍信息，并在佛山市顺德区市场安全监管局完成章程修改备案；同时，佛山市顺德区市场安全监管局核准伟雄集团将林氏四姐弟的工商登记股东身份由中国国籍变更为加拿大国籍。

2011年3月，佛山市顺德区经济促进局以书面方式确认林氏四姐弟获得伟雄集团股权的过程中未产生任何外汇支付、不涉及外汇汇入。

伟雄集团现行有效的《企业法人营业执照》显示，伟雄集团的企业类型为“有限责任公司”，即伟雄集团为内资企业。

2011年9月28日，佛山市顺德区经济促进局出具书面说明确认：外籍身份并不能必然导致企业性质改变为外商投资企业；因此，无论林超群等四人以加拿大国籍或以境内自然人身份受让伟雄集团的股权，如未涉及直接或间接以境外资金汇入境内支付股权对价或进行增资的情形，则伟雄集团性质并没有改变，仍然为境内非外商投资企业，不需要报商务主管部门审查批准；此外，按照法律、法规规定的行政职权，林超群等四人及伟雄集团并不会因上述情况受到该局的处罚。

出资瑕疵股权转让案例话说有这么一个情况，老张是个小老板，他开了一家公司，叫ABC有限公司。

这公司刚成立的时候啊，老张认缴了100万的出资额，但是呢，实际上他只出了50万，这就存在出资瑕疵啦。

后来呢，老张因为自己的一些其他业务发展，想把自己在ABC公司的股权转让出去。

这时候，小李出现了。

小李是个年轻的创业者，看着ABC公司的业务前景还不错，就想接手老张的股权。

老张啊，那可机灵了。

他在跟小李谈的时候，压根就没提自己出资没到位这事儿，就一个劲儿地吹嘘公司有多好，未来能赚多少钱。

小李呢，没什么经验，被老张说得心动得不行，很快就跟老张签了股权转让协议，花了一笔钱把老张的股权买过来了。

等小李接手公司后，开始全面了解公司的财务状况，这才发现老张的出资瑕疵。

小李当时就懵了，他想啊：“我这不是被坑了嘛！”那这时候小李怎么办呢？他先找老张理论，老张还耍赖，说：“我卖给你股权的时候就是这个情况啊，你自己没查清楚。

”小李觉得特别委屈，这明摆着老张不地道啊。

于是，小李就开始寻求法律途径。

在法庭上啊，这个事情就复杂起来了。

按照法律规定呢，如果老张的出资瑕疵情况在转让的时候没有告知小李，那老张是有责任的。

但是呢，小李自己也有一定的疏忽，没有做好充分的尽职调查。

最后啊，法院判决老张要补足他的出资额，然后把相应的一部分钱按照一定比例补偿给小李。

毕竟小李接手的是一个有瑕疵的股权，受到了损失。

这个案子就给大家提了个醒，不管是转让股权的，还是接手股权的，都得把公司的情况摸得透透的，不然就容易像老张和小李这样，闹得不可开交，还得打官司解决问题。

大刘也是个商人，他有一家科技公司。

这家公司注册资本写的是200万，大刘当时承诺在一定期限内出资到位。

可是呢，大刘只拿出了80万，就再也没动静了，这也是典型的出资瑕疵。

大刘想把自己的股权转让给小赵，小赵是做投资的，眼光挺“毒辣”的。

大刘在和小赵谈判的时候，含糊其辞地说了下公司的出资情况，但是没明确说出自己出资有问题。