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京城各大律所点评ZZ来源：亚偶kappa的日志银行与金融：我们推荐的最高层次的律师事务所与中国的主要投资银行和国际投资银行有着深远的历史联系，并与在北京、上海和香港的重要国家政府部委和财政主管部门有着良好的关系。
通商律师事务所（Commerce & FinanceLaw Office）的韩小京（转注：据说此人偏好养马，经营京城一家马术俱乐部，自称京城贵族，呵呵，一些细节不表）（Han Xiaojing）和邸晓峰（Di Xiaofeng）率领的业务团队与外国投资银行如高盛（Goldman Sachs）、荷兰银行（ABN Amro）和摩根史坦利（Morgan Stanley）有着牢固的业务关系。
竞天公诚律师事务所（J i n g t i a n &Gongcheng）的白维（Bai Wei）和张宏久（Zhang Hongjiu）率领的业务队伍为美国和欧洲大投资银行如高盛（G o l dma n S a c h s）、摩根史坦利（Morgan Stanley）和瑞士信贷第一波士顿银行（Credit Suisse First Boston）提供法律咨询。
环球律师事务所（Global Law Office）2004年为国际银行业务客户在约150宗银行交易中提供法律咨询。
著名业务包括为一银行财团贷款3.6亿美元给华为技术投资有限公司（Huawei Tech Investment Co Limited）提供法律咨询。
客户包括摩根斯坦利。
林小龙（Lawrence Lin）领导事务所业务团队。
君合律师事务所（Jun He Law Offices）因其处理各种银行业务包括大宗财团贷款和收购不良贷款的能力而被推荐。
客户包括摩根斯坦利公司和中国建设银行。
武晓骥（Xia oji Wu）和刘林菲（Linfei Liu）受到推荐。
君屹律师事务所（JunYi Law Office LawOffice）的郑淑君（Zheng Shujun）领导的银行业务团队在项目融资方面尤其活跃。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
私募基金管理人法律意见书协会反馈问题及整改应对方案汇总————－北京市中咨律师事务所李超整理，李春谊指导感谢中咨私募基金法律服务团队成员对本文的贡献：詹敏、彭亚峰、王伟、刘文娟、蔡静、陈新庚、李国宏、冯鹏飞、杜景良2016年可以说是私募基金行业的自律年。
中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）先后出台了一系列的自律规则，不断加强对私募机构的监管,促进私募基金行业规范健康发展。
2016年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“公告”）的出台和实施,使得律师法律意见书成为私募基金管理人登记（重大变更）的必要法律文件。
尽管该项法律业务开始时间不长，但中咨律师事务所（以下简称“本所”）在私募基金管理人登记（重大变更）法律意见书（以下简称“法律意见书”）方面已经积累了相当的经验。
截止协会规定的8月1日期限内，中咨所已助力20多家私募机构成功实现了在基金业协会的登记和备案。
中咨所已形成了统一规范的针对私募基金管理人登记的尽职调查方法、法律意见书范本、核查问题论述规范以及针对协会反馈问题的应对整改预案。
通过对本所经办案例以及公开资料的研究，本文汇总了协会针对法律意见书反馈的28项典型问题以及相应的律师整改方案，基本覆盖私募基金管理人登记和备案法律问题的各个方面。
一、指引内容、协会反馈意见和法律意见书中的表述在本文援引的协会反馈意见、法律意见书的表述及整改应对方案来源于成功案例。
为便于在实际操作中检索，本文将协会的具体反馈意见按《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“指引”）要求律师逐项发表意见的十四项内容进行分类。
二、法律意见书被反馈的原因分析对协会的上述反馈意见进行分析后，律师认为协会的反馈意见大体上可以分为两类：一类是针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见，另一类是针对法律意见书内容与协会登记备案管理系统（以下简称“系统”）不匹配的反馈意见。
1、针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见此种反馈意见指的是法律意见书未完全按照《指引》或协会要求进行信息披露，或者虽然披露了但是在形式上不符合协会的要求或者在内容上不够深入和全面。
无讼阅读｜互联网非公开股权融资业务的焦点问题剖析与法律风险防范文/陈巍李仲英通力律师事务所本文为作者向无讼阅读供稿，转载请注明作者和来源根据“万众创新”、“大众创业”的政策引领，结合“金融开放”、“金融创新”的现实需求，近年来我国的互联网金融平台积极实践，互联网金融业务推陈出新，股权众筹作为新型金融创新产品，发展迅猛，但纠纷亦接踵而至。
2015年9月15日，北京市海淀区人民法院(以下简称“海淀区法院”)对备受关注的全国首例股权众筹融资案，即平台方北京飞度网络科技有限公司(以下简称“飞度公司”)与融资方北京诺米多餐饮管理有限责任公司(以下简称“诺米多公司”)居间合同纠纷一案进行公开宣判，一时引发各界热议；2016年6月又有多家知名股权众筹平台因“涉嫌欺诈”、坏账等问题被投资者质疑并引起了媒体、市场的广泛关注，再次将股权众筹平台推向舆论风口。
近年来尽管随着部分涉及“股权众筹”的框架性规范性文件的颁布，界定、调整、规范“股权众筹”的依据已逐渐明朗，但鉴于其属于新兴金融产品，相关的专门性规范性文件颁布仍需时日，因此，目前“股权众筹”仍游走于市场摸索与法律规制之间。
在这样的背景之下，本文将以近期部分股权众筹平台所涉纠纷为视角，结合股权众筹发展现状，对互联网非公开股权融资业务的焦点问题进行梳理及剖析。
一、近期部分股权融资项目纠纷的案情概述(一)诺米多公司与“人人投”的餐厅项目纠纷融资方诺米多公司委托众筹平台方飞度公司在其运营的“人人投”平台上融资用于诺米多公司的餐厅项目，双方就此签订了《委托融资服务协议》。
飞度公司如期完成了融资工作，后由于诺米多公司信息披露不实导致双方合作破裂，并诉诸法律。
一审法院海淀区法院审理后认为，飞度公司与诺米多公司签订的《委托融资服务协议》并未违反现行法律、行政法规的效力性强制性规定，协议有效。
飞度公司与诺米多公司之间系居间合同关系，诺米多公司存在《委托融资服务协议》项下的违约行为，因此应向飞度公司承担相应违约责任。
律师在私募股权投资基金运作中的作用与实务发表日期：2010-8-19 17:29:47 浏览次数：194私募股权基金的运作过程离不开律师的工作,可以说,专业律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、评估和建议,可以为私募股权基金创造相当的增值服务价值。
一、募集阶段的律师工作律师介入私募股权基金的募集设立,不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益,还可以通过提供专业意见和规范化文本,帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。
在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有:1、参与基金模式策划设计目前,我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式,三种形式各有利弊。
如果采用公司制模式,律师需要事先审查是否符合《创业投资企业管理暂行办法》和《外商投资创业投资企业管理规定》的对于投资人门槛、注册资本金、投资管理人资格等实质性条件的规定;如果采用有限合伙制模式,需审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛,以及对投资管理人的资格限制;如果采用信托制模式,需审查是否符合《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托公司以及投资顾问公司的要求。
2、参与基金路演和投资谈判律师可以协助私募基金发起人进行基金路演,制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等,参与投资人与基金发起人的协商谈判,同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广,草拟并修改代销协议。
3、起草基金的核心法律文本根据基金确定的不同设立组织形式,律师帮助基金起草并确定私募股权基金最终的法律文本。
比如《公司章程》、《内部治理规章制度》、《有限合伙协议》、《信托合同》和《委托投资顾问协议》等。
4、协助设立审批和注册登记外商投资公司制私募股权基金需要经过商务部或地方商务主管部门的审批,同时还需要科学技术部的审批,在审批通过后,方可进行工商登记。
合伙制私募股权基金目前尚未向外资开放,故只需向当地的工商部门进行注册登记。
中国最新私募投资基金政策解读——不一样的路径选择四川君合律师事务所财富与金融律师团卢宇律师中国证监会最新修订后颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“试点办法”）以及《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）已于2012年11月1日正式实施。
该三部规章对私募投资作出规定，且该三规章是目前除合伙企业法外，可兹用于规范私募投资基金的规范中级别最高的法律文件。
以下笔者就该等规章与私募投资基金有关的问题作简要解读：（一）投资范围根据试点办法第八条规定，募集资金用于下列投资：（1）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；（2）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；（3）中国证监会认可的其他资产。
根据该条规定，所募集资金除了可以投资金融产品和金融衍生品外，还可以投资有限责任公司股权、非上市股份有限公司股份和债权。
根据现行商业银行法规定，发放贷款仅能由依法设立的商业银行经营，由此可见，募集资金投资对债权的投资应当不包括发放贷款，应当仅指购买已经形成的债权。
而其他财产权利，则当然包括物权，也就是说艺术品、贵金属等也可以作为投资对象。
（二）参与形式试点办法第八条第二和第三款规定，所募集资金投资于未通过证券交易所转让的股权、债权、他财产权利以及中国证监会认可的其他资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划，并应当设立专门的子公司，由其设立专项资产管理计划开展。
而根据暂行第七条规定，基金管理公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。
也就是说，其他证券投资基金管理公司之外自然人、法人和组织都可以通过与证券投资基金管理公司共同投资设立子公司的形式参与。
另外，根据该试点办法，设立子公司应当获得证监会批准。
（三）人数限制试点办法第十三条规定，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。
雷继平合伙人邮件：leijiping@电话：+86 10 5878 5082传真：+86 10 5878 5522办公室：北京/南京雷继平律师的主要执业领域为金融、投融资及贸易诉讼。
雷继平律师曾长期在最高人民法院从事金融审判工作，并深度参与信托法、证券法、期货法的立法工作及金融衍生品交易结算等制度设计，系中国银行间市场交易商协会法律专业委员会委员、中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员。
雷继平律师曾为多家资产管理公司、商业银行、信托公司等金融机构提供过法律服务，在泛资产管理类诉讼仲裁业务领域具有丰富的经验和业绩。
目录第一篇“结构化安排”的效力面临挑战 (1)一、结构化/分级安排是大资管产品常用的非典型担保类增信措施 (1)二、《新规》对大资管产品结构化安排的杠杆比例、变相保本保收益等问题进行了新的统一规定 (2)三、《新规》之后，“劣后级回购优先级份额”、“劣后级补足收益”的结构化安排存在因违反《新规》而在诉讼中被认定为无效的风险 (3)四、《新规》之后，单纯“优先级优先分配收益”类结构化安排的效力取决于个案情况，存在不确定性 (5)第二篇回购条款的法律风险及防范 (7)一、资管新规之前，回购条款的效力得到法院普遍认可 (7)二、资管新规之后，回购条款如果触及“刚兑”将面临监管制裁 (8)三、最高院并非认为回购就是担保 (9)四、建议 (10)第三篇名股实债的裁判规则 (11)一、投资协议是股权关系还是债权关系？ (11)二、第三方回购条款的效力 (12)三、目标公司为股东回购义务提供担保的效力 (12)四、目标公司直接回购条款的效力 (13)五、新监管形势下，对“名股实债”的限制 (14)第四篇已转让收益权的股权能否出质 (16)一、融资方既然已不享有股权收益权，还能否设立完整、合法的股权质权？ (16)二、如果股权质权有效，该质权是否因与股权收益权混同而消灭？ (17)三、目前司法实践认可此类交易中股权质权的效力，但未来裁判趋势仍有可能变化 (19)第五篇通道业务中管理人的责任风险和应对 (20)一、何谓通道业务？ (20)二、监管态度的变化 (20)三、通道的义务和职责 (20)四、裁判规则 (21)五、建议 (22)第六篇明晰谨慎义务，避免刚性兑付 (24)一、既是法定义务，也是约定义务 (24)二、既是过错责任，也是违约责任 (25)三、谨慎义务的裁判标准 (25)四、“通道不免责”之下，如何约定受托人义务 (26)五、告别刚兑时代，受托人如何“尽责” (27)第七篇司法的监管化趋势对资管纠纷裁判的影响 (29)一、违反《资管新规》可能借道损害“社会公共利益”的路径成为否定交易效力的理由 (29)二、裁判机关可能采取“穿透监管”思路通过交易最终目的认定实际构成的法律关系 (30)第八篇“收益权”创制问题的旧题新解：“债务放大器”与“资管紧箍咒”（上篇） (33)一、法律规范对于“收益权”趋于认可，但是这并不能解决交易风险在民事主体之间的分配问题 (33)二、资产收益权法律性质界定，也可以区分为具体和抽象两个层面 (34)第九篇“收益权”创制问题的旧题新解：“债务放大器”与“资管紧箍咒”（下篇） (38)一、资管新规——“债务放大器”上施加的紧箍咒 (38)二、旧题新解：重新审视收益权争议中的法律问题 (39)第十篇 ABS判例刷屏！基础资产独立性认定有多重要？ (42)一、案情简介 (42)二、评析 (44)第一篇“结构化安排”的效力面临挑战2017年11月，央行会同银监会、证监会、保监会、外汇局发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）（下称“《新规》”）。
