定向增发有关制度

新三板定增规则新三板定增规则是指在新三板市场进行定向增发的相关规定和制度。

为了保护投资者利益、规范市场秩序，新三板定增规则设立了一系列的制度和要求，确保定增行为的合规性和透明度。

新三板定增规则对定增对象进行了明确的规定。

根据规定，定增对象可以是新三板挂牌公司的原股东、新股东或其他特定机构，但必须符合相关法律法规和证券监管部门的要求。

定增对象必须具备一定的实力和资质，以确保其能够履行相关承诺和义务。

新三板定增规则对定增方式和定增价格进行了明确规定。

定增方式主要包括协议定增和公开定增两种形式。

协议定增是指挂牌公司与定增对象之间通过协商确定定增方式和价格，而公开定增是指通过证券交易所的竞价方式确定定增价格。

定增价格必须合理、公正、公平，不能损害投资者的利益。

新三板定增规则对定增数量和募资金额进行了限制。

根据规定，定增数量不得超过挂牌公司总股本的30%，募资金额不得超过挂牌公司总股本的50%。

这样的限制可以防止定增过度 dilution 挂牌公司原有股东的利益，保护投资者的利益。

新三板定增规则还对信息披露进行了详细规定。

挂牌公司在进行定增时，必须及时、准确、完整地向投资者披露相关信息，如定增方案、募资用途、定增对象身份、募资结果等。

这样的规定可以确保投资者能够充分了解定增事项，做出明智的投资决策。

新三板定增规则对违规行为进行了严厉的处罚。

一旦挂牌公司及相关方违反了定增规则，将受到证券监管部门的处罚，包括罚款、停牌、责令改正等。

这样的处罚措施可以起到震慑和警示作用，维护市场秩序和投资者利益。

新三板定增规则是为了规范和保护新三板市场的有效运行而设立的。

通过明确定增对象、规范定增方式和价格、限制定增数量和募资金额、强化信息披露和处罚违规行为等措施，新三板定增规则有效保障了投资者的利益，促进了市场的健康发展。

未来，我们期待新三板定增规则能够进一步完善和优化，为新三板市场的稳定发展提供更好的制度保障。

《定向增发“盛宴”背后的利益输送_现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究》篇一定向增发“盛宴”背后的利益输送_现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究定向增发“盛宴”背后的利益输送：现象、理论根源与制度成因——基于驰宏锌锗的案例研究一、引言近年来，定向增发作为资本市场的一种重要融资方式，其背后隐藏的利益输送现象逐渐成为市场关注的焦点。

本文以驰宏锌锗的定向增发案例为研究对象，深入探讨定向增发“盛宴”背后的利益输送现象、理论根源与制度成因。

二、定向增发的现象及背景定向增发是指上市公司向特定投资者非公开发行新股的行为。

驰宏锌锗作为一家具有代表性的上市公司，其定向增发的过程和结果在资本市场中具有很高的关注度。

定向增发的现象表现为高溢价、高比例的发行规模和相对稳定的股价表现。

然而，这种看似“盛宴”的背后，却隐藏着复杂的利益输送问题。

三、利益输送的现象分析在驰宏锌锗的定向增发过程中，出现了明显的利益输送现象。

一方面，部分特定投资者通过参与定向增发获得了较高的投资回报；另一方面，公司管理层和股东通过操纵定向增发的过程，实现了自身利益的转移。

这些利益输送行为不仅损害了中小股东的利益，也影响了资本市场的公平性和效率性。

四、理论根源分析利益输送现象的理论根源主要来自于信息不对称和委托代理问题。

在定向增发过程中，公司内部人员和特定投资者往往掌握着更多的信息优势，而中小投资者则处于信息劣势地位。

这种信息不对称使得公司内部人员和特定投资者有机会通过操纵定向增发的过程实现利益输送。

此外，委托代理问题也使得公司管理层和股东有动机追求自身利益最大化，而非公司整体利益最大化。

五、制度成因分析定向增发的制度设计本身也存在着一定的缺陷，为利益输送提供了可乘之机。

首先，定向增发的发行对象、发行价格、发行数量等关键信息缺乏透明度，使得市场监管难度加大。

其次，相关法律法规对定向增发的监管不够严格，导致部分公司存在违规操作和内幕交易等问题。

简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”。

前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股;后者指股份公司不增发新股,仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人。

增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发；无偿即为送股.定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings（首次公开发行股票)的缩写。

首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售.一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月,中国股市首发（IPO）与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳。

据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。

此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志，也是重启股票发行的基本条件之一.据此，业内认为,“新老划断”或已为期不远.新老划断即划定一个时间点，此时间点后，首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份。

定向增发股票定向增发[1］上市公司的增发,配股，发债等～~都属于再融资概念的范畴.［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.［3］定向增发：是增发的一种形式。

是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买)。

[4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。

这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为.因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发，是指在上市公司收购、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为。

证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。

定向增发流程定向增发是指上市公司为特定对象非公开发行股票的行为，是上市公司筹集资金的一种方式。

定向增发流程是指上市公司进行定向增发时需要遵循的一系列程序和步骤。

下面将详细介绍定向增发的流程。

首先，上市公司需要确定定向增发的计划。

这包括确定发行数量、发行对象、发行价格等关键信息。

公司需要充分考虑市场需求、投资者需求以及公司自身发展需求，制定合理的定向增发计划。

其次，公司需要进行尽职调查。

这是为了确定发行对象的资格和背景，保证发行对象具有投资能力和投资经验，同时也是为了保护公司和投资者的利益。

接下来，公司需要编制定向增发的相关文件。

这包括拟议议案、发行公告、发行文件等。

这些文件需要经过公司董事会审议通过，并向监管部门报备。

然后，公司需要选择合适的承销商和律师团队。

承销商将负责发行工作的组织和协调，律师团队将负责法律文件的起草和法律意见的提供。

接着，公司需要进行发行宣传和路演活动。

这是为了向潜在投资者介绍公司的基本情况、发行计划和发行价值，吸引更多的投资者参与定向增发。

最后，公司需要提交相关文件并等待监管部门的批准。

一旦获得批准，公司就可以正式进行定向增发，向发行对象发行股票。

在整个流程中，公司需要严格遵守监管部门的规定和要求，确保定向增发的合规性和合法性。

同时，公司还需要注重信息披露，及时向投资者公布相关信息，保护投资者的合法权益。

总之，定向增发流程是一个复杂而严谨的过程，需要公司充分准备和合规操作。

只有在遵循正确的流程和程序下，定向增发才能取得成功，为公司的发展注入新的动力。

2020定向增发新规全文2020定向增发新规全文核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。

这次”再融资”新规落地，旨在发展股权融资。

②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。

③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。

”再融资”新规下的定增策略2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答----关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称”再融资新规”)。

从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。

本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。

1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资再融资新规推出，定增限制大幅松绑。

2020年2月14日证监会发布了修改后的”再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。

取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。

二是优化非公开制度安排。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。

且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。

将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了”新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。

定向增发中风险投资的角色：制衡抑或串谋目录1. 内容描述 (2)1.1 研究背景 (2)1.2 研究目的与意义 (3)1.3 研究方法 (4)2. 定向增发概述 (5)2.1 定向增发的定义与特点 (6)2.2 定向增发的动机与目的 (7)2.3 定向增发在我国资本市场的应用现状 (9)3. 风险投资在定向增发中的作用 (10)3.1 风险投资参与定向增发的背景 (12)3.2 风险投资在定向增发中的角色定位 (13)3.3 风险投资对定向增发的影响 (14)4. 风险投资在定向增发中的制衡作用 (15)4.1 制衡机制分析 (17)4.2 制衡作用的体现 (18)4.3 制衡作用的有效性评价 (19)5. 风险投资在定向增发中的串谋风险 (21)5.1 串谋行为的定义与表现 (22)5.2 串谋风险产生的原因 (23)5.3 串谋风险的影响 (25)6. 风险投资在定向增发中的制衡与串谋关系分析 (26)6.1 制衡与串谋的相互作用 (28)6.2 影响制衡与串谋关系的因素 (29)6.3 制衡与串谋的平衡策略 (30)7. 案例分析 (31)7.1 案例选择与背景介绍 (33)7.2 风险投资在案例中的制衡与串谋表现 (34)7.3 案例对理论分析的验证与启示 (35)8. 政策建议与监管措施 (37)8.1 完善定向增发制度的政策建议 (38)8.2 加强风险投资监管的措施 (39)8.3 提高上市公司治理水平的建议 (41)1. 内容描述本文档旨在深入探讨风险投资过程中所扮演的角色，定向增发是一种常见的融资方式，通过这种方式，公司可以向特定投资者发行新股，以筹集资金用于业务扩展、偿还债务等目的。

风险投资作为重要的资本提供者，在此过程中不仅是资金的注入方，同时也可能成为公司治理结构中的关键参与者。

文章首先概述了定向增发的基本概念及其在中国市场的应用现状，接着分析了在其中可能发挥的正面作用——如提升公司价值、优化资本结构、引入先进管理理念等，以及潜在的风险——包括可能存在的利益冲突、监管套利等问题。

上市公司定向增发规定关键词定向增发定价利益输送一、我国定向增发定价的现状定向增发在我国内地资本市场出现时间较晚，目前我国资本市场还不够成熟，尤其在定向增发方面，在政策规范上也不够完善。

这必然导致了定向增发的发行等方面存在了一系列的问题，其中，最重要也是广大投资者最为关心的问题之一就是其发行定价问题。

定向增发的非流通股通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。

一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权等方面；另一方面，如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。

特别是对于通过B股市场实现定向增发，定价还要考虑A股股东的利益。

较可行的办法是，收购方应根据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。

认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折价率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。

折价率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。

研究表明我国上市公司进行定向增发的平均折价率为40％左右，而根据相关学者对美国资本市场1978―1997年间的私募行为的研究，其平均折价率不到20％。

那么，是什么原因导致我国上市公司进行定向增发的折价率如此之高呢是否这也是管理层利益输送的结果呢是否也存在大股东侵占小股东利益的行为呢？二、我国定向增发定价中存在的问题我国《上市公司证券发行管理办法》规定：定向增发只针对特定对象发行股票，发行对象不超过十名，发行价格不低于定价基准目‘前二十个交易日公司股票均价的90％。

在实际操作中，大股东及其关联方成为许多上市公司定向增发的主要对象。

而我国上市公司股权结构的一个显著特征就是股权相对集中，这导致许多上市公司定向增发后大股东持股比例不降反增，股权集中度进一步加强。

中国增发规则
中国增发规则是指上市公司为了项目融资、收购资产、补充流动资金、资产注入、配套融资、壳资源重组、引入战略投资者、整体上市等目的，通过向投资者再融资的一种手段。

其中，定向增发是增发的主要形式。

根据再融资新规，当前定向增发主要有三大限制：
- 发行对象不能太多，不得超过35人；
- 定向增发价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的8折；
- 锁定期内不得卖出。

投资者买了打折股后，6个月内不能卖；如果买多了、一不小心成了控股股东或实际控制人，那就18个月内不能卖。

需要注意的是，具体的增发规则可能会因市场情况和监管政策的变化而有所调整，建议你关注相关权威机构或监管部门发布的信息，以便获取最新的信息。

董秘必须知道的关于定增的23个问题(建议收藏)关于定向增发,董秘需要注意的事项如下:1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案,方案发布后,何时到全国股转系统备案?答复:发布定向发行方案时间:建议定向发行方案经董事会审议通过后,与董事会决议同时公告。

向全国股转系统备案时间:建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内,向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。

2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么?需要准备哪些材料?答复:挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。

对于其中不理解、不清楚之处,建议及时咨询主办券商或与监管员联系。

3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”,具体指什么?答复:“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。

挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。

4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书?答复:挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。

定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

5、定向发行情况报告书中应包括什么内容?答复:根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定,定向发行情况报告书至少应包括以下内容:(1)挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明;(2)本次发行的基本情况;(3)发行前后相关情况对比;(4)新增股份限售安排(如有);(5)现有股东优先认购安排;(6)主办券商关于本次发行合法合规性的意见;(7)律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见;(8)挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。

山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知各市财政局、省财政直接管理县（市）财政局，省直有关部门（单位）：为认真贯彻落实《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》(鲁政字〔2020〕16号)，规范财政资金股权投资项目运作，加强财政资金股权投资管理，提高资金使用绩效，现将《省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）》印发给你们，请遵照执行。

山东省财政厅2020年3月4日省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）第一章总则第一条为深化财政体制改革，创新财政资金投入方式，建立产权清晰、权责明确的财政资金股权投资管理制度，进一步发挥财政支持经济社会发展的职能作用，根据《山东省人民政府关于深化省级预算管理改革的意见》（鲁政发〔2019〕1号）、《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》(鲁政字〔2020〕16号)等有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于省级财政资金股权投资的投入、持有、退出和监督管理活动。

第三条本办法所称财政资金，是指省级财政用于支持经济社会发展、产业转型升级等方面，可实施股权投资的资金。

第四条财政资金股权投资，是财政资金通过投资入股、阶段性持股、适时退出方式，支持经济社会发展的活动。

财政资金以出资额为限承担有限责任，授权具备相应资质和能力的受托管理机构实施投资管理。

第五条财政资金股权投资遵循“政府主导、市场运作，突出重点、滚动使用，规范管理、防控风险”的原则，确保财政资金股权投资依法合规、使用规范、安全高效。

企业上市专项资金管理制度第一章总则第一条为规范企业上市专项资金管理，提高资金使用效率、保障资金安全，制定本制度。

第二条本制度适用于企业上市后的专项资金管理，包括IPO募集资金、定向增发募集资金、债务融资募集资金等专项资金。

第三条企业上市专项资金管理应遵循“专款专用、分级管理、监督透明、风险防范”的原则，确保专项资金的合理使用和保值增值。

第四条公司董事会负有最终审批的职责，监督公司专项资金的合理使用。

第五条公司财务部门为专项资金的管理机构，负责专项资金的申请、结算和监督管理工作。

第六条公司内部审计部门为专项资金的监督审计机构，负责对专项资金使用情况进行监督审计，及时发现和解决问题。

第七条本制度经董事会审议通过后生效，如有修订，须由董事会审议通过后执行。

第八条未尽事宜，公司董事会有权根据需要对本制度进行解释和补充。

第二章专项资金申请与使用管理第九条公司部门在使用专项资金时，应编制专项资金使用计划，并报公司财务部门审核。

第十条专项资金使用计划应当包括使用金额、使用用途、使用时间、使用责任人等信息，并应当由责任人签字确认。

第十一条专项资金使用计划应当经过公司财务部门审核，并按照程序进行审批后方可执行。

第十二条专项资金使用过程中如需变更使用计划，应当重新编制变更申请并经过财务部门审核批准后执行。

第十三条专项资金使用应当按照批准的计划进行，不得私自挪用、乱用专项资金。

第十四条专项资金使用结束后，应当编制专项资金使用结算表，并由责任人签字确认后报公司财务部门进行审核结算。

第十五条专项资金使用结算表应当真实、准确地反映专项资金使用情况，不得夸大或虚报。

第十六条公司财务部门应当对专项资金使用结算表进行审核，确保专项资金使用符合公司规定。

第十七条公司财务部门应在专项资金使用结束后，对使用情况进行定期检查，防范潜在风险。

第十八条公司内部审计部门应当对专项资金使用情况进行审计，及时发现问题并提出处理意见。

第三章专项资金监督管理第十九条公司财务部门应建立专项资金监督管理台账，对专项资金的申请、使用、结算情况进行记录。

附件1：非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程(2017年8月29日第五届常务理事会第三次会议审议通过）第一章总则第一条为规范非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具经管办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。

第二条企业可以向债务融资工具专项机构投资人（简称专项机构投资人）或债务融资工具特定机构投资人（简称特定机构投资人）定向发行债务融资工具。

第三条交易商协会秘书处（简称秘书处）注册发行部门负责接收定向债务融资工具的注册文件、对注册文件及拟披露信息的齐备性进行核对。

秘书处注册发行部门不对定向债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。

第四条债务融资工具定向发行等环节相关文件及信息应通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称综合服务平台）对定向投资人披露，接受定向投资人监督。

第二章定向投资人1 / 11第五条本规程所称定向投资人包括专项机构投资人和特定机构投资人。

第六条本规程所称专项机构投资人，是指除具有丰富的债券市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律经管，履行会员义务的合格机构投资人群体。

专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选确定并在交易商协会认可的网站公告。

第七条本规程所称特定机构投资人，是指了解并能够识别某发行人定向发行的特定债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律经管，履行会员义务的合格机构投资人。

特定机构投资人由企业和主承销商遴选确定。

第八条由定向投资人作为资产经管人，在依法合规的前提下，接受客户的委托或者授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产经管或投资业务所设立或经管的各类投资产品，包括但不限于：证券投资基金、银行理财产品、资产经管计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等非法人类合格机构投资人（简称非法人类定向投资人）参照定向投资人经管，由其资产经管人行使相关法定或约定的权利，接受交易商协会自律经管，履行会员义务。

定向增发中的中小股东利益保护研究定向增发是指上市公司通过向特定投资者限售股股东发行新的股份，以筹集资金的一种方式。

在定向增发过程中，中小股东的利益保护成为一个重要的问题。

本文将围绕定向增发中的中小股东利益保护展开研究，从信息披露、定价公平性、股权平等和监管制度等方面进行探讨。

一、信息披露信息披露是保护中小股东利益的基本途径之一。

在定向增发过程中，上市公司应当及时公开相关信息，确保信息公开透明。

中小股东有权知晓公司的增发动机、募集资金的用途、发行价格等关键信息，以便进行理性投资决策。

同时，公司还应提供充分的风险提示，让中小股东能够了解增发可能带来的风险和收益。

只有通过有效的信息披露，中小股东才能更好地参与到定向增发中，确保自身利益不受侵害。

二、定价公平性定向增发中，定价公平性也是保护中小股东利益的重要问题。

公司在确定增发价格时，应充分考虑市场情况、发行对象的投资价值、公司的内在价值等因素，并通过合理的定价方式确保公正公平。

定价过高或过低都可能导致中小股东的权益受到损害。

因此，定向增发过程中，必须加强定价公平性的监管，确保中小股东能够公平地分享股权的增值收益。

三、股权平等股权平等是保护中小股东利益的核心原则之一。

在定向增发中，公司应确保所有投资者的股权享有平等的权益，避免出现少数股东通过增发行为获取过多的控制权，从而损害中小股东的利益。

为此，监管部门应加强对定向增发行为的监督，确保增发股份的分配制度公平合理，避免对中小股东的不利影响。

四、监管制度监管制度是保护中小股东利益的重要保障。

监管部门应建立健全的法律法规体系，制定出台详细的定向增发监管规定，明确权责边界，规范市场行为。

同时，加大对定向增发的监管力度，加强对公司信息披露的审核和监督，确保定向增发活动的规范和透明。

此外，还应建立投资者保护基金，为中小股东提供必要的维权渠道和资金支持，保护他们的合法权益。

综上所述，定向增发中的中小股东利益保护是一个复杂而重要的问题，需要各方共同努力。

从“驰宏锌锗”看如何完善定向增发的相关制度张颖【专题名称】投资与证券【专题号】F63【复印期号】2007年06期【原文出处】《财务与会计：综合版》(京)2007年2期第44页【作者简介】张颖，中国人民大学商学院会计系。

前一段时期闹得沸沸扬扬的“驰宏锌锗”案件中，“驰宏锌锗”向大股东实施定向增发(又称非公开发行，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为)以收购其资产。

通过将定向增发与股改强行捆绑，“驰宏锌锗”一方面变相操纵股价，压低股票发行价格；另一方面抬高收购资产价格。

在“双管齐下”的策略下，“驰宏锌锗”借定向增发中的关联交易向大股东进行利益输送。

由定向增发所引发的关联交易是否会演变为新一轮的“掏空”行为，上市公司是否借机再次为大股东输送利益?这些问题已引起市场各方的关注，也成为新时期监管当局面临的新课题。

笔者就进一步完善定向增发的相关制度提出几点措施：1.改进定向增发定价机制。

首先，明确定价基准日。

监管当局应该通过法规或执行细则的方式对定价基准日作出统一、明确的规定，这样才能够使“市场定价”原则得以真正实现。

《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《办法》)中将公开发行股票的定价基准日确定为招股意向书公告日。

定向增发作为非公开发行，可以参照其规定，将定价基准日确定为定向增发前相关董事会决议公告日，也就是定向增发之前，董事会向公众发布关于定向增发最终方案的日期。

之所以选择该日作为定价基准日，第一，从时效性看，定向增发股票发行价格以发行日前20个交易日股票价格为基础较科学，因为发行日前的股票交易价格较能反映即期股票市价。

从实施和监管的角度看，增发前相关董事会决议公告日是距离发行日最近的可供选择的基准日。

第二，按照有关规定，上市公司应在定向增发方案得到证监会审核通过后的6个月内实施增发。

因此，以增发前相关董事会决议公告日作为定价基准日可以缩小上市公司操纵股价的时间区域。

其次，建立上市公司股价波动的监督机制。

定向增发、资产注入与利益输送定向增发、资产注入与利益输送近年来，定向增发和资产注入成为中国资本市场中备受关注的热点话题。

很多公司通过定向增发和资产注入来获取资金、整合资源，实现快速发展。

然而，这一过程中也不乏利益输送的情况，引发了广泛的讨论和争议。

首先，我们需要明确定向增发和资产注入的概念。

定向增发是指公司在发行股票时，不对外公开发售，而是以非公开方式向特定的对象定向发售股票的行为。

资产注入是指公司将其控制的资产转让给上市公司，上市公司通过发行股份购买资产的方式将之纳入自己的资产负债表。

定向增发和资产注入作为公司融资和资产重组的常用手段，可以为企业提供创新发展的机遇。

通过定向增发，公司可以引入优秀的战略投资者，提高公司治理水平，促进企业发展；通过资产注入，公司可以快速扩大规模、提高核心竞争力。

然而，研究发现这些行为中也存在一些问题，即利益输送。

利益输送是指在定向增发和资产注入过程中，利益相关方通过不正当的手段获取个人或团体利益的行为。

利益输送在中国的资本市场中并不罕见。

一方面，公司在定向增发中选择的合作对象往往存在明显的关联关系，容易导致利益输送的风险。

另一方面，资产注入时的估值问题也可能导致利益输送。

往往由于信息不对称，公司及其股东等利益相关方可能利用资产注入的机会进行资产注入价值的过高估计，进而获取不当利益。

利益输送的存在给资本市场的正常运作带来了一定的隐患。

对于企业来说，利益输送可能导致公司治理失控，致使公司发展空间受限；对于投资者来说，利益输送可能导致投资损失，损害投资者权益；对于资本市场来说，利益输送可能导致市场失去公信力，不利于市场发展稳定。

为了解决定向增发和资产注入中的利益输送问题，需要从多个方面进行监管和控制。

首先，应加强对定向增发和资产注入程序的监管，减少不当关联交易、信息不对称等问题的发生。

其次，应加强对相关利益当事人的监管与约束，规范其行为，防止利益输送现象的出现。

再次，应建立健全的信息披露制度，增加市场透明度，减少信息不对称的情况，从根本上预防利益输送的发生。

2020定向增发新规全文核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。

这次"再融资"新规落地，旨在发展股权融资。

②xx年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。

③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。

"再融资"新规下的定增策略2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称"再融资新规")。

从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。

本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。

1.再融资新规落地，旨在发展股权融资再融资新规推出，定增限制大幅松绑。

2020年2月14日证监会发布了修改后的"再融资新规"，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。

取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。

二是优化非公开制度安排。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。

且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。

将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

以上内容大多与xx11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了"新老划断"时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。