公司人格否认制度的衡平性(1)

公司人格否认制度公司人格否认制度近年来，随着科技进步和经济全球化的加快，企业集团化、化大为强的趋势不断增强，公司人格概念也应运而生。

公司人格是指公司在法律上被赋予了自主决策、权利义务及法律地位等权利，具有独立的法人实体性质。

然而，与其法律地位相对应的，是公司在伦理、道德和人性方面的权利，这些权利逐渐被公司人格否认制度逐步削弱和推翻。

本文将从公司人格的概念、对公司人格的否认和是否需要公司人格否认进行探讨。

一、公司人格的概念公司人格是从一般意义上的人格概念中演化而来的，它是指公司作为一个责任主体，能够享受和承担各种权利和义务的是法律实体。

比如，公司可以获得合法的资源分配、销售收益、知识产权和财务资产等，同时公司也必需承担相应的责任，包括负债、违规行为等。

在法律效力上，公司人格一旦确定，就像人一样对其实体享有法律保护，甚至比人更为具有优势。

二、对公司人格的否认随着企业规模和影响力的不断增加，公司人格的地位也不断提高，但是伴随其而来的是对公司人格的否认，即对公司在人性、道德和伦理方面本质的缺失感受和反应。

1. 公司人格的自我剥夺公司作为一个法人实体，其行为具有一定的自主性，因而各部门和员工必需服从公司的合法指令，完成公司既定的发展目标。

但是，随着企业的发展规模不断扩大，公司的权力和权威逐渐上升，公司不愿成为人性，而是成为了制度的产物。

这就导致公司本身的自我剥夺，许多员工感到公司行为没有人性关怀，同时公司在利益追求中失去了人性的底线，进行违法行为。

2. 伦理和道德的失范随着公司发展规模和竞争的加剧，利益成为企业发展的核心要素，公司为了争夺市场、赚取巨额利润，往往会忽略其伦理和道德的缺失。

比如，一些公司为了降低成本，会忽视劳动者的福利，违反国家的相关规定，这些行为直接导致员工的生活质量受到了很大的影响。

3. 对人性的否认在赚取利润的过程中，一些公司忽视了对员工的尊重和人性的肯定。

比如，一些公司的管理层过分强调财务利益，不重视员工的人性需求，结果影响了员工的心理健康和情感充实。

公司⼈格否认制度是怎么规定的公司⼈格否认制度是针对公司的实⾏的⼀种法律制度，主要是对公司法⼈、股东等实⾏的，否认公司的⼀些事情，采取法律⼲涉改正。

它还有个很梦幻的名字：刺破公司的⾯纱，下⾯就跟随店铺⼩编⼀起来看看公司⼈格否认制度是怎么规定的。

公司⼈格否认制度⼀、我国《公司法》对公司⼈格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。

《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

”第20条第3款规定：“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”通过对这⼀条款的审视，我们可以得出以下⼏点认识：即⾏为的主体必须是公司股东，⽽不是经理等⾼管⼈员;⾏为⼈必须有逃避债务的⾏为;该逃避债务的⾏为必须是通过滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的⽅式来实现的，⽽⾮通过其他⽅式;逃避债务与严重损害公司债权⼈利益之间必须有因果关系;⾏为的受害者是债权⼈，⽽⾮其他股东或其他⼈;⾏为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。

⼆、公司⼈格否认在美国⾄今依然是⼀项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适⽤的例外条款，但是，并没有在成⽂法上全⾯地确⽴公司⼈格否认法律制度。

然⽽，我国新《公司法》开天辟地，在成⽂法上率先完整确⽴了公司⼈格否认制度，以⾄于有学者认为在公司⼈格否认上，我国采取的是激进的⽴法体例。

三、慎⽤公司⼈格否认制度强调慎⽤公司⼈格否认制度的原因其⼀，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提⾼投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为⼀些欺诈、舞弊和不诚信⾏为提供了机会。

公司⼈格否认正是由于有限责任制度的缺陷⽽提出的⼀项对策性制度，是⼀种事后规制，⾃然要处于从属和补充的地位。

295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。

而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。

然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。

一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。

法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。

二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。

它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。

三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。

世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。

法人否认制度亦然。

我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。

而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。

其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。

第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。

第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。

摘要2005年我国《公司法》才正式以成文法形式明确肯定了法人人格否认制度，在鼓励投资的同时为债权人利益和交易安全提供了有效保障。

公司法人人格否认制度若适用不当，必将危害公司法人制度和社会经济稳定，阻碍甚至破坏公司发展。

因此，必须严格把握该制度的适用条件，杜绝滥用。

关键词公司人格否认文章编号1008-5807（2011）02-060-01一、概述公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，实际上“是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复归，”值得一提的是，公司法人人格独立和股东有限责任仍然是现代公司法人制度的根基，公司法人人格否认不是对该制度的否认，而是对其的维护和完善，是在社会经济活动中公司、股东、债权人三者间利益失衡的一种事后救济。

我国的公司立法起步较晚，无论是《民法通则》还是《公司法》，长期以来均未有法人人格否认制度的法律规定。

公司法人人格否认制度，又称“揭开公司的面纱”、“刺破公司面纱”、“直索责任”等，指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

在最初的司法实践中，我国一般通过适用民法中的“诚实信用”和“禁止权利滥用”这两大基本原则来间接地、合法地适用公司法人格否认制度，同时最高人民法院的有关批复和司法解释也为人格否认制度的适用提供了依据，如最高人民法院1987年《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》，最高人民法院1994年3月30日《关于企业开办的企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》，最高人民法院1998年《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》等。

2005年我国《公司法》修改，才正式以成文法形式明确肯定了法人人格否认制度，在鼓励投资的同时为债权人利益和交易安全提供了有效保障。

公司人格否认制度存在的问题与完善路径公司人格否认制度是指在企业法律主体上否认公司独立的法律人格。

这种制度的存在问题主要体现在以下几个方面：1.限制责任追究：人格否认制度使得公司的法律责任得以转嫁给个人，从而降低了公司对违法行为的追究力度。

一些不法企业可以通过人格否认制度将责任转嫁给个人，从而逃避法律的制裁，造成违法行为的泛滥。

2.伤害债权人利益：人格否认制度给了公司机会在债务累积或破产时将债权人的合法利益置之度外。

企业可以通过人格否认制度将债务转嫁给控股公司或其他相关公司，从而逃避清偿债务的责任，给债权人带来损失。

3.缺乏营商环境透明度：人格否认制度使得企业的所有权和责任关系复杂隐蔽，缺乏透明度。

由于隐藏在背后的控制利益关系不容易被察觉，相关信息不易获取，甚至产生虚假信息来规避监管并获取不当利益。

为完善这一制度，应采取以下措施：1.建立透明的公司治理机制：制定相关法律法规，明确公司的权责关系和所有权结构。

加强对公司高管履职情况的监督，确保公司以公平、公正、透明的方式运营，消除权力滥用和违法行为。

2.加强对公司资产的监管：建立健全的财务监管体系，强化对不同公司间资金流动和债务关系的监督。

债权人的权益保护也是关键，加强对各种债权债务的登记备案和执行力度，减少企业通过人格否认制度逃避债务的可能性。

3.强化违法行为追究：完善相关法律法规，明确对企业和个人不法行为的追究责任，并做出相应的法律惩处。

加强执法和司法机关的联动合作，及时发现和查处企业人格否认制度滥用的行为，维护法治和社会公平正义。

4.加强公众参与和监督：及时向公众披露企业的所有权结构、重大决策和相关信息，提升企业的社会责任感和公信力。

建立公众参与机制，鼓励社会各界对企业的监督和舆论监察，推动企业诚信经营，维护公众利益。

5.加强国际合作与交流：人格否认制度是一个全球性问题，需要加强国际间的合作与交流。

各国应加强对跨国公司和控股公司的监管合作，分享经验和相互学习，形成国际上的治理标准和最佳实践。

第９ 月 Ｊ ａ ｎｏｎｕ空ｅａ学学ｒ｜ｅｎｏｌｅ ｔ） Ｖ２． ２ １ ｏ ｌＺｇｕｓｔ ｏ理 ｕ Ａ学ｔｃＳｎ… ０鬻 ｕ ｈｚ ｔｅＡｎｉ院报Ｍａ ｅ ｉｃｃｄｎ ｏ９ｏ ２ ０ ｒｏ ｅｈＩｔｏ ｒｕｌ ｓ ａ ｍ ａｉｅｉ … １ ｎｆ ０ 年 ｉ 工 管ｃＩ ｔ ｎ 版Ｓ Ｅｉ Ｈｆ业 ｔ ｎ ｙ 科 ２ 航 ａｄ ｇ （ ｏ ２． １・ ＵＮ ． １０ Ｕ・ １ 一
论新 《 司 法》 公 “法人 人 格 否认制 度＂
孙 伟
（ 州广播 电视大 学 ， 南 郑 河 摘 郑州 ４００ ） ５０ ２
要 ： 司人格 制度 的积极 作 用显而 易见 ， 一旦 独 立人 格 和 有 限责任 被 滥 用 ， 司即 以其 公 但 公
“ 法人 面纱” 法律 上 隔断股 东与公 司债权 人 之 间的联 系， 盖 股 东公 司经 营 中的 地 从 遮
关键词 ： 公 司法》 公 司法人 格 否定制度 ； 开公 司面 纱规 则 ； 格混 同； 《 ； 揭 人 人格 独 立滥 用
中图分 类号 ： ９ ２ ２ １ Ｄ ２ ．９ 文 献标识 码 ： Ａ 文 章编 号 ：０ ９—１５ （ ０ ０ ０ ０ ９ １０ ７ ０ ２ １ ）５— ０ ０—０ ３
认 法理 仅为法 官指 出 了一 个方 向 ， 要他 朝着 这个方
也是市 场经 济存 在 的 前提 。公 司独 立 的法 人 人格
的确 立 ， 味着公 司独 立 于股 东 ， 为 以 自己的名 意 成 义、 财产 和 民事活动 承担 民事责 任的独 主体 。其
向进行裁 判 ， 于 在这 个 方 向 到底 走 多 远 ， 全 凭 至 则
该制 度规则 时 ， 主要 应 当考虑 下列两个 适用要 件 。 １ 主体要 件 ．

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。

该条款引起国内广大学者热议。

几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。

（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。

人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。

在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。

然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。

所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。

浅谈公司法人格否认制度要：公司具有独立的法人地位和独立的人格，股东承担有限的责任，形成股东有限责任制度。

该制度存在缺陷，公司法设置法人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。

本文对公司法人格否认制度的必要性、内涵、渊源、本质特征、认适用的条件、适用的程序以及以适用的情形予以阐述。

关注公司法人格否认制度适用过程中出现的一些问题，持着谨慎的态度予以思考并对相应问题进行阐明。

关键词：公司独立人格股东有限责任公司人格否认法人、人格、公司三者合为一体，形成公司法人制度。

法人格独立和股东有限责任是公司制度基本特征。

股东责任限制在一定范围内，股东可能滥用其有限责任损害债权人利益或社会利益，公司法人格否认制度应运而生。

我国公司法明确公司法人格否认制度，但条文规定笼统，制度具体运用阐述粗略，操作性不强，且未涉及社会公共利益损害问题。

一、公司法人格否认之内涵张汉槎认为特定情况下，法律不顾公司的特性，追溯公司法律特性后面的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司义务与责任，称为揭开法人团体面纱。

森本滋教授称法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的，非法地加以利用时，并不全面否认公司的存在，而是认定它作为法人的存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。

王利明称揭开公司面纱指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事物中，从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。

朱慈蕴认为法人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格和股东有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施。

公司法人人格否认制度研究论文我国从1978年经济体制改革以来，基于发展市场经济的需要，开始大规模的设立公司，公司制度也成为中国现代企业制度的目标模式。

一般说来公司在社会经济中的重要作用主要是通过公司的人格独立――有限自然责任制度发挥的，公司法的许多规则在很大程度上都是该制度决定的。

但是纵观公司的发展史，公司的人格独立之于社会经济生活却表现为一把双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累，使资合公司很快普及于商界；另一方面，则对债权人有失公正，既为股东的滥用公司法人人格提供了机会，又成为规避侵权责任的工具，带来了不容忽视的“公司问题”。

在我国经济迅速发展的同时，有许多“公司问题”已经初露端倪，而且有愈演愈烈之势。

但公司法人人格否认制度作为“公司问题”的规则措施，有关法律并无明显规定。

以下是笔者就通过对公司法人人格否认制度进行分析，希望能对“公司问题”的解决起到一定的作用。

一、公司法人人格否认制度法人人格否认制度（disregardofcorporation）源于英美法，英美法系国家又称其为“揭开公司面纱”（piercingthecorporationveil）。

一般是指在特定情况下，当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时，法律不考虑公司的特性，直接追究为公司法律特征所掩盖的经济实情，在司法程序中责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。

①法人人格否认制度最初为美国立法所首创。

二十世纪初，美国法官Sanborn 在“wanleeRefrigerectorsTrainsityCo.”(142F.2d247,255C .C.E.D.Wis.1905)一案中的判决写道：“．．．如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体（alegalentity）是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为时。

法律将会视法人为无权利能力的数人组合体（个人合伙）．．．”②由于这种原则和例外已被作为否定公司法人资格的一种司法规则而被固定下来。

试议公司法人人格否认制度的几个问题[摘要]公司法以法律的形式赋予了公司以独立的人格，公司人格否认制度适用标准问题，是该制度的关键内容之一。

法人人格否认成为公司法律制度中社会公平、正义与个人公平、正义的契合点，以最小的成本重新实现法律所追求的公平、正义的价值理念，这也是公司法人人格否认制度精髓的所在。

[关键词]公司人格；否认制度；认定公司法人人格否认，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

我国修改后的《公司法》第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。

我国自实行公司制度以来，滥用公司法人人格制度和股东有限责任制度的现象也迅速蔓延，严重损害了债权人利益和社会公共利益。

《公司法》引入公司法人人格否认制度，无疑对我国民事立法和民商事审判具有重要影响。

但我国《公司法》对公司人格否认制度的规定比较原则和抽象，对适用公司人格否认没有具体的规定。

笔者认为应当结合我国立法现状，对我国公司法公司人格否认制度做进一步的明确完善。

一、行为主体的确定《公司法》第二十条第三款规定的公司人格否认制度仅就股东与公司之间的公司面纱而言，至于姊妹公司的债权人可否主张揭开姊公司或者妹公司的面纱，责令姊妹公司对彼此债务连带负责，尚无法律对此加以规定。

什么是公司人格否认制度？公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱”(piercing the corpration’s veil)或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

①公司人格独立原则过于注重了对股东利益的保护，却对公司的债权人有失公平;它可能为股东特别是控制公司的股东谋取法外利益创造了机会，从而成为侵权责任的工具和手段。

而在对于这种滥用公司行为需要承担相应法律责任时，控制公司者往往以公司为法人，应由公司独立承担责任，股东责任有限、不应承担公司责任为挡箭牌，从而逃避法律的惩罚。

此时，如果拘泥于该公司人格的独立性，势必使他人或社会公共利益受到损害，反而违反了社会的公平正义。

为了规制滥用公司人格的行为，探究当事人行为的实质，追求社会的公平正义，必须设立新的制度以对公司人格独立原则作出补充及修正，这就是公司人格否认原则。

这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国效仿，并作了适合国情的改造，遂有德国的“责任贯彻”理论，日本的“透视”理论的产生。

时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。

公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也不是对法人制度本身的否定，而是对公司法人人格本质的内涵的严格格守。

公司人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。

通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。

因此，公司人格否认原则的效力是对人的，是基于特定的原因的，而非普遍适用的。

可编辑浅析英美公司人格否认制度2006 年1 月, 我国正式施行2005 年10 月修订的《公司法》。

新的《公司法》较之1999 年的《公司法》有较大的修改, 其中的一个重要内容是关于公司人格否认制度的规定。

这一新规定, 对于保护债权人的权益, 维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。

我国公司法的历史并不算长，主要借鉴了大陆法系的发展模式。

但是，人格否认制度真正起源于美国，而不是大陆法系国家。

因此，接下来我主要想要谈下在英美法系国家人格否认制度的沿革和发展。

这对我们深刻理解公司人格否认制度乃至实践都有深远意义。

人格否认在美国又被形象地称为“揭开公司面纱”,是美国的法官在20 世纪初创立了法人人格否定法理, 这种法理后来逐渐为其他国家所接受。

在1905 年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中, 美国法院明确表示, 除非有充分的反对理由, 原则上公司法人的独立人格是被承认的。

但法人的独立人格如被用来损害公共利益, 以使其不法行为正当化, 法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任, 以实现公平。

美国法院的这个判例, 开创了公司人格否认的先河。

公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认, 而是对这一制度的严格恪守。

“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充, 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。

”法人否认是界定法人本质的一种理论。

这种理论从根本上不承认法人的客观存在, 而是从理论上对法人制度的一种否定。

公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上, 在个案中对公司人格予以相对的否定, 但公司的法人地位不受影响。

人格否认制度切实保护了债权人的合法权益和社会公共利益, 防止公司滥用人格权,确保了交易的安全和市场的稳定。

在法律意义上, 人格又称为法律地位。

一般来说, 公司在社会经济生活中的重要作用, 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。

一
针对 一 人 种 衡 平 性 的 规范 ， 其技 术 上 的规 律 特 条 的关 系 呢 ？ 很 多学 者认 为 ，
是 我 国 公 司 立法 的责 任 基 础 ， 而 这 潜 征就 是 模 糊性 的规 定 ， 然 法律 的模 糊 性 带 公 司就适用第 ６ ４条规定 ，实行举证 责 藏 着 一 种道 德 风 险 ， 即股 东 可 以有 限责 来 法律的弹性应付规 范对象 的复杂性 任倒 置 ， 而对于一般公 司而言 ， 就适用 以 造 ０条 ， 实行“ 谁主张谁举证 ” 的原则 。 这 任和公 司独立人格这层“ 面纱 ” 以公 司 和 连 续 性 ， 一 驭 万 ， 成 法 网 恢 恢 疏 ２ ， 作为其 从事不法 活动 和欺诈债 权人 的 而不 漏 的 效果 。 理 由。 以 当股 东与 债 权 人 之 间 的利 益 所
应 付 纷 繁 的 变 化 ， 而 难 以保 持 法律 的 立 于股 东 自己的 财产 的 ， 当 对 公 司债 从 应
股东有 限责任 与公司独立 责任是 稳定 性 和 可 预 见性 。 人 格 否 认 制 度是 务承担连带责任。” 法 如何看待该条与 ２ Ｏ
现 代 公 司独 立 人 格 制 度 的 基 本 标 志 ， 也
二 、 人 资 格 滥 用 要件 法
种观点看似给一人 公 司设 立了更严格
的标 准 ， 仔 细 研 读 ． 禁 让 人 产 生 疑 但 不
平衡被公 司法人人格 与有限责任 的滥
法人 资格的滥用 要件标 准关系着 惑 ， 立法者的初衷是为 了防止和控制一
用 打破 时 ， 便需 要一 种 衡 平 的法 律 制 度 第 ２ ０条在 实 践 中的 妥 当执 行 ，通 常 分 人 公 司滥 用 公 司 法人 格 制 度 ， 给股 东 故

Life is to live beautifully and walk sonorously.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司法法人人格否认制度法条是什么导读：公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。

那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。

公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。

那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。

一、公司法法人人格否认制度法条适用范围因股东未履行出资义务或抽逃出资行为，债权人要求股东承担补充赔偿责任的，可以适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中第十三条第二款、第十四条第二款。

公司法法人人格否认制度法条适用范围：第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

二、概念与起源法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。

Any qualitative change in performance comes from the accumulation of quantitative changes.同学互助一起进步（页眉可删）公司法人格否认制度具体讲的是什么是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。

一个公司的治理是需要各种制度来实现，我们都知道公司是治理公司的主要依据法律。

这么看来熟悉掌握公司法就显得尤为的重要了，所谓法无禁止皆可为。

那么我就以公司法人格否认制度为突破口，对公司法进行了解吧。

一起往下看。

公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

在美国经典判例中，公司人格否认被具体描述为“作为一般规则，在没有相反的充分理由出现时，公司被视为一个法律实体(即独立的法人)，而当法律实体的概念被用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，法律将视公司为多数人的联合”。

根据上述表述我们可以对公司人格否认从以下几个方面把握。

第一，公司人格否认仅是一种特殊规则，在公司法人制度中，公司人格独立被作为一种一般规则，是帝王原则，公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补，我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。

第二，公司人格否认的适用条件相当含糊，正如表述中所说，它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，这一陈述极具随意性和抽象性，使人难于把握。

河北经贸大学毕业论文浅论公司法人人格否认制度专业名称：法学班级：200804111109学生姓名：韩利科指导教师：樊鸿雁完成时间：2012年4月摘要自19世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。

公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。

但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。

正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。

为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。

为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。

因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国《公司法》也对该制度做出了原则性的规定。

本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国《公司法》在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。

关键词公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度；AbstractSince the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: "all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power" (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country "company law" of the system also made the provisions of principle.This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with China's company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our country's disregard of corporate personality system suggestion.Keywords The company independent legal person personality; The shareholder's limited liability; The company the disregard of corporate personality system目录中文摘要 (Ⅰ)英文摘要 (Ⅱ)目录 (Ⅲ)一、公司法人人格否认制度概述 (1)（一）公司法人人格否认制度概念 (1)（二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 (1)二、公司法人人格否认制度的法理基 (2)（一）公平正义原则 (2)（二）诚实信用和禁止原理滥用原则 (2)（三）公司的社会责任 (3)三、两大法系有关该制度的理论学说 (3)（一）英美法系的相关学说 (3)1、代理说（Agency Doctrine） (3)2、另一个自我说 (3)3、一体说 (4)（二）德国的相关学说 (4)1、滥用说 (4)2、规范适用说 (4)四、《公司法》法人人格否认制度的体现及适用 (4)（一）立法体现 (4)（二）公司法人人格否认制度的适用范围 (5)1、公司资本显著不足 (5)2、利用公司人格规避合同义务 (5)3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 (5)4、公司人格形骸化 (6)五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 (7)（一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 (7)（二）公司法人人格否认制度的不足 (7)（三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 (8)六、结束语 (8)参考文献 (9)论公司法人人格否认制度公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司制度最为核心的理念。

法人人格否认典型案例案例一：揭开公司面纱最早的司法判例--1897年英国衡平法院的--萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案。

（Salmon v. Salmon & Co. Ltd., 1897）皮革商萨洛蒙是从事皮靴制造和销售的个体商人，拥有一个皮靴店。

1892年萨洛蒙先生在此基础上成立萨洛蒙有限公司。

该公司拥有七名股东，即萨洛蒙本人、其妻子及五个小孩。

该公司发行20007股股份，萨洛蒙本人认购20001股，其余每人１股，符合发起人至少七人的要求。

公司依法成立。

公司成立后第一次董事会批准了萨洛蒙将他的皮靴店卖给公司，售价38782英镑,其中20000英镑作为萨洛蒙认缴给公司的股金，计20000股，10000英镑作为公司欠萨洛蒙本人的债务，并以公司资产担保。

余下8782英镑以现金支付本人。

随后，公司在经营过程中外借债务，未设置抵押。

1893年公司处境困难，无力支付到期债务，依法清算。

公司全部资产仅为6000英镑，欠萨洛蒙本人7000多英镑，若其本人优先受偿，其他无担保的债权人将无法受清偿。

为此，公司的清算人，代表无担保的公司债权人起诉萨洛蒙，诉称萨洛蒙有限公司只是萨洛蒙个人的化身和代理人，两者实质上完全为同一人，其本人债权不应向公司求偿。

一审法院和巡回法院支持原告主张，认为公司是萨洛蒙本人的代理人，因此萨洛蒙应代公司承担责任。

萨洛蒙不服判决，上诉至衡平法院。

经审理，衡平法院驳回原判决，认为公司组建的目的和动机是正常、合法的，手续亦符合公司法的要求。

公司一经合法成立，在法律上，公司就是一个独立的法人组织，它有权行使公司的权力，包括对外借债。

虽然萨洛蒙是公司股份的绝大部分特有者，但公司债权人不是萨洛蒙个人的债权人，萨洛蒙作为公司有担保的债权人，有权优先于普通债权人得到清偿。

因此，萨洛蒙得到了公司所能付出的6000多英镑，其他债权人则分文未得。

【思考问题】1. 如果本案发生在我国的公司法之下，你认为应当如何处理？法律依据何在？2. 你认为一人公司具有独立法人人格的关键因素有哪些？案例二：“喜洋洋”法人人格否认案2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司（以下简称“喜洋洋”）发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元货款。