律师尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单．
引言
公司致：
北京市某某（深圳）律师事务所（以下简称“某某”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。

为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。

某某律师就本次的调查清单做出如下说明：
1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。

如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。

在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。

2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。

3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等；
4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。

5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。

6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。

随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。

北京市某某（深圳）律师事务所
法律尽职调查文件清单。

XX有限公司法律尽职调查清单1 请填妥下列清单及附后表格，回答相关问题及提供有关文件。

2 相关说明（1）每份文件请各提供两份复印件；有电子文本的，请同时提供一份电子文本；鉴于律师所需资料通常亦为券商所需，建议公司准备一式三份，律师、券商各一份，公司自留一份；（2）对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格；（3）本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。

（4）如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的；（5）因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核。

律师联络方式XX律师事务所通信地址：总机：传真：11参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）对关联方的界定，公司的关联方主要包括：（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）持有5%以上股权的主要股东；（3）控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；（4）控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；（6）关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；（7）其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。

2345678910清单格式1.资质证书2.土地使用权证3.房屋所有权证4.现时在用的商标权清单现时在用的专利清单5.6.设备清单7.抵押清单8.租赁清单9.近三年500万元以上重大商务合同清单10.银行贷款清单11.未结清银行承兑汇票清单12.对外保证清单13.未结清保函清单14.未结诉讼清单。

律师尽职调查资料清单说明：1、本清单中所列的文件资料需由（以下简称“公司”）向山东德衡律师事务所提供，由协助。

2、公司可以提供文件的复印件，但应保证复印件与原件相一致。

3、调查目的：通过对公司自身及对外投资的公司的股权、土地、项目进展情况进行调查，了解公司的股权结构、资产状况、项目进展情况及法律纠纷等事项，取得详细的资料，供公司决策时参考。

一、成立文件1、公司设立及历史沿革（1）公司及控股子公司、参股子公司的最新营业执照、组织机构代码证；（2）政府主管机关批准公司及控股子公司设立的文件；（3）公司及控股子公司设立时及其后的资产评估报告（若有）、验资报告；（4）公司及控股子公司设立时的章程及历次修订稿；（5）公司历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、议案、会议记录及决议，以及总经理（或总裁）办公会重大会议决定。

2、公司的股东、股本及其变动情况（1）公司股东的详细资料（法人股东的营业执照、公司章程、股东情况、成立文件、验资报告、财务报表、审计报告等；自然人股东的身份证明、简历）；（2）公司实际控制人的情况；（3）股东转让其股权的股权转让协议；（4）公司成立至今的历次股权结构、股本结构变更情况，以及有关验资报告、资产评估报告等；（5）政府主管部门批准公司历次股本变更的文件，包括同意股本变更、股权转让等文件，以及工商变更登记的有关文件；（6）公司股东所持有的公司股份的质押情况的文件，如质押协议等；（7）公司控股股东的控股子公司、参股子公司的营业执照；（8）公司董事、监事和高级管理人员所持股份及变动情况。

二、内部组织与管理1、公司近三年董事会、监事会组成情况（如董事监事的姓名、任期、委派方及兼任的其他公司职务）。

2、公司高级管理人员近三年变化情况，以及现任高级管理人员兼职情况。

3、公司董事与总经理的责任分配，以及公司的内部管理结构图及说明。

4、任何与董事、监事、高级管理人员有关联的企业清单。

5、公司控股子公司、参股子公司之间及其与公司之间的相互业务关系，包括内部转拨价格、盈亏冲销、共同设备、公司内部的租赁与安排。

人力资源管理律师尽职调查文件清单
- 公司法律文档：对公司的公司章程、股东协议、股东名单、董事会会议记录等进行审查，确保其合法性和有效性。

- 雇佣合同和政策手册：评估和审查公司的雇佣合同和政策手册，包括雇佣条款、薪酬和福利、休假政策、机密性协议等，以确保其合规性和合法性。

- 员工记录和档案：检查雇主记录和员工档案的完整性和准确性，包括雇佣合同、任职期间的表现和纪录、培训记录、奖励和处分纪录等。

- 劳动合同：调查公司与员工之间签订的劳动合同，确保其合法性、有效性和遵守相关劳动法律法规。

- 员工待遇和保险：审查公司的员工薪酬和福利制度、社会保险和商业保险等，并核实其合规性和合法性。

- 职业健康与安全：评估公司的职业健康与安全政策和实践，确保其符合相关法规和标准。

- 终止雇佣关系：审查公司的终止雇佣关系的程序和政策，并确保其符合相关劳动法律法规。

- 劳动争议和纠纷：了解公司的历史劳动争议和纠纷，以及解决方案和和解协议，并评估其可能的法律风险。

- 劳动法律法规：对公司所在地区的劳动法律法规进行研究和评估，以确保公司的劳动关系政策符合当地法律要求。

- 其他文件和合同：审查其他与人力资源管理相关的文件和合同，如劳务外包协议、培训协议等，并评估其合法性和合规性。

以上是人力资源管理律师尽职调查的文件清单，确保对公司的人力资源政策和实践进行全面审查，以保持公司的合规和法律风险的最低潜在状态。

尽职调查清单致：公司自：日期：*年*月*日本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系***为完成**项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。

随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。

对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。

如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。

如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。

如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。

对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。

文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；8. “协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。

法律尽职调查文件清单律所出具随着商业交易日益复杂，律师的职责也变得越来越重要。

其中，尽职调查是重要的法律程序之一，其作用在于帮助交易各方了解被购买公司的风险和机会。

在尽职调查的过程中，律师需要收集和审核大量文件，为客户提供专业意见。

本文将介绍在尽职调查过程中，律所会出具哪些文件。

前期准备在进行任何尽职调查工作前，律师需要先收集并审核相关文件，以确保尽职调查的准确性和完整性。

以下是一些律师在前期准备阶段出具的文件：1. 风险评估报告律师会分析被购买公司的业务、财务状况、资产负债表等数据，并预计出潜在的风险。

律所会出具一份至关重要的风险评估报告，以便交易各方能够更好地了解交易的风险。

2. 预尽职调查报告预尽职调查报告是在进行尽职调查过程中第一步需要完成的文件。

在这份报告中，律师会说明被购买公司的核心信息、慈善事业、员工福利、环境保护情况等，以帮助交易各方了解被购买公司。

3. 调查权限文件尽职调查需要律师收集并审核各种文件，律所也需要在法律上获得调查的权限。

因此，律所会出具一份调查权限文件，以便向机构证明其有权进行尽职调查。

交易文件在执行尽职调查后，律师需要为交易各方提供一系列的交易文件。

这些文件可以帮助交易各方正式达成交易，并从法律上规范交易。

1. 拟定协议书或合同律所会在各种交易中起草和审核各种协议书或合同。

通常，这些文件会详细涵盖双方在交易中的权利和责任，规定双方应该遵守的所有要求和细节。

2. 披露文书披露文书是指律师收集关于被购公司的各种文件，以供交易各方参考。

这些文件可能包括公司的营业执照、股权结构、财务报告以及相关法律文书。

3. 确认书确认书是指律所出具的文件，确认交易各方已经充分了解了备受推荐的交易。

在确认书中，律师会明确双方已经充分讨论并确认交易的细节，包括任何风险或免责条款等等。

结束阶段在交易完成后，律所通常会出具一下结束阶段的文件。

1. 协议书或合同如果交易成功完成，律所会起草正式的协议书和合同。

附件一：XXXXXXX有限公司首次公开发行股票并上市尽职调查文件清单一、贵公司的基础资料二、贵公司的历史沿革三、贵公司的独立性四、贵公司股东及实际控制人五、贵公司及贵公司下属子公司的业务情况六、贵公司的关联交易及同业竞争七、贵公司及贵公司下属企业的资产状况八、贵公司及贵公司下属企业的重大债权债务九、贵公司的重大资产变化及收购兼并行为十、贵公司的法人治理结构及规范运作状况十一、贵公司及贵公司下属企业的税务和财政补贴十二、贵公司及贵公司下属企业的环境保护和产品质量、技术等标准十三、贵公司募集资金的运用十四、诉讼、仲裁或行政处罚十五、贵公司认为需要向本所律师说明的其他问题和提供的其他文件资料附件二XXXXXXX有限公司首次公开发行股票并上市尽职调查文件清单附表表格1-1 贵公司截至目前所使用的土地使用权1的说明填表日期：年月日1请列明公司截至目前正在使用的全部土地使用权，包括有土地证及无土地证的土地。

2若截至目前仍未取得土地证，请注明“无土地证”，并说明原因。

3权属类型：划拨；出让；租赁等。

4无土地证的土地可以不注明此项。

5用途请分别注明土地证上写明的用途及实际用途。

6如设定抵押，请提供抵押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押登记情况，并请提供有关抵押协议和抵押所担保的主债务之协议；若出租请提供租赁合同及登记文件。

7取得方式为：股东投资、受让取得、投资取得、租赁取得，并请提供相关发票、购置协议等。

- 25 -表格1-2 公司截至目前所使用的房产8情况的说明填表日期：年月日8请列明公司截至目前正在使用的全部房产，包括有房产证及无房产证的土地。

9公司截至目前若尚未取得房产证，请注明“无房产证”，并说明原因。

10请提供公司截至目前正在使用房产所对应的土地使用权之土地证证号及土地使用权人，若无土地证请注明“无土地证”。

11如设定抵押，请提供抵押的资产名称、数量、价值、期限、所担保的主债务内容（主债务金额、种类、期限、主债务合同编号）以及抵押登记情况，并请提供有关抵押协议和抵押所担保的主债务之协议；若出租请提供租赁合同及登记文件。

律师尽职调查文件清单I. 公司结构1.公司详细的组织结构图，包括公司所有的子公司，关联方，母公司或者前任实体，具体包括（1）公司名称，（2）公司成立的国家或地区，（3）与公司的关系，（4）公司的股东或合伙人以及他们的股权利益，（5）公司董事会的构成，（6）公司管理层，（7）公司员工人数，（8）公司业务，（9）拥有公司主要资产和承担公司主要债务的单位在图中的位置，及（10）股票投票权的占有比例。

2.公司的组建文件及其修订/补充文件，包括但不限于：(1)项目建议书（如适用），(2)可行性研究（如适用），(3)合营合同（如适用），(4)章程，(5)批准证书，(6)营业执照，及(7)与公司组建有关的其他文件、政府批文、许可证、登记和关于公司成立的证明。

1“原件”标识。

2“复印件”标识。

3“说明材料”标识。

3.公司成立以来的董事会、监事会及董事会下设的主要委员会的记录，包括但不限于：(1)会议纪录，(2)书面决议，及(3)工作规程或类似的管理规则。

4.公司在政府机关的所有登记注册文件及其变更/延长/续展文件，包括但不限于：(1)企业代码证，(2)国税/地税登记证，(3)外汇登记证，(4)海关登记证，(5)财政登记证，(6) 统计登记证，(7)劳动登记证，(8)社会保险登记证，(9)银行开户记录，(10)贷款证，及(11)自营进出口登记证。

5. 公司成立以来国家工商行政管理局和/或其地方分局的年度专项审查报告。

6. 公司的董事、监事及高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监、人事经理和项目经理）的名单及其当前的职责。

[ ] 无，说明理由：7. 公司的内部政策和规章制度。

8. 设在公司的法定地址以外的地方的分支机构、代表处、工厂、服务中心和销售中心的详情及其营业执照和/或登记证。

II. 股权关系1. 与公司有关的股东协议及其所有修订/补充协议。

2. 公司成立以来召开的股东大会的纪录和决议。

3. 公司颁发给每位股东的出资证明书。

律师尽职调查资料清单律师尽职调查资料清单关于本清单的几点说明：（1）贵公司根据本清单向我们提供本清单所述并已真实存在的文件、资料，并保证提供的文件及资料真实、有效；（2）如果贵公司根据本清单向我们提供文件之后，有关文件所载的事实发生变动，或贵公司收到了新的有关文件，请及时向我们提供有关事实变动的说明及有关文件的副本；（3）本清单所要求提供的文件，均包括附件及对上述文件进行修改和补充的其他文件；（4）本清单中“重大协议”、“重大诉讼”的衡量标准为：单份合同或单一诉讼的标的额超过人民币30万元，或者金额虽未达到人民币30万元，但对贵公司的经营管理和存续至关重要或有重大影响者；（5）若本清单要求提供的文件或提及的事件根本不存在，请贵公司提供书面的说明表示无此类文件或不存在该等事件；1、公司设立及合法存续文件1.1公司最新经年检的营业执照正本和副本；1.2公司历年的年检报告；1.3公司设立登记申请及相关资料；1.4公司设立和增资的验资报告及出资证明；1.5公司章程及其全部修改和补充文件；1.6公司的外商投资企业批准证书及相关变更登记资料1.7公司注册资本、修改章程、股东、经营场所、经营范围、法定代表人、董事、监事等变更登记文件；1.8公司现股东、董事、监事名册；1.9公司设立以来的股东决定和董事会决议及会议纪要；1.10税务登记证、组织机构代码证、社会保险证；1.11公司投资者经年检的营业执照、组织机构代码证、税务登记证和外商投资企业批准证书；1.12公司投资者为设立公司所作出的项目建议书或可行性研究报告；1.13公司对外投资所设立的下属企业或分支机构的文件；1.14公司其它有关的尚未在前述提及的特殊行业经营的政府批复、证书或许可；2、公司资产2.1公司拥有的重要著作权、专利和商标的有关权属证明；（确认无此类文件）2．2公司拥有的其他重大财产证明，包括但不限于土地使用权、房屋产权、价值重大的机器设备；3、重大协议3.1公司在重大资产或权益上设置担保的合同；（确认无此类文件）3.2公司的人民币和外汇借款清单、有关借款合同、有关担保协议和/或其他有关文件；（确认无此类文件）3.3公司为第三人对外承担人民币和/或外汇担保责任的合同；（确认无此类文件）3.4第三人为公司提供的担保和保证协议或履约保证的文件；（确认无此类文件）3.5其他重大协议；4、税务4.1现行有效的国、地税的《税务登记证》；4.2公司自设立以来的重大税务问题( 包括但不限于税务机关要求补税、罚款、已经或可能开始的任何调查) 有关的文件和情况说明；（确认不存在该事项）5、劳动人事5.1最新统计的员工总数及名册；5.2集体合同及劳动行政管理部门出具的审查意见；（确认无此类文件）5.3正在使用的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议；（确认无此类文件）5.4社会保险登记证；（确认无此类文件）5.5公司为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况说明；（确认不存在该事项）5.6员工福利方案；（确认无此类文件）5.7员工手册及其他内部管理制度；（确认无此类文件）6、项目建设文件6.1立项的审批文件6.1.1项目建议书及相关批复；6.1.2项目可行性研究报告及相关批复；6.2项目规划的审批文件（确认无此类文件）6.2.1申报规划要点通知书；6.2.2申报选址定点文件；6.2.3建设项目规划意见复函；6.2.4建设项目规划意见书及附图；6.3项目建设用地规划的审批文件6.3.1人民政府关于批准征地的批准文件；6.3.2国土资源管理局的批准文件；6.3.3项目用地钉桩成果通知单；6.3.4建设用地规划许可证及其附件；6.4项目设计方案的审核审批文件（确认无此类文件）6.4.1项目初步设计申报和审批文件；6.4.2建设项目抗震设防要求审查意见书；6.4.3审定设计方案通知书；6.5项目建设工程的规划审批文件（确认无此类文件）6.5.1项目施工图；6.5.2工程勘察成果报告；6.5.3建设工程规划许可证及其附件；6.6项目土地使用权取得的审批文件6.6.1土地评估报告；（确认无此类文件）6.6.2审定地价水平通知单；（确认无此类文件）6.6.3国有土地使用权出让合同、补充协议及附图；6.6.4国有土地使用证；6.6.5土地出让金付款凭证；6.6.6土地契税的纳税票据；6.7代征代建及项目配套工程（确认无此类文件）6.7.1代征代建市政道路、市政基础设施、绿地的相关证明文件；6.7.2代建工程配套项目（如幼儿园、学校、体育馆、配套公建）的相关证明文件；6.8人防的审批文件（确认无此类文件）6.8.1人民防空工程设计审核批准通知文件；6.9绿化的审批文件（确认无此类文件）6.9.1绿地布置图；6.9.2政府部门对绿化规划方案的审核意见；7、财务7.1近三年经审计的财务报表；7.2公司对于现实债权、债务情况的说明，包括但不限于当事人、数额、期限、当前状况；8、诉讼、仲裁及行政处罚或调查（确认不存在此类事项）8.1公司所有的（包括已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）重大诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书；8.2所有公司为当事方的（或对其具有约束力的）裁决、判决、命令、和解协议；9、公司认为应提交的其他文件。