收购审计应提供资料

收购审计内容一、收购审计内容（一）公司基本情况审计1. 公司历史沿革要查看公司从成立到现在经历了哪些发展阶段呀。

就像看一个人的成长历程一样，从它最初创立的目的，到中间有没有经历过重组、改制之类的大事。

比如说有的公司原来是家族企业，后来慢慢发展成股份制企业，这中间的转变过程有没有合规合法呢。

2. 公司治理结构那公司的股东会、董事会、监事会这些机构的设置和运作得好好审审。

看看这些机构的人员构成是不是合理，有没有存在一股独大或者内部人控制的情况。

像有些公司可能董事会全是大股东的人，小股东的利益就很容易被忽视，这在收购的时候可不行哦。

3. 公司的组织架构了解公司各个部门是怎么设置的，部门之间的职责划分是否明确。

要是销售部门和财务部门职责不清，那公司的运营肯定会出问题的。

就好比一个足球队，如果前锋和后卫不知道自己该干嘛，那比赛肯定要输得很惨啦。

（二）财务状况审计1. 资产审计流动资产方面，像现金、应收账款、存货这些。

现金得看看账实是否相符，有没有坐支现金这种违规行为。

应收账款要核查账龄，那些长期收不回来的账款可能就是个大问题，也许是公司信用政策有问题，或者是客户有财务困难。

存货也要盘点清楚，有没有积压、贬值的情况。

固定资产审计也很重要呢。

要检查固定资产的入账价值是否正确，折旧计提方法是否符合规定。

有的公司可能为了让财务报表好看，故意少提折旧，这可就不老实了。

无形资产审计也不能忽略。

像商标、专利这些无形资产，要看看它们的价值评估是否合理，有没有侵权的风险。

2. 负债审计流动负债，比如短期借款、应付账款等。

要核实借款的金额、利率、还款期限等信息是否准确。

应付账款要看看有没有逾期未付的情况，要是供应商因为这个不愿意再供货了，那公司的生产经营可就麻烦了。

长期负债的审计要关注长期借款的用途，有没有专款专用，还有借款合同中的条款有没有违约风险。

3. 所有者权益审计要审查股本的形成是否合法合规，有没有虚假出资或者抽逃出资的情况。

（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。

在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。

除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

（四）企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

被收购公司财务方面尽职调查被审计单位所需提供资料清单一、基本情况方面的资料有无不适用1、公司设立及后来修改过的合同、章程、协议；2、企业法人营业执照；税务登记证；企业法人代码证；3、历次验资报告；4、涉及公司章程变动、财务制度及重大事项的董事会、股东会会议纪要5、公司的组织机构，包括分支机构6、企业执行的财务制度、内部管理的相关制度7、企业涉及的税种、税率、减免税情况及未来税收政策8、各年度审计报告、税务鉴证报告二、帐务资料企业成立以来历年的会计报表、总帐、明细账、全部凭证，以及各年度所得税申报表；三、详细资料1、审计截至日现金盘点表（企业编制、审计人员监盘）2、银行的开户情况及审计截至日的对帐单及余额调节表3、应收帐款、其他应收款帐龄分析表、大额款项函证，坏帐准备金提取比例4、应付帐款、其他应付款的帐龄分析表（三年以上的原因）、大额款询证函5、大额资产的产权证明：房屋、车辆、无形资产等6、企业对外投资情况：投资合同、审计期间被投资企业的报表7、企业有无贷款及对外担保情况：贷款证有无登记、贷款合同及还款情况8．提供公司的产品、技术、采购、生产、销售、客户等详细情况：1）新产品和在研制、设计产品的可行性分析；2）研发经费、预算，研发人员奖励办法。

3）重大采购、生产、销售合同；4）前五大原材料供应商、委托加工商、经销商、客户（前十大）的交易、实力、损益、经营等情况；如果企业规模较小，提供所有交易资料；5）存货具体情况、采购具体途径、入关渠道、零器件成本、生产成本（生产环节中各项成本）和销售成本。

6）原材料采购程序及付款方式，采购合同；7）客户订货、交货、退货处理程序，销售合同（回款条件、回扣条件和合法性）；8）营销方面，包括销售人员的素质、考核、激励等，销售渠道、销售方式、销售网络、销售战略、特别的促销措施等。

9）所有关联交易情况。

9．重大合同：1）重大采购、生产、销售合同（如单笔合同金额10万元以上）；2）固定资产购买/转让合同（如单笔合同金额10万元以上）；3）土地、房屋相关的购买、租赁协议；4）所有贷款、融资租赁、借出款项、担保等合同；5）所有合资、联营、合伙或收入、利润分成协议（含口头约定的协议）；6）目前达成的所有意向，即将签署的重大合同；7）技术/商标等无形资产转让协议；8）与管理层、中层干部和主要技术骨干签署的劳动用工合同及其他特殊雇用合同；9）保险合同。

审计业务需提供资料以及审核人员注意事项
（客户提供资料须加盖公章）
1、营业执照副本复印件（查看原件）
2、税务登记证副本复印件（查看原件）
3、公司章程复印件（查看原件）
4、上年度审计报告复印件（查看原件）
5、验资报告复印件（如变更的含工商部门变更通知）（查看原件）
6、业务约定书（由事务所提供样式，被审验单位签字盖章）
7、管理层声明书（由事务所提供样式，被审验单位签字盖章）
8、会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表和报表附注）
9、各银行账户银行对账单和余额调节表、银行询证函
10、往来款项询证函【未收到询证函的要实施一定比率替代程序（50%-60%）】
11、应收票据、应付票据验原件索取复印件及盘点明细表
12、固定资产清单及折旧计算表（要实施抽盘程序）
13、存货盘点表（若有存货请提供）（要实施抽盘程序）
14、年度各税种纳税申报表
15、报表各科目余额明细表
16、借款合同或银行借款凭据复印件（查看原件）
17、固定资产及无形资产产权证明验原件留复印件（房产证、土地证、车辆行驶证等）。

财务审计资料清单财务审计所需资料清单一、基本资料(一)历史沿革的有关文件1.历次股东会决议2.历次董事会决议3.股东名册/自然人股东身份证明4.历次验资报告5.历次股权变更相关的协议及文件6.最新的营业执照（注：以上资料可以直接提供查询打印的全套工商登记档案）7.现任董事、监事与股东的关系说明8.现任高级管理人员与股东单位的关系说明9.公司组织结构图及说明10.公司中长期发展规划及经营发展战略11.近两年经理办公会会议纪要、年度工作总结(二)上级主管部门的批文1.成立时的相关批文2.涉及股份XXX性质变更的相关批文3.特殊行业的行政许可证书、认证证书4.其他与专利技术、公司资产等相关的批文（三）历史上的重组行为的相关协议及情形说明，包孕股权的收购、转让、重大的资产收购及处置。

二、会计政策和内控制度1.公司制定并执行的内部控制制度列表（包括但不限于公司岗位职责设置、资产管理、资金管理、投资管理、交易授权、销售政策、财务管理、内部稽核、重大经营活动的决策程序、成本及费用的控制办法、印鉴及文书管理、人力资源管理、安全管理、质量控制、主要业务流程图），并请提供相关具体制度内容（请优先提供电子版）2．如公司施行ERP，请提供整体流程运行说明3.公司业务分部及各自贸易方式的介绍，并请同时提供业务相关合同4．公司现行收入确认政策及依据5.公司成本结转方法及依据，存货发出的计价方法6.提供固定资产折旧的会计政策7.详细说明对客户的信用授予、开具、及款项回笼的程序详情8.提供管理层用来衡量目标公司营业状况的相关报告，例如：月报表、年报表组、报表分析等3、业务资料（产品、市场、行业）1．公司经营范围和主营业务介绍2．所涉及行业的简介，包孕该行业目前的近况，发展趋势及未来前景等3．公司在行业中所处的地位4.主要竞争对手/市场份额4.1产品服务市场规模及市场份额分布；4.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；4.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；4.4竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。

审计资料清单
1、单位基本情况说明（电子版）；
2、审计期间取得政府补助的相关文件（如有）；
3、公司营业执照、公司章程；企业股权变更的验资报告（如有）；
4、股东会、董事会及总经理办公会决议和纪要；
5、房屋产权证、车辆行驶证、土地使用证等复印件；
6、年度各银行账户的对账单及银行余额调节表；
7、往来款明细及账龄，内部往来和外部往来对账后形成的企业之间书面询证函
8、公司财务账及凭证、会计报表，年度审计报告、税审报告。

9、2017年度会计报表年审注册会计师审计的往来询函证、银行询证函、贷款卡询证函（如有）。

10、审计期间年度及月末存货盘点表及固定资产盘点表、固定资产折旧表，固定资产清单。

11、股权或项目投资单位（如有）年度审计报告，审计期间对外增资验资报告、投资可行性研究报告。

12、合同台账，施工、采购、销售（售电合同）、服务性开支、重大费用开支、土地租赁等等重大合同。

13、或有事项：有关诉讼、仲裁或行政处罚等相关事项（说明），抵押、担保事项。

对外借款的相关借款合同，担保或
抵质押合同。

14、账外资产情况说明。

15、试运行报告及试运行期间发电收入情况
16、事务所需要的其他资料
上述资料为基础资料，审计中如需其他资料，审计人员会及时提出。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年9月3日。

现场审计所需资料一、资产类：货币资金审计：现金盘点表（由被审计单位盖章）、银行函证（同时函证长、短期借款）、1-12月银行对账单、余额调节表、现金及银行日记账、支票领用簿、截止测试、大额交易抽查。

其他货币资金的盘点及函证（若为定期存款，复印存折余额）应收（付）票据审计：票据产生的相关合同（如大工业用户的供用电合同、购电合同、影响财务报表的重大合同、协议）、发票和出入库单、必要时进行函证、复核带息票据利息计提情况、检查备查簿（目的：核查商业汇票的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人或单位名称以及付款日期和金额是否相符）、应收（付）票据盘点表及票据复印件、报表日至审计日间的承兑情况应收（付）利息审计：检查借贷款合同、利息计提情况、函证。

应收（付）账款审计、其他应收（付）款审计、预付（收）账款审计：检查相关合同、函证（尽可能多发多收回。

对余额较大的往来款函证若无法收回，应收集相关证明资料以便进行替代程序），获取往来款帐龄分析表，测算应收、其他应收、预付的坏账计提是否正确存货审计：采购合同、出入库情况、招标文件、成本结转情况、盘点表、台帐长期股权投资审计：投资合同协议、相关出资证明（股东证）、所投资企业的基本资料（企业情况、验资报告、章程等）、被投资企业年度审计报告。

结合“投资收益”科目进行审计，取得被投资单位年股利分配决议、以便对投资收益进行测算固定资产（清理、折旧）审计：资产所有权证(特别是房产证、土地证、车辆行驶证)、年新增重要固定资产的所有权资料（发票、采购合同、资产评估报告等）、在建工程转增固定资产的相关资料（结算/决算、验收报告等）、固定资产明细表/卡片账（必须包含资产分类、折旧年限、残值率、折旧）、固定资产盘点表（审计单位自盘做一份，事务所监盘表做一份）、固定资产处置协议、残值回收入账的证据、固定资产报废的证据、请示及批复、税前扣除的相关文件工程物资审计：工程物资采购合同、发票、货物验收单、工程物资领用记录、工程物资盘点表在建工程审计：在建工程盘点表（审计单位自盘做一份，事务所盘点做一份），工程（基建、大修、技改）立项文件或年度计划、可行性研究、概算、预算、招标文件、施工/承包合同、结算、决算等相关资料。

尽职调查需提供的资料清单关于文件提供的注意事项一、本文件清单所列文件如无说明，可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。

请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

二、请尽可能提供书面证据材料。

为便于参考，所提供的文件请按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后夹入活页文件夹内（为方便复印，请尽量不要用订书机装订）。

三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。

如果不存在此类文件，请填写“无此类文件”或“不适用”；四、若有疑问，除咨询相关人员外，请根据提问的精神，提供的资料宁多勿少。

五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。

六、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。

七、期限要求请在2011年8月25日之前将相关资料（包括电子版）准备完毕，以备我们现场调研时提供。

八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研，届时请贵单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。

如有问题请与以下相关人员联系谢谢合作！一、企业概况、法律文书等综合资料1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告；2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它证件、公司章程；3、公司历次工商变更情况，组建及变更的有关协议、合同、批准文件，设立时及历次变更后的营业执照、章程；4、公司内部组织结构图；5、公司设立时及历次股权变更时的验资报告；6、公司历次产权变更时的资产评估报告及确认文件；7、公司近三年的各项税种、税率及减免税文件、完税证明如果取消财政补贴、税收优惠政策；请说明公司以往3年里执行的纳税标准或税率情税务部门近三年稽查报告及企业所得税纳税申报表；如果取消财政补贴、税收优惠政策，请说明对公司的影响程度；请提供公司可能将要获得的任何税收优惠，如可能，请提供相应的依据。

审计需提供的资料一、基础资料1、营业执照副本（复印件）；2、公司章程、合同、可行性研究报告（复印件）；3、设立审批机关的批复文件及批准证书（复印件）；4、验资报告（复印件）；5、上年度审计报告（复印件）；6、企业管理当局声明书；7、企业基本情况表；8、企业会计人员及人员情况登记表；9、外汇登记证、银行贷款证10、上年度外汇收支审核报告（复印件）11、税务登记证副本（复印件）12、根据审计目的需提供的其他资料。

二、会计资料1、审计截止日会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）及会计报表附注；2、各会计科目明细（包含期初、本年借方、本年贷方及余额）；3、现金盘点表（需有企业出纳及会计主管签字）；4、审计截止日银行对账单、余额调整表及银行询证函回函，包括：----余额调整表要企业出纳及会计主管签字；----余额调整表中若有调整事项，要标明日期及发生的内容，说明未达账项原因。

5、往来款项，审计底稿内容包括：-----大额函证回函，无法回函查原始挂账凭证并记录及复印；-----往来发生账龄、内容及可收回性，并说明三年以上挂账原因；-----要有抽查凭证记记录（抽查率在60%以上）及原始凭证复印件；-----有负数体现，作重分类调整，并在底稿中做记录。

-----应收、应付、预收、预付等往来中，对大额项目要提供合同。

6、存货需提供以下底稿：------年末盘点表，要有企业仓库保管人员、会计人员签字；------有盘盈或盘亏的，要说明原因并检查会计处理是否正确；------对购入的存货，检查其购货发票等原始凭证，并将抽查记录底稿，同时复印部分凭证及原始单据；------检查存货领用及发出核算的正确性，编制“存货成本差异抽查表”（某一产品从年初至年末的成本结转记录）；-------其他参照“存货审计程序表”中的程序执行。

7、待摊费用、长期待摊费用及预提费用：------要有合同；------填制“查验待摊费用工作底稿”（引用本式“待摊及递延资产审计程序表后附的表格）；-------抽查凭证记录底稿中8、长、短期投资审计底稿：----投资的董事会决议；------被投资企业章程、验资报告------投资核算所选择的成本法或权益法的标准是否符合有关规定，权益法核算，要取得被投资企业审计报告、会计报表等，做底稿记录，填制“长短投资及投资收益审计工作底稿”。

收购企业财务尽职调查资料清单
收购企业财务尽职调查是一项重要的程序，旨在评估目标企业的财务状况和可持续性。

以下是进行收购企业财务尽职调查时所需的资料清单：
1. 企业概况
- 公司章程和注册文件
- 组织结构图
- 股东和董事会成员名单
2. 财务报表
- 最近三年的资产负债表
- 最近三年的利润表
- 最近三年的现金流量表
- 最近三年的审计报告
3. 企业合同
- 与供应商的合同
- 与客户的合同
- 租赁合同
- 借款合同
- 版权和专利证书
4. 税务文件
- 税务登记证明
- 最近三年的纳税申报表
5. 员工情况
- 员工名单和薪酬结构
- 员工奖金计划和福利计划
6. 风险和诉讼
- 诉讼和仲裁案件记录
- 具有保险索赔的记录
- 知识产权纠纷
7. 财务和会计制度
- 会计政策和程序手册
- 内部控制制度
8. 资产和负债
- 固定资产清单和评估报告
- 短期和长期负债清单
9. 审计和财务顾问
- 审计师报告和建议
- 财务顾问报告和建议
10. 业绩和前景
- 市场分析报告
- 竞争对手信息
- 发展计划和预测
以上清单列举了进行收购企业财务尽职调查所需的关键资料。

根据具体情况，可能有其他领域需要额外的调查。

在进行调查过程中，确保对所有资料进行详细审查和分析，以确定目标企业的财务稳定性和风险状况。