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境外各资本市场上市规则比较发表时间: 2007-12-03 09:20:59来源:[打印] [关闭]全市企业上市资源调查工作会议参考资料境外各资本市场上市规则比较一、香港1、香港主板上市股票总市值不少于1亿港元，且公众持有股票的市值不少于5千万上市申请人必须已开业3年，首两年总利润不少于3000万港元，最后一年利润不少于2000万港元一般情况下，会计报告必须涵盖在上市文件公布前至少3个完整的财政年度过去3年上市申请人的管理层及近期股东均无重大变化2、香港创业板市场（1）要有两年活跃营业记录，无盈利要求；（2）须有集中的主营业务，综合及投资公司是不容许在创业板上市的；（3）管理层股东及策略投资者分别受两年及一年的售股限制；（4）上市后，须聘用保荐人担任顾问的职责满两个财政年度；（5）最低公众持股量是发行股本的10％或港币3000万元(取其高者）；（6）须公布未经审核的季度业绩报告。
二、新加坡1、新加坡主板（1）如发S股，需是股份有限公司；如以红筹形式，需要在境外设立控股公司，境内子公司形式不限。
（2）如发S股，发行前净资产不低于4亿元；如发红筹，没有硬性规定。
（3）如发S股，发行前一年税后利润不少于6000万元人民币；如发红筹，符合以下条件之一即可：（a）发行前三年累计税前纯利不少于750万新元，每年至少税前纯利100万新元；（b）发行前1年或2年累计税前纯利1000万新元；（c）无盈利要求，但首次上市的市值不少于8000万新币。
2、新加坡创业板（1）公司需有发展潜力。
（2）对公司盈利能力、经营记录、最低市值没有具体要求。
（3）15％的股份或50万股股票至少由500名股东持有。
三、美国1、纽约证券交易所最低投资者数目5000名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量250万股（全球）公众股份的总市值1亿美元（全球）最低招股价不需要市场庄家不需要营运历史不需要资产状况不需要税前盈利1亿美元（过去三个财政年度累计计算）公司管治需要2、纳斯达克全国市场NASDAQ NATIONAL MARKET项目准则一准则二准则三最低投资者数目400名，每名持有者400名，每名持有400名，每名持有者≥最低公众持股量110万股110万股110万股公众股份的总市值800万美元1800万美元2000万美元最低招股价5美元5美元5美元市场庄家3名3名4名营运历史不需要（无盈利的企业经营年限三年以上）2年不需要股东权益1500万美元3000万美元不需要资产状况有盈利的净资产400万美元7500万美元（或总收入和总资产分别达7500万美元）资产状况无盈利1200万美元资产状况税前盈利100万美元公司管理需要需要需要3、纳斯达克小型资本市场最低投资者数目300名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量100万股公众股份的总市值500万美元最低招股价4美元市场庄家3名营运历史1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元资产状况股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）税前盈利参阅上文资产状况规定公司管治需要附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。
海外不同交易所上市条件北京美信志成咨询有限公司目录、香港联交所一、香港联交所二、纽约证券交易所三、NASDAQ市场四、伦敦证券交易所四伦敦证券交易所五、东京证券交易所六、新加坡交易所七、加拿大多伦多交易所七加拿大多伦多交易所一、香港联交所（一）香港主板一般可接受的公司成立之司法地区：•香港•百慕大•开曼群岛•中华人民共和国（一）香港主板上市条件¾上市公司及其业务必须被交易所认为适宜上市。
上市其务被交易所为宜上市财务标准须符合以下项中其中项测试须具备不少于¾财务标准必须符合以下三项中其中一项测试（必须具备不少于三个财政年度的营业纪录，其间管理层需大致相同，最近一个经审计的财政年度内拥有权和控制权维持不变）：（1）上市前3年盈利总和最少达5000万港元（2）上市市值至少20亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及在过去三个财政年度从其拟申请上市的营业活动所生成的净现金流入合计最少为1亿港元；（3）上市市值至少为40亿港元，最近一个财政年度的收益最少为5亿港元，及上市时至少有1,000名股东。
（一）香港主板¾2亿港元，其中由公众人士持有的证上市时的预计市值不得少于券预计市值不得低于5,000万港元。
¾已发行股本总额均须有至少25%为公众人士所持有，初次申请上市的证券于上市时最少有股东300名，以及持股量最高的三名公名以及持股量最高的三名公众股东拥有的百分比不得超过50%。
¾必须有足够的营运资金应付现时(即上市文件日期起计至少12个月)所需) 所需。
（二）香港创业板上市条件¾上市前两个财政年度经营活动的净现金流入合计须达2,000万元。
亿元¾市值至少达1亿元。
¾公众持股量至少达3,000万元及25% (如发行人的市值超过100亿港元，则为15%至25%，即与主板一致)。
即与主板致¾最少100名公众股东，持股量最高的三名公众股东持有比率不得超过50%。
纽约证券交易所（1）交易所简介纽约证券交易所是世界上最大的有价证券交易市场，最早成立于1792年5月17日，由24名经纪人，在纽约华尔街的西北角一家咖啡馆门前的一棵梧桐树下鉴定了“梧桐树协议”，当时完全是原始的票据交易，这就是纽交所的前身。
到1817年股票交易开始活跃，于是市场的参与者又成立了“纽约证券交易管理处”。
1863年更名为“纽约证券交易所”。
2006年6月1日，纽约证券交易所与泛欧证券交易所宣布合并，2007年4月4日纽约--泛欧证券交易所成立，由5个国家的6家货币股权交易所以及6家衍生产品交易所共同组成，截止2007年5月，上市公司超过4000家。
（2）上市标准对美国国内公司上市要求公司最近一年的税前盈利不少于250万美元；社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股；公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元；公司的有形资产净值不少于4000万美元。
对非美国公司上市要求作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：：1.最低公众持股数量和业务记录公司最少要有2000名股东（每名股东拥有100股以上）；或2200名股东（上市前6个月月平均交易量为10万股）；或500名股东（上市前12个月月平均交易量为100万股）；至少有110万股的股数在市面上为投资者所拥有（公众股110万股）。
2.最低市值公众股市场价值为4000万美金；有形资产净值为4000万美金。
3.盈利要求上市前两年，每年税前收益为200万美金，最近一年税前收益为250万美金；或三年必须全部盈利，税前收益总计为650万美金，最近一年最低税前收益为450万美金；或上市前一个会计年度市值总额不低于5亿美金且收入达到2亿美金的公司：三年调整后净收益合计2500万美金（每年报告中必须是正数）。
4.上市企业类型主要面向成熟企业。
全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介目前注册制已经成为境外资本市场股票发行制度的主流形式，不仅成熟市场广泛采用，很多新兴市场也在发展过程中逐步引入了注册制。
对于股票发行注册制，每个人可能都有不同的理解。
同时，各个国家或地区的证券发行制度是与其特殊的经济社会历史背景和资本市场发展阶段紧密相关的，因此不存在两个完全相同的证券发行体制。
即使同样实施注册制，各个市场在注册流程、审核机构以及具体操作环节上也可能有所差异。
为了更好地把握注册制的本质，我们结合境外市场实践进行了初步研究，梳理出境外市场股票发行注册制共同具备的特征：（一）监管机构仍需对股票发行进行审核，审查的核心是信息披露，监管机构不对发行人进行价值判断。
监管机构要站在投资者的角度，审查信息披露的针对性、全面性、可读性，不对信息披露的真实性和准确性负责。
对于信息披露可能存在的矛盾、遗漏或误导之处，监管机构有权要求发行人进行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注册文件或者对注册文件做出不予生效、终止生效的决定。
（二）投资者是价值判断的主体。
投资者需要通过发行人公开披露的信息，最终做出投资决策。
投资者是决定发行是否能够成功的关键因素。
在美国市场，有上万家各类机构投资者，如果投资者对该发行人缺乏投资兴趣，或与发行人的期望相差较大，发行人即便通过监管机构的注册，也难以发行成功。
（三）发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责。
其中发行人负主要责任，中介机构如果未能履行勤勉尽责义务的，也要承担连带责任，构成刑事责任的，甚至要追究刑事责任。
（四）股票发行和上市是相互独立的环节。
发行环节主要由监管机构把关，审核标准较为统一。
而在上市环节，特别是在多层次资本市场环境下，交易所可根据自身的定位和需要设置不同的上市门槛，不同规模、资质的企业，也可选择适合自身发展的交易场所申请挂牌。
（五）注册制使股票发行过程更加制度化、透明化和可预测，是一种监管机构对市场更为先进、更为现代化的管理方式。
海外上市的方式及地点选择＿商务指南频道_企业上市(一）境外直接上市境外直接上市即直接以国内的名义向国外证券主管部门申请发行的登记,并发行(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、Ｓ股等.H股，是指企业在联合交易所发行并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指企业在交易所发行并上市,取Nｅw York第一个字“N”为名，同样S股是指企业在交易所上市。
通常，境外直接上市都是采取I(首次公开募集)方式进行。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同,对的管理、发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的需通过与中介机构密切配合,探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批（目前，XX已不再出具境外上市“无异议函”,也即取消对涉及境内权益的境外在境外发行和上市的法律的审阅）和境外申请上市。
(二）境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
即国内企业境外,境外以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外拿到境外交易所上市.间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。
其本质都是通过将国内资产注入壳的方式,达到拿国内资产上市的目的，壳可以是以上市,也可以是拟上市。
间接上市的好处是成本较低,花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
但有三大问题要妥善处理：向XX报材料备案,壳对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。
（三)其它境外上市方式企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类,但也有少数采用存托凭证和可转换债券上市。
但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式.（四)上市地点企业海外上市地点,多为、和。
**多、、京等地也偶有涉及，但影响力相对较小.。
澳交所及澳交所上市规则相关简介相关内容简介一、澳大利亚证券交易所(ASX)简介1、世界第七大证券交易所。
澳大利亚证券交易所于1987年4月1日注册开业，在2003，2004和2005年被评为世界最佳证券交易所。
澳大利亚实际上只有澳大利亚证券交易有限公司一家证交所，其他6个州的证券交易所均是其全资子公司。
该所在世界十大上市证券交易所排名第七位，是全球性的权益市场并拥有极高信誉度，目前有超过2000家上市公司，市值逾1.6万亿美元，每日成交量为35.3亿美元，是新加坡的4倍，与香港不相上下。
2、合理的投资者结构和较高的流动性。
设在澳大利亚的跨国公司是主要市场参与者(各类机构占65,)，该国受强制性退休金投资政策驱使，成为世界最大机构投资市场之一，从而形成类似于美国市场的相对较强流动性(市值/GDP)，并且买卖差价逐渐缩小，资本成本有效降低。
个人参与股票市场(包括期权)也是健康成熟的，46,的澳大利亚成人直接或间接拥有股票，平均投资金额达15.6万美元。
3、以中小企业为主。
中小企业在澳证所(ASX)的上市公司数量中占大部分比例，该所5000万澳元(3.25亿元人民币)以下的中小型企业占市场的53%，5000万澳元(3.25亿元人民币)到1亿澳元(6.50亿元人民币)之间的企业占11%，1亿澳元(6.50亿元人民币)到2亿澳元(13亿元人民币)之间的企业占21%。
1/6页4、市盈率高。
澳证所(ASX)的平均PE(市盈率)指数为20倍，介于发达国家与发展中国家之间，对拟上市企业具有较强的吸引力。
澳大利亚证券市场运行也是比较稳健的，次级债导致的全球股市下滑中，该市场的抗跌效应得以显现，这种良好上市后续支持为企业持续融资发展奠定了良好基础。
二、澳交所上市规则简介《ASX上市规则》指导公司的首次上市，并规定了作为一家上市公司必须满足的要求。
ASX上市规则提出了最基本的行为规范，旨在确保市场公平、有序和透明。
这些规则也对信息披露和公司行为的一些方面提供指导。
澳大利亚证券交易所一、市场概况1、市场地位澳大利亚证券交易所( Australian Stock Exchange，ASX)是世界十大证券交易所之一（以市值排名）。
于1987年4月1日由六家证券交易所合并成立。
1998年，澳大利亚证交所从非营利的机构转变为一家上市公司，在ASX上市，成为全球第一家上市的证券交易所。
2006年7月，澳大利亚证交所宣布与悉尼期货交易所合并，成为亚太地区最大的综合性金融交易平台。
截至2014年6月30日，于ASX上市公司的市值超过1.88万亿美元，上市公司数超过2200家，按MSCI（Morgan Stanley Capital International）global indexranking排名为第八名。
2、市场优势ASX能够为上市公司提供普通投资者和机构投资者来源，并向全世界的投资者开放。
通过在ASX上市，公司将成为全球资本舞台精选公司团队中的一员。
在ASX上市，已经帮助成千上万公司实现了他们的发展抱负，并使他们成功转型成为公有公司。
ASX有如下的优势：澳大利亚的经济实力为其证券交易所奠定坚实基础澳大利亚经济评为全球最具韧性的经济，这为企业投资提供了一个非常具有说服力的理由。
澳大利亚拥有一个由正在增长的庞大的服务业和广泛的制造业组成的成熟的工业化经济，金融服务业占GDP的比重较高。
它在保持世界上农产品和矿产品的主要生产国和出口国地位的同时，还以电讯和信息产业高速增长而见长。
澳大利亚充满活力的金融市场是亚太地区最大、发展最快和最尖端的金融市场之一。
澳大利亚的股票市场现在已经是拥有最大自由流通市值（除日本之外）的股票市场。
强制性的养老公积金为股市提供庞大的资金支持澳大利亚强制性养老公积金占据澳大利亚市场发展的中心地位。
据估计，目前澳大利亚人每年工作总收入的9%用作强制性养老公积金，强制性养老公积金中直接流入澳大利亚股市。
这确保了澳大利亚股市里总有寻求投资机会的稳定资金流。
澳交所及《澳交所上市规则》涉及收购澳公司
相关内容简介
一、澳大利亚证券交易所(ASX)简介
1、世界第七大证券交易所。
澳大利亚证券交易所于1987年4月1日注册开业，在2003，2004和2005年被评为世界最佳证券交易所。
澳大利亚实际上只有澳大利亚证券交易有限公司一家证交所，其他6个州的证券交易所均是其全资子公司。
该所在世界十大上市证券交易所排名第七位，是全球性的权益市场并拥有极高信誉度，目前有超过2000家上市公司，市值逾1.6万亿美元，每日成交量为35.3亿美元，是新加坡的4倍，与香港不相上下。
2、合理的投资者结构和较高的流动性。
设在澳大利亚的跨国公司是主要市场参与者（各类机构占65％），该国受强制性退休金投资政策驱使，成为世界最大机构投资市场之一，从而形成类似于美国市场的相对较强流动性（市值/GDP），并且买卖差价逐渐缩小，资本成本有效降低。
个人参与股票市场（包括期权）也是健康成熟的，46％的澳大利亚成人直接或间接拥有股票，平均投资金额达15.6万美元。
3、以中小企业为主。
中小企业在澳证所（ASX）的上市公司数量中占大部分比例，该所5000万澳元（3.25亿元人民币）以下的中小型企业占市场的53%，5000万澳元（3.25亿元人民币）到1亿澳元（6.50亿元人民币）之间的企业占11%，1亿澳元（6.50亿元人民币）到2亿澳元（13亿元人民币）之间的企业占21%。
4、市盈率高。
澳证所（ASX）的平均PE(市盈率)指数为20倍，介于发达国家与发展中国家之间，对拟上市企业具有较强的吸引力。
澳大利亚证券市场运行也是比较稳健的，次级债导致的全球股市下滑中，该市场的抗跌效应得以显现，这种良好上市后续支持为企业持续融资发展奠定了良好基础。
二、澳交所上市规则简介
《ASX上市规则》指导公司的首次上市，并规定了作为一家上市公司必须满足的要求。
ASX上市规则提出了最基本的行为规范，旨在确保市场公平、有序和透明。
这些规则也对信息披露和公司行为的一些方面提供指导。
《澳交所上市规则》是有关上市公司收购合并的主要法规之一。
《澳交所上市规则》主要包括:重要信息的持续披露;定期报告-年/半年/季报;过去12个月内，新股发行超过股本15%需要获得股东批准，另有规定除外；与关联方（例如董事或者重大股东）的交易需要获得股东批准。
上市规则中规定的公司上市程序
（一）上市条件
1、股东数量条件：要求至少有400个股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券；或者350名股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券，且25％的股权由不相关方持有。
2、公司规模条件：最近三年净利润为100万澳元（500万元人民币），并且最近12个月净利润为40万澳元（200万元人民币）；或者有形资产净值为200万澳元（1,000万元人民币）；或者市场资本值（其中包括融资的部分）为1000万澳元（5,000万元人民币）。
（二）上市费用
澳大利亚上市的费用远远低于全球平均水平，一般情况下，在澳大利亚上市费用占总融资额的比例分别为：
总融资额6000万澳元（3.9亿元人民币）的上市费用约为总融资额的4.5％－5％；
总融资额5000万澳元（3.25亿元人民币）的上市费用约为总融资额的5％－6％；
总融资额4000万澳元（2.6亿元人民币）的上市费用约为总融资额的6%-7%；
总融资额3000万澳元（1.95亿元人民币）的上市费用约为总融资额的7%－9%；
总融资额2000万澳元（1.3亿元人民币）的上市费用约为总融资额的8%-10%。
（三）一般上市程序
第一步、聘请顾问
1、律师（包括中国和澳大利亚）。
主要职责为：协助上市发行的有关法律事宜，具体包括起草合约及招股说明书等法律文件，并在尽职调查和上市申请中起到重要作用。
2、投资银行/承销商。
主要职责为：参与资金的募集、估价并确定发行时间，分销和市场推广。
3、会计师。
主要职责为：对公司财务报表进行审计，出具符合澳证所要求的审计报告，并就上市过程中的财务、税收和评估提供建议。
4、市场和公关顾问。
主要负责公司的宣传、路演、与投资者的洽谈。
第二步、计划与实施
1、律师对公司的法律状况进行尽职调查。
2、会计师对公司的财务报表进行审计。
3、各中介机构就公司股权结构、公司治理结构、内部规章制度作相应安排和调整。
第三步、编制和递交招股说明书
1、准备招股说明书过程中应确保公司满足相应法律义务以及交易的结构。
2、招股说明书的内容包括：公司的资产、债务、收益和业绩预测等。
3、澳大利亚的财政年度是从7月到6月而不是从1月到12月。
按照国际会计标准进行审计，一般为最近三年。
4、编制好的招股说明书必须提交给澳大利亚证监会。
上市公司收购有关规定程序
根据《公司法》，除非通过正式的要约收购（takeover bid）或者协议安排（scheme of arrangement），不得获得公众公司20%以上的已发行股份。
‘获得’的定义在澳洲非常宽泛，它还包含控制股份的权利（即使没有直接‘拥有’该股份）-所以分为获得直接利益或者间接利益。
协议安排（schemes of arrangement）需要：法院批准、专家报告、至股东的详细的《注释备忘录》以及75%的股东批准
对于收购在ASX上市或股东人数超过50人的澳大利亚公司，2001年《公司法》中有关涉及收购的规定。
一般规则是如果收购可导致任何人及其合作伙伴在一家公司中拥有的表决权出现下列情形，则个人不得购买这家公司已发行的表决权股份（通过持有这类股份或拥有这类股票的投票或处置控制权）：从20%以下增加至20%以上；或从20%以上、90%以下的起点开始增加，特定情况下的收购除外（包括收购出价）。
收购出价可在场内或场外进行。
到目前为止，场外出价在澳大利亚比较常见。
场外出价采用竞标形式（通过要约文件）。
《公司法》对收购出价做出了严格的时间和程序要求，对目标公司股份在投标期间的处置也有限制，例如，投标方不得对证券进行处置。
在竞标宣布前进行的收购交易同样受到限制，例如，收购出价中提出的对价必须等于或超过投标方或其合作伙伴在出价之日前4个月内同意收购或协议之最高对价）。
与目标公司在出价前达成的预投
标接受协议（或期权或不可撤消之保证）将计入有关20%限额的投标方持股情况，因此，投标方必须小心，不得超过上述限额。
为了做出收购出价，投标方必须编制名为“投标方声明”的披露声明，向目标公司的董事和股东告知收购出价条款及相关背景信息。
理论上，投标方应准备好在竞标宣布后尽快提交投标方声明。
目标公司应编制“目标公司声明”，对收购出价做出正式答复。
目标公司声明必须包括目标公司的有关是否应接受出价有关的其他信息。
目标公司必须将目标公司声明提交给股东、投标方、ASX和ASIC。
竞标过程中股票在股票交易所的走势影响、有关竞标优缺点的公众舆论等外部因素均可对竞标结果产生影响。
《公司法》中规定了某些特定程序，允许投标方出价期间或出价结束时强制收购该竞标分类中的其余股票，但须符合特定限额。
从向ASIC提交投标方声明到最早的强制收购日期，场外收购出价通常至少需要11至12周时间方能完成。
在竞标期间发生的有关收购出价的争议交由收购委员会处理。
作为收购公司股份的一个替代方案，外国投资者也可以只收购公司的经营资产。
这类收购通常以出售方与收购方签订商业销售协议的形式予以记录。
商业销售协议将记录出售方向收购方出售的资产类别、收购价格及出售条款。
与股权出售协议类似，商业销售协议通常还包括收购方的规定，例如保证和赔偿、收购完成前条款及限制约定等。
