港交所上市规则应用指引PN_15_tc分拆上市

主板上市规则香港联交所第八章上市资格前言8.01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件。

除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人（包括《上市规则》其它适用条款下视为新申请人的上市发行人）。

基建公司、矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分别载于《上市规则》第8.05B(2)、18.02及18.03条及第十九及十九A章。

发行人务须注意：(1) 此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定；及(2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。

因此，本交易所鼓励拟成为发行人者（特别是新申请人）向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。

基本条件8.02 发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。

8.03 如发行人是一家香港公司，则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司。

8.04 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。

8.05 发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」，或《上市规则》第8.05(2)条的「市值／收益／现金流量测试」，或《上市规则》第8.05(3)条的「市值／收益测试」。

「盈利测试」(1) 为符合「盈利测试」，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。

这是指发行人或其有关集团（不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其它实体）（视属何情况而定）须符合下列各项：(a) 具备不少于3个会计年度的营业记录（参阅《上市规则》第4.04条），而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。

上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；(b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；及(c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

内地企业香港上市条件、申请程序、H 股模式及申报文件清单三、在香港上市的模式根据香港联交所的数据，具有国资背景的内资企业前往香港上市主要有两种模式：“大红筹”模式上市与H股上市模式，目前，国家有关部门、中国证监会皆鼓励境内企业通过H股在香港上市，并且境内企业在香港以H股上市后，仍然可以在国内A股上市，实现A+H股两地上市。

（一）大红筹模式上市“大红筹模式”是针对国有境内公司将境内资产/权益以股权的形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。

“大红筹”方式赴香港上市的一般路径是境内企业的股东（下称“实际控制人”）在开曼群岛、英属处女岛、百慕大等地设立离岸公司（下称“特殊目的公司”)，通过特殊目的公司返程投资的方式将原由其持有境内公司的股权转移到境外，境内公司同时变更为由特殊目的公司控制的外商独资企业或中外合资企业（或该等外商投资企业控制的境内再投资企业），从而使原境内权益通过特殊目的公司间接在境外的证券交易所上市并挂牌交易。

根据国务院于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），要通过大红筹模式在香港上市，需要得到相关单位的同意及批准：“在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。

上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。

”（二）H股上市模式H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。

香港上市公司监管要求及信息披露整理一、发行人的主要披露责任1. 《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任《上市规则》第13.09条：1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。

内幕消息条文是由香港证监会规管。

有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。

如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。

《上市规则》第13.10条：就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。

发行人须及时回应交易所的查询。

如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展；b为避免虚假市场所必须公布的资料；c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。

2. 再融资交易主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章1) 监管目的:a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄b 股东均受到公平及平等对待c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定2) 再融资交易可涉及以下证券类别:a 普通股；b 优先股；c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；d 可转换股债券。

3)常见再融资方式：a配售（《上市规则》第7.09条至第7.12条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券；b先旧后新配售（《上市规则》第14A.92(4)条），即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则；c 供股（《上市规则》第7.18条至第7.22条）向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份；d 公开发售（《上市规则》第7.23条至第7.27条）向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。

香港交易所上市規則執行指引信HKEx-LEGL04-08 (2020年 11月)[上市發行人的名稱和地址]敬啟者：[上市發行人的名稱] (「貴公司」)《上市規則》第條無須繼續跟進：指引貴公司於[*年*月*日]的來函提及上述事宜，現特就貴公司早前為此事提交的文件作出回應。

已審閱的資料上市科已審閱的資料如下：1.貴公司於[*年*月*日]刊發的公告(「公告」)；及2.貴公司於[*年*月*日]呈交的文件。

有賴貴公司提供的資料及文件，上市科才得以對事件有較全面的了解。

實況1.於[*年*月*日]，貴公司及[*公司名稱] (統稱「買方」) 與[*公司名稱]及[*公司名稱] (統稱「賣方」) 訂立買賣協議，內容有關計劃收購[*目標公司名稱]合共[*%]股權 (「收購計劃」)。

上述買賣協議隨後以雙方在[*年*月*日]訂立的協議作補充。

在本函內，於[*年*月*日]及[*月*日]簽訂的協議統稱「買賣協議」。

2.根據《上市規則》，收購計劃構成貴公司一項要紧交易。

根據買賣協議的條款，收購計劃的最後截止日期 (「完成日期」)是[*年*月*日(原定計劃完成日期)]。

3.於[*年*月*日]，買方及賣方簽訂補充協議，將完成日期延長[*]日至[*年*月(第一次延長的完成日期)] (「第一份補充協議」)。

貴公司在[*年*月*日]刊發公告披露有關資料。

4.於[*年*月*日]，買方及賣方再次簽訂補充協議，將完成日期進一步押後至[*年*月*日(第二次延長的完成日期)] (「第二份補充協議」)。

當時貴公司並無向股東及市場披露有關消息。

5.貴公司在[*年*月*日](約[*]月後)刊發公告，披露其已簽訂第二份補充協議及進一步延遲完成收購計劃 (「完成計劃」) 的日期。

6.但是，收購計劃最後並無成事，買賣協議亦已於[*年*月*日]失效。

貴公司於[*年*月*日]就此事作出披露。

7.貴公司提交的資料顯示，貴公司並無在關鍵的時刻諮詢獨立或專業意見，以了解貴公司就簽訂第二份補充協議或進一步延遲完成計劃而須根據《上市規則》承擔的責任。

IPO香港上市手册香港是重要的金融中心，金融体系和基础设施比较完备、稳固，股票市场相当标准，具有吸收本地和海外资金的能力。

上市程序香港证券和期货市场的要紧监管者是证券及期货事务监察委员会（SFC）,而香港证券交易所（HKEX）那么要紧负责监管证券交易参与者的交易和上市公司。

因此证监会（SFC）和香港证券交易所（HKEX）都要求用意在香港上市的公司向其提供招股说明。

香港有两个证券市场，即主板市场和创业板市场（GEM）。

在主板仍是在创业板上市，要紧由申请上市公司的经营规模和成熟程度和该企业所在的行业决定的。

主板市场要紧面向符合利润和市值要求的所有行业的企业，固然也有例外。

专门是该公司必需开业已三年。

创业板市场要紧面向所有行业的具有成长潜力、但不符合利润要求的公司，该公司的开业能够只有两年。

一家公司的股票在香港证券交易所上市前必需完成很多程序。

除选择适合的保荐人、会计师及其他顾问外，申请上市的公司必需进行尽职审查，还要预备上市材料，以便潜在投资者能够评判该公司的业务和进展潜力。

另外，一家公司在上市前需要进行业务、组织架构和股权结构方面的重组。

所有这些工作要谨慎进行以确保符合法律、会计和有关上市的规定，还应聘请专业的顾问对重组进程进行评估认定。

典型的第一次公布招股（IPO）包括以下几个步骤：打算在打算时期，公司应该选择保荐人、会计师和其他的专业顾问；确信业务经营打算和股票投资价值背后的“股权故事”；进行企业重组；为公司及所有者进行税收策划。

尽职审查和招股说明书在这一时期，公司必需进行会计、法律和其他方面的尽职审查，若是没有进行，就要对公司的重大经营活动进行审查。

然后要预备招股说明书，招股说明书必需全面、真实、直接清楚地披露公司的情形。

上市申请公司要向香港证监会和证券交易所提交申请，并对它们的评判做出踊跃的反映，依照监管者提出的问题和要求，修改招股说明书，最后招股说明书必需取得监管者的认可同意。

营销和定价公司必需和潜在的投资者和股票投资分析师交流，预测市场经受能力，确信将要发行的股票价钱。

港交所上市规则This model paper was revised by LINDA on December 15, 2012.「常问问题」综合版本1 (於2010年9月17日刊发/ 於2011年12月19日修订)「常问问题」说明我们编制下列「常问问题」，是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》，尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。

下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》；如有需要，应向合资格专业人士徵询意见。

「常问问题」绝不能替代《上市规则》。

如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。

在编写「回应」栏内的「答案」时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定，又或是集中於有关问题的某个方面。

「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用於所有表面看似相若的情况。

任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。

1此综合版本不包括「常问问题」系列3 - 「披露易」内的「常问问题」。

发行人及市场从业人可以保密形式向上市科徵询意见。

如有任何问题应尽早联络上市科。

以下列表所指的「常问问题」系列是指:系列1 - 有关企业管治事宜及上市准则规则修订系列2 - 非主要及轻微规则修订系列4 - 网上预览资料集系列5 - 与检讨创业板有关的《上市规则》修订系列6 - 香港交易所为预托证券（香港预托证券）设立的架构系列7 - 关於须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定系列8 - 与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订系列9 - 关於须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告《上市规则》规定系列10 -系列11 -系列12 - 关於就矿业公司制定新《上市规则》的规则修订系列13 -系列14 - 关於《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》系列15 - 关於物业估值规定的规则修订系列16 - 检讨《企业管治守则》及相关上市规则 (由系列17取代)系列17 - 检讨《企业管治守则》及相关上市规则下列「常问问题」以《主板规则》编号排列。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）第一章总则第一条1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。

第二条1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板（不含中小企业板）上市的公司。

第三条1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。

第四条1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章公司治理第一节总体要求第五条2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。

第六条2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“本交易所的上市規則”）《第15 項應用指引》依據《上市規則》第1.06條而發出有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引本應用指引所採用的詞語，如在"本交易所的上巿規則" 內已有定義或闡釋，即具有"本交易所的上巿規則" 所述的意義。

2. 引言本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市("分拆上市" (spin-offs)) 的建議，闡明本交易所的政策。

因此，本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。

發行人務須留意，其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。

註：本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。

然而，就本應用指引而言，如有關機構在發行人呈交分拆上市建議之時屬其聯營公司，而同時，有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至少須有12個月)內的任何時間，並計至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發行人的附屬公司的話，則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。

此等情況下，該機構將須遵守本應用指引的規定，並被視作一直是發行人附屬公司處理。

有關該機構已發行股本實益擁有權在上述期間的變動，發行人須向本交易所提供足以信納的證明。

3. 原則不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市，以下原則均屬適用：(a) 新公司須符合基本上市準則如現有發行人("母公司") 擬分拆上市的機構("新公司") 是在本交易所營運的證券市場(創業板除外)上市，新公司必須符合"本交易所的上市規則" 中有關新上市申請人的所有規定，包括載於《上市規則》第八章的基本上市準則。

(b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合，而投資者當時會期望母公司繼續發展該等業務。

[香港主板上市香港主板上市]][香港主板上市规则详解]注：从2008年7月1日起，交易所主板申请人可以通过香港预托证券（HDRs）在香港上市。

香港预托证券为公司在交易所上市提供了另一选择，对于来自不准在海外发行股份或设置股东名册的司法权区的发行人，预托证券尤为适合。

发售以供认购由发行人或其代表发售其证券，以供公众人士认购。

发售现有证券由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。

配售由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

介绍已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。

创业板转板（2008年7月1日生效）创业板上市发行人可以通过简化的程序申请转主板上市。

上市方式7.01股本證券可採用下列任何一種方式上市。

發售以供認購12[香港主板上市]|[老马随心]7.02發售以供認購(offer for subscription)是發行人發售他自己的證券或其代表發售發行人的證券，以供公眾人士認購。

7.03證券的認購須獲全數包銷。

7.04如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。

7.05採用發售以供認購方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

發售現有證券7.06發售現有證券(offer for sale)是已發行證券的持有人或其代表，或同意認購並獲分配證券的人或其代表，向公眾人士發售該等證券。

7.07如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。

7.08採用發售現有證券方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

配售7.09配售(p l a c i n g )是發行人或中介機構向主要經其挑選或批准的人士，發售有關證券以供認購或出售有關證券。

分拆境外上市规则全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：随着我国经济的不断发展和市场的日益开放，越来越多的中国企业开始选择赴海外上市，以吸引更多的国际投资者和扩大自身影响力。

由于我国和海外市场的监管体系和规则存在差异，这些企业在境外上市后可能面临一些挑战和风险。

为了规范境外上市行为，保护投资者利益，我国不久前发布了《关于境外上市公司分拆上市及其他交易安排若干问题的审慎监管办法》，俗称为“分拆境外上市规则”。

这份规则的出台，对于境外上市公司的分拆上市和其他交易安排进行了细致的监管和规范，力求实现市场健康发展、保护投资者权益和维护金融安全。

在这篇文章中，我们将从各个方面对这份规则进行解读，希望能帮助读者加深对其精神和内容的理解。

让我们来看看这份规则的背景和意义。

随着中国境外上市公司数量的不断增加，一些公司利用分拆上市等手段来规避监管，存在较高的风险和不确定性。

为了整顿市场秩序，加强对境外上市公司的监管，保护投资者合法权益，我国金融监管机构推出了这份《分拆境外上市规则》。

这份规则主要针对公司境外上市后的分拆上市和其他交易安排进行了详细的规范，确保所有交易行为合法合规，促进市场健康有序发展。

接下来，我们来看看这份规则的主要内容和重点监管对象。

根据规定，境外上市公司在进行分拆上市和其他交易安排时，必须遵守以下要求：公司需要提供详尽的信息披露，包括分拆上市的目的、方式、控股股东关系等信息，确保投资者能够充分了解交易的背景和风险；公司需要符合境外上市相关规定和监管要求，包括持续履行信息披露、合规经营等义务，确保公司的合法合规运营；公司需要保障投资者权益，确保交易公平公正，避免利益输送等不当行为。

在监管对象方面，这份规则主要针对那些在境外上市后通过分拆上市、资产重组等方式进行交易安排的公司，以及有关金融机构、中介机构等进行了详细的监管规定。

这些对象在进行交易安排时，必须遵守规则的各项要求，保证交易的合法性和公平性，确保市场稳定和投资者利益。

香港聯合交易所證券上市規則目錄第一冊前言章數一釋義章數二導言章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序章數二B 覆核程序章數三保薦人、授權代表及董事章數四會計師報告章數五物業的估值及資料章數六停牌、除牌及撤回上市股本證券章數七上市方式章數八上市資格章數九申請程序及規定章數十對購買及認購的限制章數十一上市文件章數十一A 招股章程章數十二公佈規定章數十三上市協議章數十四須予公佈的交易章數十五期權、認股權證及類似權利章數十五A 衍生認股權證章數十六可轉換股本證券章數十七股份計劃章數十八礦務公司章數十九海外發行人章數十九A 在中華人民共与國註冊成立的發行人投資工具章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃章數二十一投資公司債務證券章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外）章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外）章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外）章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外）章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外）章數二十七期權、認股權證及類似權利章數二十八可轉換債務證券章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券章數三十礦務公司章數三十一國家機構（選擇性銷售的證券除外）章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外）章數三十三國營機構（選擇性銷售的發行除外）章數三十四銀行（選擇性銷售的發行除外）章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外）章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外）章數三十七選擇性銷售的證券章數三十八香港交易及結算所有限公司上市指引摘要∕應用指引第1項指引摘要停牌及復牌（已於一九九五年十月十六日刪除）第2項指引摘要有關供股及公開售股須獲全數包銷的規定（已於一九九五年十月十六日刪除）第3項指引摘要未繳足股款的證券（已於一九九五年十月十六日刪除）第4項指引摘要新申請人管理階層的營業記錄（已於一九九五年十月十六日刪除）第5項指引摘要有關發展中物業市場的物業估值（已於一九九五年十月十六日刪除）第6項指引摘要年度業績的評論（已於一九九五年十月十六日刪除）第1項應用指引有關呈交資料及文件的程序第2項應用指引股份購回規則某些重要條款的豁免（已於一九九一年十二月三十一日刪除）第3項應用指引新申請人管理階層的營業記錄第4項應用指引向現有認股權證持有人發行新認股權證第5項應用指引公開權益資料第6項應用指引確定發售期間第7項應用指引另類認股權證的上市事項（已於一九九三年七月一日刪除）第8項應用指引有關中央結算及交收系統的簡介及在颱風及∕或者黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排第9項應用指引另類認股權證 _ 附加規定（已於一九九三年七月一日刪除）第10項應用指引有關新發行人報告中期業績規定第11項應用指引停牌及復牌第12項應用指引有關發展中物業市場的物業估值第13項應用指引如何決定某項交易是否須予公佈的交易，与發行人在附屬公司及要紧附屬公司之權益攤薄第14項應用指引進一步發行權證與現有權證成單一系列第15項應用指引本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則第16項應用指引上市文件及通函無需刊載有關以營運租約租賃的物業之估值報告第17項應用指引足夠的業務運作及除牌程序第18項應用指引證券的首次公開招股第19項應用指引有關根據《上市協議》第2段的規定而可能須及時作出公開披露的特定情況之指引第20項應用指引發行人首次售股時僱員所認購股份的分配("粉紅色表格的分配")第一章總則釋義為釋疑起見，《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》只適用於那些與證券与其發行人有關的事宜，而該等證券是在由本交易所營運的證券市場（除創業板以外）上市的；這個證券市場，在《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（"《創業板上市規則》"）中，是被界定為 "主板"。

ACCOUNTING LEARNING159浅析香港上市公司分拆业务于A 股上市文/李华摘要：香港作为国际金融中心，其完善的资本市场吸引了一大批国内公司在香港上市。

但随着近年国内消费市场的急剧增长及资本市场的发展，基于内地业务拓展及融资需求等原因，部分香港上市公司分拆部分业务于A 股上市已经逐渐成为其发展战略。

本文通过浅析香港上市公司分拆业务于A 股上市，以期为其提供有益借鉴和参考作用。

关键词：分拆上市；香港上市公司；A 股上市中国境内外上市公司分拆上市日趋活跃，特别是在境外上市公司分拆业务于A 股上市已经逐渐成为潮流。

部分香港上市公司也已开始或者正在筹划分拆业务于A 股上市，随着青鸟消防、浙商证券通过证监会发行审核委员会审核，将加速其进程。

一、香港上市公司分拆业务于Ａ股上市现状(一)分拆上市概述分拆上市是指对集团业务进行分拆及重组并设立子公司，在法律上和组织上将子公司的经营从集团业务中分离出来，单独进行上市。

本文探讨的分拆上市主要框定在已经在香港联交所上市的公司，将其部分业务单独分拆出来于A 股独立上市。

分拆上市可以为集团创造多个融资平台，有效分配资源并完善公司治理，形成对子公司管理层的有效激励和约束，从而提升整体融资能力及资产价值。

当然，分拆上市也加大了集团治理难度及管理成本，增加管控难度。

(二)香港上市公司分拆业务于A 股上市现状随着境内审批制度的逐步变革，中国证监会对香港上市公司分拆业务于A 股上市持开放态度，不存在法律障碍。

香港上市企业通过分拆旗下部分业务于A 股上市，成功拓宽了融资渠道，并完善了资源配置，提升国内市场知名度及声誉，继而提升把握内地潜在市场增长的能力及机会。

神州控股比较具有代表意义并获得巨大成功。

神州控股从联想公司分拆并于2001年在香港联交所上市，神州控股2013年分拆软件和信息服务业务神州信息借壳ST 太光于A 股上市，2015年又把IT 分销业务借壳深信泰丰实现A 股上市，分拆后神州数码控股集中精力于新兴业务：互联网、云计算和大数据技术业务。

港交所ipo 递表规则摘要：一、港交所IPO 简介1.港交所IPO 的概念2.港交所IPO 的优势二、递表规则概述1.递表规则的概念2.递表规则的重要性三、递表规则详解1.递表的基本要求2.递表的审核流程3.递表中需要注意的事项四、违反递表规则的后果1.违反递表规则的类型2.违反递表规则的后果五、总结与建议1.递表规则的重要性2.对企业的建议正文：港交所IPO（首次公开募股）是企业在港交所上市的重要途径。

港交所IPO 具有较高的国际声誉和丰富的投资资源，吸引了众多企业在此上市。

然而，想要成功在港交所IPO，企业必须遵守相关的递表规则。

递表规则是指企业在向港交所提交IPO 申请时，需要遵循的一系列规定和要求。

这些规定包括企业基本情况、财务状况、公司治理、业务运营等方面的信息披露。

递表规则对于保障投资者利益、维护市场秩序具有重要意义。

在港交所IPO 过程中，企业需遵循以下递表规则：1.递表的基本要求企业需按照港交所的要求，提交IPO 申请文件，包括招股说明书、审计报告、法律意见书等。

同时，企业还需确保提交的文件完整、真实、准确、清晰。

2.递表的审核流程港交所会对企业提交的IPO 申请文件进行审核。

审核过程中，企业需配合港交所的要求，提供相关补充材料。

审核通过后，企业将进入招股阶段。

3.递表中需要注意的事项企业在递表过程中，需注意以下事项：（1）遵守港交所的上市规则和监管要求；（2）确保信息披露真实、准确、完整；（3）关注市场动态，及时调整发行策略。

若企业违反递表规则，可能会面临如下后果：1.违反递表规则的类型（1）信息披露违规：如虚假陈述、误导性陈述等；（2）未按照规定提交文件：如未提交招股说明书、审计报告等；（3）未遵守港交所的监管要求：如未及时披露重大事项等。

2.违反递表规则的后果（1）上市申请被拒绝：企业提交的IPO 申请可能无法通过审核；（2）暂停或终止上市：企业在上市过程中，如被发现违反递表规则，可能会被暂停或终止上市；（3）法律责任：企业及有关责任人可能面临法律责任，如赔偿投资者损失、罚款等。

港交所上市规则 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998「常问问题」综合版本1 (於2010年9月17日刊发/ 於2011年12月19日修订)「常问问题」说明我们编制下列「常问问题」，是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》，尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。

下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》；如有需要，应向合资格专业人士徵询意见。

「常问问题」绝不能替代《上市规则》。

如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。

在编写「回应」栏内的「答案」时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定，又或是集中於有关问题的某个方面。

「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用於所有表面看似相若的情况。

任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。

发行人及市场从业人可以保密形式向上市科徵询意见。

如有任何问题应尽早联络上市科。

以下列表所指的「常问问题」系列是指:系列1- 有关企业管治事宜及上市准则规则修订系列2- 非主要及轻微规则修订系列4- 网上预览资料集系列5- 与检讨创业板有关的《上市规则》修订系列6- 香港交易所为预托证券（香港预托证券）设立的架构系列7- 关於须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定系列8- 与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订系列9- 关於须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告《上市规则》规定系列10 -系列11 -系列12 - 关於就矿业公司制定新《上市规则》的规则修订系列13 -系列14 - 关於《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》系列15 - 关於物业估值规定的规则修订系列16 - 检讨《企业管治守则》及相关上市规则 (由系列17取代)1此综合版本不包括「常问问题」系列3 - 「披露易」内的「常问问题」。

港交所上市规则「常問問題」說明我們編制以下「常問問題」，是為了協助發行人明白得和遵守«上市規則»，专门是對某些情況«上市規則»可能未有明確說明，或者是某些規則可能需作進一步闡釋。

以下「常問問題」的使用者應當同時參閱«上市規則»；如有需要，應向合資格專業人士徵詢意見。

「常問問題」絕不能替代«上市規則»。

如「常問問題」與«上市規則»有任何差異之處，概以«上市規則»為準。

在編寫「回應」欄內的「答案」時，我們可能會假設一些背景資料，或是選擇性地概述某些«上市規則»的條文規定，又或是集中於有關問題的某個方面。

「回應」欄內所提供的內容並不是選定為確切的答案，因此是不適用於所有表面看似相假设的情況。

任何個案必須同時考慮一切相關的事實及情況。

發行人及市場從業人能够保密形式向上市科徵詢意見。

如有任何問題應儘早聯絡上市科。

以以下表所指的「常問問題」系列是指:系列1- 有關企業管治事宜及上市準則規則修訂系列2- 非要紧及輕微規則修訂系列4- 網上預覽資料集系列5- 與檢討創業板有關的«上市規則»修訂系列6- 香港交易所為預託證券〔香港預託證券〕設立的架構系列7- 關於須予公布的交易、關連交易以及上市發行人發行證券«上市規則»規定系列8- 與2020年綜合諮詢有關的«上市規則»修訂系列9- 關於須予公布的交易、關連交易、公司組織章程的修訂及會議通告«上市規則»規定系列10 - 關於關連交易的規則修訂系列11 - 關於上市發行人通函及上市文件的«上市規則»系列12 - 關於就礦業公司制定新«上市規則»的規則修訂系列13 - 有關混合媒介要約的«上市規則»修訂系列14 - 關於«上市發行人董事進行證券交易的標準守則»系列15 - 關於物業估值規定的規則修訂系列16 - 檢討«企業管治守則»及相關上市規則 (由系列17取代)系列17 - 檢討«企業管治守則»及相關上市規則以下「常問問題」以«主板規則»編號排列。

港交所上市规则YKK standardization office【 YKK5AB- YKK08- YKK2C- YKK18】「常问问题」综合版本1 (於2010年9月17日刊发/ 於2011年12月19日修订)「常问问题」说明我们编制下列「常问问题」，是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》，尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。

下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》；如有需要，应向合资格专业人士徵询意见。

「常问问题」绝不能替代《上市规则》。

如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。

在编写「回应」栏内的「答案」时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定，又或是集中於有关问题的某个方面。

「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用於所有表面看似相若的情况。

任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。

发行人及市场从业人可以保密形式向上市科徵询意见。

如有任何问题应尽早联络上市科。

以下列表所指的「常问问题」系列是指:系列1- 有关企业管治事宜及上市准则规则修订系列2- 非主要及轻微规则修订系列4- 网上预览资料集系列5- 与检讨创业板有关的《上市规则》修订系列6- 香港交易所为预托证券（香港预托证券）设立的架构系列7- 关於须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定系列8- 与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订系列9- 关於须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告《上市规则》规定系列10 -系列11 -系列12 - 关於就矿业公司制定新《上市规则》的规则修订系列13 -系列14 - 关於《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》系列15 - 关於物业估值规定的规则修订系列16 - 检讨《企业管治守则》及相关上市规则 (由系列17取代)系列17 - 检讨《企业管治守则》及相关上市规则1此综合版本不包括「常问问题」系列3 - 「披露易」内的「常问问题」。