香港联交所上市规则下关连交易规则2014

中国证券监督管理委员会公告[2014]48号——关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管
【发文字号】中国证券监督管理委员会公告[2014]48号
【失效依据】中国证券监督管理委员会公告[2016]21号——关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定(2016修订)
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2014.11.14
【实施日期】2014.11.14
【时效性】失效
【效力级别】部门规范性文件
中国证券监督管理委员会公告
（〔2014〕48号）
为了规范沪港通下香港上市公司配股有关活动，保护内地投资者的合法权益，根据《证券法》、《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》等有关规定，我会制定了《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》，现予公布，自公布之日起施行。

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香港聯合交易所有限公司證券上市規則目錄第一冊前言章數一釋義章數二導言章數二A上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序章數二B 覆核程序章數三保薦人、授權代表及董事章數四會計師報告章數五物業的估值及資料章數六停牌、除牌及撤回上市股本證券章數七上市方式章數八上市資格章數九申請程序及規定章數十對購買及認購的限制章數十一上市文件章數十一A 招股章程章數十二公佈規定章數十三上市協議章數十四須予公佈的交易章數十五期權、認股權證及類似權利章數十五Ａ衍生認股權證章數十六可轉換股本證券章數十七股份計劃章數十八礦務公司章數十九海外發行人章數十九A在中華人民共和國註冊成立的發行人投資工具章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃章數二十一投資公司債務證券章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外)章數二十三上市資格(選擇性銷售的證券除外)章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外）章數二十五上市文件(選擇性銷售的證券除外）章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外）章數二十七期權、認股權證及類似權利章數二十八可轉換債務證券章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券章數三十礦務公司章數三十一國家機構(選擇性銷售的證券除外）章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外)章數三十三國營機構(選擇性銷售的發行除外）章數三十四銀行(選擇性銷售的發行除外)章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外）章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外) 章數三十七選擇性銷售的證券章數三十八香港交易及結算所有限公司上市指引摘要∕應用指引第1項指引摘要停牌及復牌（已於一九九五年十月十六日刪除)第２項指引摘要有關供股及公開售股須獲全數包銷的規定(已於一九九五年十月十六日刪除）第3項指引摘要未繳足股款的證券(已於一九九五年十月十六日刪除）第4項指引摘要新申請人管理階層的營業記錄（已於一九九五年十月十六日刪除）第５項指引摘要有關發展中物業市場的物業估值（已於一九九五年十月十六日刪除）第6項指引摘要年度業績的評論(已於一九九五年十月十六日刪除)第１項應用指引有關呈交資料及文件的程序第2項應用指引股份購回規則某些重要條款的豁免(已於一九九一年十二月三十一日刪除)第3項應用指引新申請人管理階層的營業記錄第４項應用指引向現有認股權證持有人發行新認股權證第５項應用指引公開權益資料第６項應用指引確定發售期間第7項應用指引另類認股權證的上市事項（已於一九九三年七月一日刪除)第8項應用指引有關中央結算及交收系統的簡介及在颱風及∕或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排第9項應用指引另類認股權證 _ 附加規定(已於一九九三年七月一日刪除）第１０項應用指引有關新發行人報告中期業績規定第1１項應用指引停牌及復牌第12項應用指引有關發展中物業市場的物業估值第1３項應用指引如何決定某項交易是否須予公佈的交易，以及發行人在附屬公司及主要附屬公司之權益攤薄第14項應用指引進一步發行權證與現有權證成單一系列第15項應用指引本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則第16項應用指引上市文件及通函無需刊載有關以營運租約租賃的物業之估值報告第１7項應用指引足夠的業務運作及除牌程序第18項應用指引證券的首次公開招股第１9項應用指引有關根據《上市協議》第2段的規定而可能須及時作出公開披露的特定情況之指引第20項應用指引發行人首次售股時僱員所認購股份的分配("粉紅色表格的分配")第一章總則釋義為釋疑起見,《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》只適用於那些與證券和其發行人有關的事宜,而該等證券是在由本交易所營運的證券市場（除創業板以外）上市的；這個證券市場,在《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則》（"《創業板上市規則》"）中,是被界定為＂主板"。

第十四A章股本證券關連交易前言14A.01 關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利益。

本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。

14A.02 為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。

因此，上市發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊發公告，公布建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。

14A.03 若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守披露規定。

14A.04 關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新申請人均適用）。

兩種交易各須遵守不同的規則。

上市發行人必須就所有關連交易與有關人士╱公司訂立書面協議。

14A.05 上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。

如本交易所提出要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。

第14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11(4) 條），亦十可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第14A.30 條）。

四A章14A.07 本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規則》第14A.42 條）。

14A.08 關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。

14A.09 上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。

有關定義及釋義的一般事項14A.10 就本章而言：(1) 「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行；(2) 「代價」乃按《上市規則》第14.15 條所載的方法計算；(3) 「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東；(4) 「財務資助」包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保；註：同時參閱《上市規則》第14A.10(9) 條關於「日常業務」的釋義。

1.目标1.1关连交易制度的目标在于：1.1.1.规范公司报告及订立关连交易的内部程序；及1.1.2.作为公司的操作指引以使其就关连人士及关连交易接收准确及时的信息，并促进关连人士及关连交易的记录保存。

2.范围2.1本关连交易制度适用于公司、其附属公司及国内运营实体（统称“集团”，各自为一个“集团公司”）。

3.责任3.1公司董事会（“董事会”）须负责监督关连交易制度的有效实施及执行，并负责评估与关连交易有关的风险。

3.2公司秘书、公司法律总监及公司财务副总裁须确保本集团将订立的潜在关连交易将符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）规定的相关规则及要求，尤其是有关规模测试比率、报告、公告、通函、年度审核及股东批准的要求。

相关规则及要求的概要载列于本关连交易制度的附录。

3.3如规模测试中任何百分比率达到独立股东批准要求，有关关连交易必须事先在公司的股东大会上取得股东批准。

如任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须回避表决。

4.重大关连交易4.1在各规模测试中百分比率等于或超过0.1%的关连交易被视为重大关连交易。

4.2财务副总裁须评估公司将订立的关连交易的重大性质，并向董事会、审计及合规委员会、公司秘书及公司法律总监及时报告任何重大交易。

4.3关于任何该等重大关连交易的建议须书面通知董事会、审计及合规委员会、公司秘书及公司法律总监。

该等书面建议须包括建议重大条款的概览，并随附支持陈述以表明建议关连交易协议的条款不逊于公司与独立第三方订立的条款。

4.4关连交易的定价程序具体如下：(1)如有市场价，建议定价需与市场价作对比，以确保建议定价不逊于提供同类服务的独立第三方可提供的价格，就此公司需向不同独立第三方查询价格，以作内部评估；(2)如没有市场价，公司需考虑各因素以评估建议定价是否公平合理，如监管要求、服务成本、服务质量、服务提供方的财务状况和信用；及(3)公司需审阅建议定价，以确保其符合关连交易的定价原则，并不逊于提供同类服务的独立第三方可提供的价格。

主板上市规则香港联交所第八章上市资格前言8.01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件。

除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人（包括《上市规则》其它适用条款下视为新申请人的上市发行人）。

基建公司、矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分别载于《上市规则》第8.05B(2)、18.02及18.03条及第十九及十九A章。

发行人务须注意：(1) 此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定；及(2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。

因此，本交易所鼓励拟成为发行人者（特别是新申请人）向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。

基本条件8.02 发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。

8.03 如发行人是一家香港公司，则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司。

8.04 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。

8.05发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」，或《上市规则》第8.05(2)条的「市值／收益／现金流量测试」，或《上市规则》第8.05(3)条的「市值／收益测试」。

「盈利测试」(1)为符合「盈利测试」，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。

这是指发行人或其有关集团（不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其它实体）（视属何情况而定）须符合下列各项：(a)具备不少于3个会计年度的营业记录（参阅《上市规则》第4.04条），而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。

上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；(b)至少前3个会计年度的管理层维持不变；及(c)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

香港交易所上市規則執行部的指引信HKEx-LEGL03-08（2008年11月刊發）（於2014年7月更新）[上市發行人的名稱及地址]敬啟者：[上市發行人名稱]（「貴公司」）無進一步行動：指引本函涉及貴公司律師[*律師名稱]早前就上述事宜於[*年*月*日]發出的函件（連同附件）（「公司呈交資料」）。

已審閱的資料上市科提述下列已經審閱的資料：1.貴公司於[*年*月*日]刊發的公告（「收購公告」）；2. [*年*月*日]的公司呈交資料；3.貴公司前非執行董事[*非執行董事姓名]透過律師[*律師名稱]於[*年*月*日]呈交的資料；及4.貴公司於[*年*月*日]就終止收購刊發的公告（「終止收購公告」）；在此多謝貴公司提供的資料，讓上市科對有關事宜有更清晰的了解。

實況1.[*年*月*日]，貴公司及[*附屬公司名稱]（「買方」）與[*個別人士姓名]簽訂協議，據此，買方同意收購而[*個別人士姓名]同意出售其於[*公司名稱]的全部權益，代價為[*款額]（約相等於[*款額]）（「收購」）。

2.根據上述資料，[*非執行董事姓名]在貴公司於[*年*月]訂立收購時表示[*個別人士姓名]為其[姊／妹]的男朋友。

據稱，[*非執行董事姓名] 於[*年*月]首次與[*個別人士姓名]會面，當時其[姊／妹]表示[*個別人士姓名]為其男朋友。

董事會指稱其已按此陳述研究及考慮，結論為[*個別人士姓名]與[*非執行董事姓名]之[姊／妹]的關係並不會令[*個別人士姓名]成為貴公司按《上市規則》第十四A章所述關連人士。

3.[*年*月*日]，貴公司刊發有關收購的公告，在收購公告內列明[*個別人士姓名]為獨立第三者，與貴公司概無關連。

[*年*月*日]，貴公司刊發有關收購的通函，當中亦列明[*個別人士姓名]為獨立第三者，與貴公司概無關連。

4.後來，一封於[*年*月*日]寄給上市科的投訴信卻揭露：[*個別人士姓名]與[*非執行董事姓名]之[姊／妹]原來已於[*年*月]結婚。

香港联合交易所创业板证券上市规则第18章(下)出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-1818．18账目内讲述会计政策的环节，须说明在编制账目时依循哪一个会计团体的公认会计准则及标准。

18．19如有关账目是遵照香港会计师公会核准的会计准则，或国际会计标准委员会不时颁布的《国际会计准则》编制，而有任何重大偏离该等准则的情况出现，说明偏离香港会计师公会批准的会计准则或国际会计标准委员会所颁布的《国际会计准则》的原因。

附注：为此请参阅《创业板上市规则》第18．04及18．05条。

18．20除非上市发行人乃属银行的情况外，说明于该财政年度结算日，有关集团的（一）银行贷款及透支，（二）其他借贷于下列期间的应偿还总金额：（1）按要求或于不足一年的期间内；（2）于超过一年但不足两年的期间内；（3）于超过两年但不足五年的期间内；及（4）于超过五年的期间内。

18．21有关集团于该财政年度内将利息拨作资本的金额的说明。

18．22如果于某一财政年度内，有关集团持有作发展及／或销售或作投资用途的物业，其价值占上市发行人有形资产净值或综合有形资产净值的15％以上（视情况而定），又或所赚款项占上市发行人除税前经营溢利或综合除税前经营溢利的15％以上（视情况而定），则须提供以下资料：（1）就持有作发展及／或销售用途的物业而言：（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、•地段编号及于该物业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；（b）如果该物业正在兴建中，则须说明于周年报告及账目结算日，•该物业的完成阶段；（c）如果该物业正在兴建中，则须说明预计完成日期；（d）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）；（e）该物业的地盘及楼面总面积；及（f）于该物业所占权益的百分比。

（2）就持有作投资用途的物业而言：（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、•地段编号及于该物业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；（b）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）；及（c）该物业是否按短期契约、中期契约或长期租契持有，•如属位于香港以外地方，是否属永久业权；及（3）本交易所不时订明或要求的其他详情，假如上市发行人的董事认为物业数目太多，以致遵从本条规则会导致所提供的细节过于冗长，则不必遵从本规则，但董事认为属重大物业者除外。

香港联合所《主板证券上市规则》8.08 寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：(1) 任何类别的上市证券，无论何时，必须至少有一个指定的百分比由公众人士持有。

公众人士所持证券指定的最低百分比，须根据下表并参照新申请人上市时的预期市值而厘定：公众人士所持证券市值的指定百分比不超逾40亿港元25%40亿港元以上由本交易所酌情决定，但一般不低于10%如发行人预期在上市时的市值超逾40亿港元，则本交易所一般将接纳10%至25%的指定百分比，理由是有关证券的数量，通常足以确保该等证券有一个公开市场。

在特殊情况下，如本交易所确信，尽管有关证券的公众持股量低于指定百分比，但鉴于该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所可能接纳较低的百分比。

此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充份数量（事前须与本交易所议定）在香港发售；及(2) 如属初次申请上市的证券类别，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有。

数目须视乎发行的规模及性质而定，但作为一项指引，每发行100万港元的证券，须由不少于3名人士持有，而每次发行的证券，至少须由100名人士持有。

附注：发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。

如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。

尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交易所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其一情况，则本交易所不将该证券停牌：(1) 不足该指定的最低百分比之数，纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是(或由于该收购而成为) 关连人士；该人士之所以是或成为关连人士，只是由于他是发行人和/或其任何附属公司的主要股东而已。

该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其它主要股东，也不得为发行人的董事。

关连交易概要上海实业控股有限公司（「本公司」）之董事会宣布，本公司已于一九九八年十一月二十日订立下列有条件买卖协议：1.上实酒店旅游控股有限公司（「上实酒店」），本公司之全资附属公司与上海实业（集团）有限公司（「上实集团」）本公司之最终控股公司，就购入 Creative Gold Developments Limited （「 Creative Gold 」）之全部已发行股本及其所贷予 Creative Gold 的 39,003,825 美元（相等于约302,279,644 港元）股东贷款，签订了一项买卖协议（「上海南洋大酒店协议」）。

有关买卖之代价为 77,000,000 美元（相等于约 596,750,000 港元）。

待收到中国有关审批机构就向现时之股东受让上海上实南洋大酒店有限公司（「上海南洋」） 10.14% 的最终股权之批覆后， CreativeGold 间接地持有 96.76% 上海南洋的股权，该发展项目将兴建为一所国际级酒店（「上海南洋大酒店项目」）。

2.上实酒店与上实集团及南洋酒店控股有限公司就购入南洋酒店（香港）有限公司（「南洋香港」） SIIC 之全资附属公司之全部已发行股本及其所贷予南洋香港的 675,140,164 港元股东贷款，签订了一项买卖协议（「南洋酒店协议」）。

有关买卖之代价为 880,000,000 港元（「南洋酒店协议」）。

南洋香港的主要资产为位于香港湾仔摩利臣山道 23 号的南洋酒店（「南洋酒店」）。

（上海南洋大酒店项目及南洋酒店统称为「上实控股收购项目」）。

因上实集团为本公司之最终控股公司，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第 14 章的规定，上海南洋大酒店协议及南洋酒店协议（统称为「有条件买卖协议」）构成关连交易而须予公布。

由于有条件买卖协议之总代价超过本公司及其附属公司（「本集团」）于一九九七年十二月三十一日最近期之经审核合并有形资产净值的 3% ，故此有条件买卖协议须经本公司之独立股东批准后方可作实。

香港联交所上市规则香港联合交易所有限公司（Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，简称HKEX）是香港主要的证券交易所，负责监管和管理香港的股票市场。

以下是关于香港联交所上市的一般规则：1. 资格要求：公司必须满足一定的资格要求才能在香港联交所上市。

这些要求包括公司的财务状况、业务规模、股本结构、管理层经验和公司治理标准等。

2. 上市申请程序：公司必须提交上市申请，包括提供详细的上市文件和相关资料。

申请文件将由香港联交所审核，以确定公司是否符合上市要求。

3. 发行股份：公司可以通过公开发行股份的方式筹集资金。

在发行股份时，公司必须遵守香港联交所的发行规则和披露要求。

4. 保荐人和律师：公司在上市过程中需要聘请保荐人和律师，以协助处理上市申请和相关事宜。

保荐人是一家具有资格的金融机构，负责对公司进行审核和发行股份的安排。

5. 上市监管：一旦公司成功上市，香港联交所将对上市公司进行监管，包括要求定期披露财务和业务信息，确保公司遵守上市规则和法规。

6. 信息披露：上市公司必须及时向投资者公开披露重要信息，以确保公平、公正和透明的市场交易环境。

公司需要定期发布财务报表和公告，并及时披露任何对股价和业务前景有重大影响的信息。

7. 挂牌规则：香港联交所有一套详细的挂牌规则，涵盖了上市公司的行为准则、交易规则、市场行为规范等方面的要求。

公司必须遵守这些规则，并按照规定的程序进行交易。

需要注意的是，香港联交所上市规则可能会根据市场需求和监管要求进行更新和修改。

对于具体的上市要求和程序，建议您咨询专业的金融机构、律师或香港联交所官方网站上的相关信息。