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投资银行学6并购顾问(3).pptx

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第四章投行业务之三：企业并购.pptx

第四章投行业务之三：企业并购.pptx

六、按并购的融资渠道划分 1、杠杆收购（ 简称 LBO ）：
a、含义：运用财务杠杆，通过借款筹集资金 进行收购的一种并购活动。
b、对并购双方及融资者的好处分析
2、管理层收购。（简称MBO）
a、含义： 指公司经理层利用借贷所融资本或股权 交易收购本公司以获取预期收益的并购 行为。
b、MBO的作用：在激励内部人积极性、降低代 理成本、改善企业经营状况等 。
（五）关于支付手段 1、从收购方的角度上考虑这样一些因素 ： 现金紧裕情况 、融资成本差异、 收益以及控股权的稀释 2、从目标公司的角度主要考虑下列因素： 收入、税收、对被收购公司控制权的丧失。
二、并购程序 第一步：选择投资银行 第二步：明确发展战略，寻找并购机会 第三步：按企业发展战略确定并购目标， 第四步：对目标公司评估，确定交易价格 第五步：选择并购支付方式 第六步：制定融资方案 第七步：处理善后事宜
2、负向重组：使公司的素质和前景变得更差
a、焦土术 : 售卖冠珠 (crown jewels)
虚胖战术 b、毒丸术:
股东权力计划 (share-holder rightsplans 可兑换毒债 (poison put bonds)
LCO (leveraged cash-out)
反并购策略四：金降落伞、灰色降落伞、锡降落伞 1、金降落伞 (Golden Parachute) 2、灰色降落伞（Penson Parachute) 3、锡降落伞（Tin Parachute) 加大收购公司成本或增加目标公司的现金支出
反并购策略五：小精灵防卫术和白马骑士
1、小精灵防卫术：亦称帕克曼防御（Pac-man Defense) 特点：以攻为守，以进为退。
2、白马骑士（White Knight) : 宁给友邦，不给外贼

投资银行学6并购顾问

投资银行学6并购顾问
•2020/7/15
并购动因（收购公司）
一、追求协同效应 (Synergy)
协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大 于两个独立企业效益的简单算术之和，即 1+1>2
•2020/7/15
1. 管理协同（效率理论）
根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家 企业并购另一家企业
•2020/7/15
并购的主要风险
1.财务风险 （1）在并购前得到的目标公司财务状况有虚
假成分，并购结束后并购公司发现先前看中 的对象名不符实 （2）并购需要大量的资金。举债过于沉重而 导致并购公司在收购“成功”后付不出本息而 最后破产的公司屡见不鲜 财务风险来源：并购融资负债、购买公司承 担的目标公司债务
•2020/7/15
是上市公司。
•2020/7/15
并购的含义
兼并与收购的关系： 3.兼并多为善意行为；收购多为恶意行为。
•2020/7/15
并购的含义
兼并与收购的关系： 3.收购通常是兼并的手段。 在实际并购活动中，二者有时很难区分。
•2020/7/15
并购的含义
并购（ M&A）的定义
一个企业依法收购 其他企业大部分或全部资 产或股权（相对控股即可 ），以达到控制该企业或 使对方企业法人地位消失 的行为
性，降低企业财务风险和举债成本，提高举 债能力
•2020/7/15
2.财务协同效应
（4）降低融资成本 合并后扩大规模的企业更容易进入资本市场
，通过大批量发行证券而使证券的发行成本 相对降低
•2020/7/15
2.财务协同效应
（5）提高目标公司股票价格，有利于目标 公司发行股票融资
•2020/7/15
案例: 诚成文化借壳武汉长印 1998.8，海南诚成集团（95年成立 注册资本

投资银行学课件第六章 兼并与收购业务

投资银行学课件第六章 兼并与收购业务

图6-1 企业并购程序流程图
第四节 投资银行在公司并购中的作用
• 一、作为买方代理策划并购
• 二、作为卖方代理实施反兼并措施
• 三、目标公司并购价格的确定 • (一)账面价值法 • (二)市场价值法 • (三)未来获利还原法
• 四、协助买方筹集必要的资金
五、投资银行并购业务的收费
• (一)按照报酬的形式划分
（1）杠杆收购是一种特殊的收购方式是指公司或个体利 用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。 （2）非杠杆收购指不利于目标公司的股权或资产收益支 付（或担保支付）收购方式。非杠杆收购并不意味着收购 公司不能举债，只是举债担保及偿还还依赖于收购公司本 身，而不依赖于目标公司的未来现金流。
• （三）解决资金不足。收购企业可以通过换股的办法来实 现，而且由于能保留被收购企业股东的股东地位，容易受 到收购企业的欢迎。
• （四）适度解决代理问题
第三节 企业并购的程序
• 一、收购方的自我评估 • 二、申请中介机构并签订保密协议 • 三、选择目标公司 • （一）并购对象的规模 • （二）并购对象的核心技术 • （三）并购对象的财务状况 • 四、签订收购意向书 • 五、谈判并签署收购协议 • 六、公告并办理股权过户手续 • 七、重组目标公司
• (1)前端手续费 • (2)成功酬金 • (3)合约执行费用
• (二)按照计费方式划分 • (1)固定比例佣金 • (2)累退比例佣金 • (3)累进比例佣金
• 3．杠杆收购的收费
第五节 反收购的策略
• 一、预防性措施 • （一）“驱鲨剂条款” • 1.董事会轮选制 • 2.董事资格限制 • 3.超多数条款 • （二）内部协议 • 1.金降落伞 • 2.毒丸计划 • 3.相互持股 • （三）其他预防性安排还包括：双重股权(dual class

武汉大学投资银行学6

武汉大学投资银行学6

扩大而降低
2020/8/6
9
二、企业发展论
实现战略目标
1.多元化经营
民生银行-陕国投、宏源证券-期货公司
2.产业或主导产品转移
借壳证券公司（如海通-都市股份、东北证券-锦 州六陆、国元证券-北京化二、长证-石炼化、广发 -延边公路）
3.优势互补
花旗-旅行者
4.提高市场占有率中Fra bibliotek铝业-包头铝业、钢铁业并购
通过出售一些多余或重复资产，所得现金可用于偿 还债务、购买股份等，以降低资本成本
（3）融资成本的降低和举债能力的提高
合并后扩大规模的企业更容易进入资本市场，通过 大批量发行证券而使证券的发行成本相对降低（财 务规模经济）
合并可以降低企业经营收益和现金流量的可变性， 降低企业财务风险和举债成本，提高举债能力
5.降低进入障碍（新行业、跨国）
交通银行-湖北国投
2020/8/6
10
三、经理理论
由于所有权与经营权的分离，股份公司不同程度地 存在内部人控制现象
公司经理层追求的目标可能不是利润最大化或股东 权益最大化，而是企业规模最大化
企业规模扩大可使经理层控制更多资产、获得更高 报酬
国外实证：
并购公司董事工资的增加明显快于没有发生并购的 公司董事的工资
1986 武汉亏损集体企业长江板箱厂主动 向武汉商场提出合并（被兼并）要求
4.寻找白衣骑士 5.自尊和渴望得到荣誉的心理（即将退休的
首席执行官CEO-chief executive officer）
2020/8/6
13
并购的类型
一、按企业所处行业划分 1.横向/水平并购（Horizontal Merger） 同行业企业之间的并购 目的：扩大规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高市场

投资银行学ppt课件完整版

投资银行学ppt课件完整版
业务。
4. 学科层次：是关于投资银行的理论和实务的学科---
--投资银行学。
一、现代金融系统中的投资银行学
1. 金融系统与金融学 2. 投资银行学与金融学
1、金融系统与金融学（1）
① 由金融机构、金融市场、金融工具、资金供
求者及金融监管部门以一定的方式所构成的 一种体系，这一体系旨在提高决策主体对财 务资源配置的决策质量与效率。
1、投资银行内涵
➢ 国际上对投资银行Investment banking的定义主要
以美国著名的金融投资专家罗伯特 ·库恩 （Robert Kuhn）为投资银行所下的四个定义为参照，从广义 到狭义分别是：
① 任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称作投资
银行；
② 只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是
5 风险资本部 对新兴的高科技公司投资获得高风险下的高收益。 6 资产证券化 以一定资产作为抵押品而发行证券的过程。
部 7 资产与基金 是投资银行的重要业务之一，通常投资银行设立独
管理公司 立的机构为个人或机构管理资产与基金。
二、投资银行的主要业务部门(3)
8 项目融 主要为大规模的自然资源开发，如天然气、火力 资部 发电、开矿等之类的项目建设筹措必要的资金
③ 最初的含义，政府通过税收和发行国债筹集资金并
管理使用的行为，现在一般用Public finance。
➢ 本书所用的金融学是指第二种含义即研究如何在不
确定的条件下，对财务资源（资金）进行跨时期合 理配置的理论和实践的学科。
2、投资银行学与金融学
从不同的角度进行金融学研究，形成了不同的研究领域：
① 从企业的角度来考察金融学-----公司财务学
2 私募证券部 向数量有限的机构投资者，如保险公司、专业 投资公司、养老基金私下推销不公开上市的证 券。

投资银行学第六讲企业并购重组187页PPT

投资银行学第六讲企业并购重组187页PPT
60、人民的幸福是至高无个的法。— —西塞 罗
第八讲
企业并购重组
成都信息工程学院商学院
角似鹿，头似驼，眼似兔，项似蛇，腹似蜃， 鳞似鱼，爪似鹰，掌似虎，耳似牛
——《尔雅翼·释鱼》
成都信息工程学院商学院
龙，中华民族图腾重组的结果 龙，中华民族文化重组的结果 龙，中华民族政治重组的结果
不良资产如何处理？
三、企业收缩
成都信息工程学院商学院
❖ 企业收缩又称出售，是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，它是 企业扩张的逆过程。 ▪ 分立：指母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公 司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。
✓ 子股换母股（split-offs）：母公司将一部分资产和负债分立出来，成 立一家独立的公司，但母公司仍然存在。
二、企业扩张
成都信息工程学院商学院
▪ 收购：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业 的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。
▪ 合营企业：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合 并的行为，并且通常是有限的10—15年或更短的期限。 合营企业通常是一个单独的实体，在这个实体中，合 营各方以现金或其他方式进行投资。
❖ 分类：
▪ 从企业要素的角度出发：产权变动、资产变动、产权和资产同时变动； ▪ 从单个企业活动的视角出发：企业扩张、企业收缩和企业所有权、控制
权转移。
一、概览
成都信息工程学院商学院
重组主要形式
内容
企业扩张 (expansion)
兼并（mergers）、合并（consolidation）、收购 （acquisitions）、合营企业（joint ventures）
成都信息工程学院商学院
一小三傍大款，年龄渐大，逼婚不成，索要千万赔偿，大款不胜 其烦。作为大款的财务顾问，请问有什么对策？

《投资银行学》公司并购案例分析-PPT课件

公司并购案例分析
中海油收购尼克森
小组成员： 2019310228 2019310235 2019310241 2019310243 2019310244
王 辉 郑良玉 陈 潇 卢佩林 熊 健
目录
1 2 3 4
公司简介
收购过程回顾
收购成功原因分析
并购结果分析
1-1 中海油简介
中国海洋石油总公司（简称“中海 油”）是中国国务院国有资产监督管理 委员会直属的特大型国有企业，也是中 国最大的海上油气生产商； 中海油成立于1982年，注册资本949 亿元人民币，总部设在北京，现有 98750名员工； 自成立以来，中国海油保持了良好的 发展态势，由一家单纯从事油气开采的 上游公司，发展成为主业突出、产业链 完整的国际能源公司，形成了油气勘探 开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、 天然气及发电、金融服务、新能源等六 大业务板块。
3
混合并购，是指横向 并购与纵向并购相结 合的企业并购。
据此判断，中海油收购尼克森之举，属于混合并购。
2-2并购知识
企业并购按照并购动机划分，可分为善意并购与敌意并购。
1
善意并购，是收购者 事先与目标公司经营 者商议。征得同意后， 目标公司主动向收购 者提供必要的资料等， 并且目标公司经营者 还劝其股东接受公开 收购要约，出售股票， 从而完成收购行动的 公开收购。
1-2 尼克森简介
尼克森公司成立于1971年，在多伦多和纽 约两地上市，总部位于卡尔加里，该市是加 拿大西南部的阿尔伯塔省(阿尔伯塔省，加 拿大油气资源最富集地区)省会； 尼克森拥有约3000名员工，是加拿大第十 四大石油公司。其专注于三项发展战略：加 拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、 西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘 探与开发； 尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目， 分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海 上、墨西哥湾、哥伦比亚、也门和波兰。常 规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。

投资银行在并购操作中的作用.pptx

第九章 兼并与收购业务
学习提示 第一节 并购概述 第二节并购动因与效应 第三节投资银行在并购操作中的作用 第四节投资银行在反并购操作中的作用
学习提示
兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的 产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞 争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置， 推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂 机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机 会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司重组 的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购 操作程序、并购估值定价和对价形式、反收购防御策略以 及杠杆收购。
第一节 并购概述
• 1、横向并购：是指同行业或从事同类业务活动的两个公 司的合并。
• 2、纵向并购：是指从事相关行业或某一项生产活动但处 于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。
• 3、混合并购：是指从事不相关业务类型经营活动的企业 之间的兼并。
第一节 并购概述
• 1、购买式并购
•
是指并购方出资购买目标企业的资产净值。一般是用现金方式一
案例 TCL集团合并TCL通讯
• 2004年年初，非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合 并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。TCL集 团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公 司并实现整体上市的案例。
TCL集团
流通股 43.3%
TCL通讯 100%
TCL集团31.7%
及现金选择权价格的确定方法，有哪些看法？
第一节 并购概述
• 1、要约收购
• （1）定义
•
要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司
的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按
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2020/6/28
8
一、聘请并购/财务顾问
对于投资银行来说，前端手续费可以补偿牺 牲其精力的损失，同时又是委托人对于合并 持坚决态度的证明，使投资银行放心、认真 地进行筹资计划
2020/6/28
9
二、物色目标企业
1.考虑并购目的 目标企业性质要与收购动机相协调 战略转移--可选择景气行业中不景气公司或
2.市盈率法 市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能
力的现值 市盈率= P/E=每股价格/每股税后净利 并购价格= P/E ·目标企业每股收益 市盈率高低取决于企业预期增长率
2020/6/28
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三、对目标公司进行估价
2.市盈率法 并购市盈率经常是一段时期（大约3－5年）
市盈率的平均值 适合于经营状况稳定的企业
2020/6/28
26
三、对目标公司进行估价
3.市场立一种价格关系 并将其运用于一个公司的利润、现金和现值 计算
2020/6/28
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三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 运用市场比较法要考虑企业行业、规模、财
务结构、并购时间等情况，用可比较部分的 并购价格来判断目标企业的相对价格
和全部固定资产所得到的收入，扣除企业债 务
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32
三、对目标公司进行估价
5.财产清算价值法 估算基础是对企业不动产价值进行估算。估
未来各年净现金流的现值 （4）加总得到目标公司公司价值
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三、对目标公司进行估价
通过估计并购后增加的现金流量，运用贴现 率计算出现值是收购公司支付的价格上限
难点：公司未来现金流的预计和资本成本的 估算，毕竟公司经营中存在很多不确定的因 素
2020/6/28
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三、对目标公司进行估价
实际所需资金，收购的可能是一个产生 不了预期效益的公司
2020/6/28
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二、物色目标企业
3.财务因素 在企业并购过程中处于核心地位，企业并购
活动必定伴随着财务上的整合
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二、物色目标企业
3.财务因素 分析收购方的资金实力、融资能力和渠道、
资金成本等
2020/6/28
第6章 并购顾问业务
2020/6/28
1
并购的基本程序
一、聘请并购/财务顾问
并购企业聘请投资银行担任财务顾问
2020/6/28
2
一、聘请并购/财务顾问
投行参与并购有独特优势： 1.信息优势
了解潜在并购对象（特别是上市公司） 熟悉有关法规、政策 熟悉证券市场
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3
一、聘请并购/财务顾问
16
二、物色目标企业
3.财务因素 考虑目标公司资产负债表和财务指标状况，
对目标公司进行深入的财务分析，包括并购 后的现金流量、利润水平、资本结构和盈利 潜力等
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二、物色目标企业
3.财务因素 如果并购目的是改善收购公司的财务结构，
财务杠杆比率很高的目标公司显是不合适的。
投行参与并购有独特优势： 2.专业技能优势
企业识别、估算与定价 商业谈判 并购融资 反收购技巧
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4
一、聘请并购/财务顾问
投行参与并购有独特优势： 3.并购经验
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一、聘请并购/财务顾问
签署契约书（Engagement Letter），明确合 同双方及投资银行的责、权、利
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二、物色目标企业
4.规模因素
收购方一般不会贸然选择比自身规模大的企业作为 收购对象
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二、物色目标企业
4.规模因素
基于规模经济的考虑，收购公司也会设定目标公司 规模的下限
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二、物色目标企业
4.规模因素
如果选择目标公司的规模过小，收购方所付出的单 位成本就相对较高
合适的目标公司规模应是并购公司规模的10%40%。
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三、对目标公司进行估价
１.现金流贴现法（DCF） 一种最基本和最有效的并购估值方法 着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的
出价应基于收购后的未来利润予以资本化后 的价值
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三、对目标公司进行估价
１.现金流贴现法（DCF） （1）预测目标公司未来各年净现金流 （2）计算经过调整后的加权平均成本 （3）用加权平均资本成本作为贴现率计算出
2020/6/28
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三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 可比公司法一般是以交易活跃的公司股价和
财务数据为依据，计算出主要财务指标，然 后作为乘数来推断非上市公司和交易不活跃 上市公司的价值
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三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 可比初次公募法是收集其他公司上市后的财
相关 多样化经营--目标公司业务与收购公司经营
领域正相关程度越小越好
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二、物色目标企业
2.目标公司态度 考虑目标公司管理层与职工的反应 目标公司不合作、反收购，收购成功的
概率不大
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二、物色目标企业
2.目标公司态度 即使能成功并购，收购资金可能会超过
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一、聘请并购/财务顾问
投行提供的服务范围、收取费用安排、免责 事项、终结条款（投行在何种条件、多长时 间收取费用）
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一、聘请并购/财务顾问
支付前端费用（Front End Fee） 大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常
常以先收方式要求支付5～10万美元
商业周期中尚处于成长期的行业中的公司为 并购对象
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二、物色目标企业
1.考虑并购目的 获取运营上的协同效应--关注目标公司业务、
优势与收购公司的配合性。在生产方面具有 强大优势的公司通常会选择销售渠道广阔的 公司作为并购对象
2020/6/28
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二、物色目标企业
1.考虑并购目的 扩大市场份额--目标公司业务必须与其密切
务数据和上市初的股价表现，计算出乘数， 来预测即将上市公司的股票价格
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三、对目标公司进行估价
4.账面净值法 确定净资产来决定并购价格
2020/6/28
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三、对目标公司进行估价
5.财产清算价值法 通过估算目标企业净清算收入来估算并购价
格 企业的净清算收入：估算出售企业所有部门