企业并购中控制权溢价
—基于可口可乐收购汇源案例分析
学生姓名：
学号：
班级：
专业：财务管理
学部：公共管理
指导教师：
二○一一年六月
企业并购中控制权溢价
—基于可口可乐收购汇源案例分析
Control Pemium in Merger
-- Analysis based on Coca-Cola Merger HuiYuan
学生：班级：学号：
学部：公管学部专业：
指导教师：职称：副教授
工作单位：
毕业论文完成时间：自 2010 年 12 月
至 2011 年 05 月
摘要
存在控股股东的企业中，控股股东凭借其控制地位拥有“私人收益”。控制权转让过程中，往往高出非控股权转让的价格，这个超出的部分就被称为“控制权溢价”。上市公司控股权转让评估定价过程中，不可避免地要考虑大股东的“控制权溢价”。同时，争夺“控制权溢价”也成为并购的动因之一。本文以收购上市公司控制权为样本、以控制权溢价为切入点，将通过可口可乐收购汇源的案例分析收购溢价的成因，分析在企业的收购活动中，影响因素及其程度进行实证并提出相关建议。
关键词：并购;控制权溢价;影响因素
Abstract
The enterprise of existing controlling shareholders, the controlling shareholders with its control status have "private gains". Control transfer process, the majority is higher than that of the transfer price, this beyond part of control premium "called". The listed company controlling stake transfer process of evaluated price, inevitably to consider the "big shareholders control premium". Meanwhile, for "premium" also become merger control one of the drivers. This paper to purchase a listed company as samples, to control as the breakthrough point, will control premium by Coca-Cola takeover bid premium of huiyuan case analysis, the paper analyzed the causes of takeovers, enterprise affecting factors and extent empirical and puts forward relevant Suggestions.
Keywords: merger and acquisition; Control premium; Influence factors
目录
绪论 (1)
一、控制权，控制权溢价的界定 (1)
（一）、控制权 (1)
（二）、控制权溢价 (2)
1、控制权溢价的计量 (2)
2、控制权溢价的来源 (3)
二、企业并购控制权溢价案例分析 (4)
（一）、对案例的初步认识 (4)
（二）、可口可乐并购汇源控制权溢价案例分析 (4)
三、可口可乐并购汇源控制权溢价原因 (5)
（一）、企业的市场资源优势 (5)
（二）、企业的生产资源优势 (5)
（三）、汇源收购中的协同效应分析 (6)
四、企业并购应注意的问题 (7)
（一）、实行政企分开 (7)
（二）、合理评估目标企业的价值 (8)
（三）、洽理安排资金支付 (8)
（四）、发展资本市场．促使金融工具多样化 (8)
五、结语 (8)
参考文献 (10)
致谢 (11)
绪论
控制权溢价，是指并购方为了获取上市公司的控制权而支付的股价中高于正常价格的部分，是衡量公司控制权隐性收益的重要标准。2007年我国商务部以竞争为由，否决了可口可乐收购我国领先果汁生产商汇源的计划。在可口可乐提出的收购方案中，收购溢价高达193%，可口可乐的预备支付如此高的收购溢价，其合理性，至今备受争议。对中国上市公司控制权溢价进行测度和分析，有助于了解我国上市公司中存在的大股东侵占中小股东权益的现状和程度。在此基础上，从上市公司的股权特征，财务特征等层面讨论影响控制权溢价的主要因素，分析控制权私有收益产生的原因和机制，为完善我国上市公司治理结构，更重要的是，为我国相关法律法规的健全，提供了依据。另一方面，对上市公司控制权溢价进行定价也是股权转让定价的基础之一。它将为股权转让中定价问题提供数据和经验，减少盲目定价，限制价格操纵，建设规范高效的控制权市场提供了现实基础。
许多学者研究指出，并购溢价越高，从并购中获益的难度越大。由于溢价对于企业并购能否成功意义重大，因此，将并购溢价单独作为一个问题，在并购价值创造分析的基础上，研究并购溢价的形成机制、并购溢价支付的风险、并购溢价的计量等就成为既有理论意义又有应用价值的工作。一方面，并购溢价有助于克服并购中经常会出现的盲目性，提高并购的成功率；另一方面，并购溢价可以帮助并购公司科学、公正的给目标公司定价，减少双方在定价上的摩擦，提高并购效率。
一、控制权，控制权溢价的界定
（一）、企业控制权
1932年伯利和米恩斯指出，随着现代股份公司股权分散、公司所有权和控制权相分离的现状的出现，使公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命”。由此公司控制权问题开始引起理论界的重视。
伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者(即剩余
