神火股份：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2011-03-22

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控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健〔2011〕125号
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，对浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称同花顺公司）2010
年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项审计。

真实、完整地提供所有相关资料是
同花顺公司的责任，我们的责任是对同花顺公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表专
项意见。

我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。

在审计过程中，我们结合
同花顺公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的要求，
现将我们在审计过程中注意到的同花顺公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况
以附表的形式作出说明。

附表：浙江核新同花顺网络信息股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用
情况汇总表
天健会计师事务所有限公司
中国注册会计师 陈亚萍
中国·杭州 中国注册会计师 陈炎鑫
报告日期：2011年3月19
第 2 页 共 2 页 附表：
陈亚萍陈炎鑫天健会计师事务所有限公司中国注册会计师
中国注册会计师
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
2010年度。

深圳赛格三星股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明立信大华核字[2011]148号深圳赛格三星股份有限公司截止2010年12月31日控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明目录页码一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 1-2二、附件控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 3 三、事务所及注册会计师执业资质证明关于深圳赛格三星股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明立信大华核字[2011]148号 深圳赛格三星股份有限公司董事会：我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳赛格三星股份有限公司（以下简称“赛格三星”）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表，并于2011年3月18日签发了立信大华审字[2011] 099 号意见的审计报告。

我所作为赛格三星2010年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号——年度报告披露相关事宜》的规定，就赛格三星编制的2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。

如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是赛格三星的责任。

我们对汇总表所载资料与我所审计赛格三星截止2010年12月31日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

除了对赛格三星实施截止2010年12月31日的年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。

本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。

由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

河南神火煤电股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则第一条为促进河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”、“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内控办法指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。

其设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司；（二）公司及其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有 50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条本办法适用于公司及各控股子公司。

公司各职能部门和公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条各控股子公司应当建立重大事项（包括但不限于重大投资、对外担保、重大资产重组等）审议程序，并严格按照法律法规和子公司章程的规定提交子公司董事会或股东会审议批准。

第五条各控股子公司应遵守本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。

公司各职能部门应依照本办法及相关内部控制制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司控股子公司同时控股其他公司的，应依照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第二章三会管理第六条控股子公司应依法设立股东会（或股东大会）、董事会(或执行董事)和监事会（或监事）。

公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

关于河南神火煤电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告亚会专审字2011（072）号河南神火煤电股份有限公司董事会：我们接受委托，对后附的河南神火煤电股份有限公司（以下简称贵公司）截至2011年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。

一、管理层的责任按照《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，编制截至2011年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见我们认为，贵公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面与贵公司截至2011年6月30日止前次募集资金实际使用情况相符。

四、报告使用范围说明本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票使用，不得用作任何其它目的。

附件：河南神火煤电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告亚太（集团）会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二○一一年七月七日河南神火煤电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告河南神火煤电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2011年6月30日止的“前次募集资金使用情况报告”。

关于广深铁路股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明德师报(审)字(07)第PSZ026号广深铁路股份有限公司董事会：我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了广深铁路股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2006年12月31日公司及合并的资产负债表、2006年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，并于2007年4月19日签发了德师报(审)字(07)第PSZ024号无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了后附的截至2006年12月31日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。

如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。

我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截至2006年12月31日止年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，没有在所有重大方面发现不一致。

除了对贵公司实施截至2006年12月31日止年度财务报表审计中所执行的与关联方及其交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

本函仅作为贵公司向证券监管部门呈报截至2006年12月31日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

附件：广深铁路股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表德勤华永会计师事务所有限公司中国·上海2007年4月19日- 1 -- 2 -附件：广深铁路股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表截至2006年12月31日止年度金额单位：人民币元资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司 的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2006年期初 占用资金余额2006年度占用 累计发生金额 (不含占用资金利息)2006年度占用资金的利息2006年度偿还 累计发生金额2006年期末占用资金余额占用形成原因占用性质广州铁路(集团) 公司母公司 应收账款 3,467,992.70 11,715,368.50 - 14,420,822.96 762,538.24 代收代付军运费用 经营性占用 广州铁路(集团) 公司母公司 其他应收款 52,833.44 73,797,740.82- 38,441,193.79 35,409,380.47 提供劳务经营性占用 广州铁路(集团) 公司母公司 预付账款 - 1,213,627.79 - - 1,213,627.79 运营结算款经营性占用 广州铁路(集团) 公司羊城铁路实业 发展总公司 母公司之子公司其他应收款6,128,532.30 - - 6,128,532.30 - 提供及接受劳务经营性占用广州铁路(集团) 公司羊城铁路实业 发展总公司母公司之子公司 预付账款 - 5,265,250,000.00 - - 5,265,250,000.00 预付资产收购款 经营性占用 广梅汕铁路有限 责任公司 母公司之子公司 其他应收款 172,276.00 - -172,276.00 - 代收代付运输进款 及资金占用费经营性占用 广深铁路实业 发展总公司 母公司之子公司其他应收款 - 2,751,716.82 -- 2,751,716.82 代垫费用非经营性占用 广铁集团外经贸 发展总公司母公司之子公司之子公司预付账款 1,432,526.70 - -82,186.04 1,350.340.66预付物资采购款 经营性占用 广州铁路物资公司母公司之子公司之子公司应收账款 - 203,869.98 - 153,436.92 50,433.06 提供劳务 经营性占用 深圳广铁土木 工程有限公司(注2) 母公司之子公司 之子公司 预付账款 - 6,638,234.98 -- 6,638,234.98 预付工程建设款经营性占用 长沙铁路建设 有限公司 母公司之子公司 之子公司 预付账款 161,020.00 400,000.00 - 561,020.00 - 预付工程建设款 经营性占用 深圳平南铁路有限公司母公司之联营公司其他应收款 6,574,846.26 - -- 6,574,846.26 代收代付运输进款及资金占用费 经营性占用 广东省三茂铁路有限责任公司 母公司之联营公司应收账款 839,347.72 4,173,022.29- 5,012,370.01 - 提供劳务经营性占用 广东省三茂铁路有限责任公司 母公司之联营公司其他应收款 - 118,415.00 -- 118,415.00 代收代付运输进款经营性占用广州铁路资金 结算所 母公司管理的铁道部内部资金管理机构 货币资金 168,000,000.00 - 1,738,800.00- 169,738,800.00 存放在广州铁路资金结算所的资金定期存款(注3)广州铁路资金结算 所东站结算室 母公司管理的铁道部内部资金管理机构 货币资金 12,244,867.54 2,522,139,417.94 330,935.582,507,223,739.33 27,491,481.73 存放在广州铁路资金结算所东站结算室的资金 活期存款广州铁路资金结算 所深圳结算室 母公司管理的铁道部内部资金管理机构货币资金594,383,843.35 11,945,323,308.39 2,052,201.57 12,541,759,353.31 (注1)- 存放在广州铁路资金结算所深圳结算室的资金活期存款控股股东、实际控制人及其附属企业 小计 793,458,086.01 19,833,724,722.51 4,121,937.15 15,113,954,930.66 5,517,349,815.01- 3 -资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司 的关联关系上市公司核算 的会计科目 2006年期初 占用资金余额2006年度占用 累计发生金额 (不含占用资金利息)2006年度占用资金的利息2006年度偿还 累计发生金额2006年期末占用资金余额占用形成原因 占用性质深圳市南铁工程建设监理有限公司 控股子公司其他应收款 409,103.72 131,417.63 - 450,521.35 90,000.00代垫费用等 非经营性占用 广州铁路黄埔服务公司控股子公司其他应收款 177,720.54 - - 177,720.54 - 代垫费用等 非经营性占用 深圳市景明工贸有限公司控股子公司其他应收款 103,886.43 127,123.50 - 210,130.95 20,878.98 代垫费用等 非经营性占用 深圳市粤正实业有限公司控股子公司其他应收款 4,317,008.93 1,944,365.75-86,392.55 6,174,982.13代垫费用等 非经营性占用 深圳市富源实业开发有限公司控股子公司其他应收款 2,137,983.29 - - 2,137,983.29 -代垫费用等 非经营性占用 深圳市火车站服务有限公司控股子公司其他应收款 5,459,528.25 177,776.85 -70,551.77 5,566,753.33 代垫费用等 非经营性占用 广州市广深铁路东群实业服务公司 控股子公司其他应收款 - 2,596,794.48 -2,157,753.23 439,041.25 代垫费用等 非经营性占用 深圳市深铁物业管理有限公司控股子公司其他应收款 5,337,701.28 8,251,700.86-7,717,601.19 5,871,800.95 代垫费用等 非经营性占用 深圳龙岗平湖群亿铁路仓储装卸运输公司控股子公司 其他应收款 9,082,971.05 23,698.66 -23,698.669,082,971.05 代垫工程款 非经营性占用 上市公司的子公司及其附属企业 深圳港龙酒店有限公司控股子公司其他应收款 - 1,112,136.54 --1,112,136.54代垫费用等 非经营性占用 深圳广铁土木工程有限公司(注2) 控股子公司其他应收款 25,269,046.80 758,771.54 - 26,027,818.34-代垫工程款 非经营性占用 增城荔华股份有限公司联营公司其他应收款 12,312,316.93 - - - 12,312,316.93代垫费用等 非经营性占用 广州铁城实业有限公司联营公司其他应收款 100,350.00 - - 100,350.00-代垫费用等 非经营性占用 深圳车站旅行服务有限公司合营企业其他应收款2,001,184.54 70,551.77 --2,071,736.31 代垫费用等 非经营性占用 小计66,708,801.76 15,194,337.58 - 39,160,521.8742,742,617.47无 - - - - - 关联自然人及其控制的法人小计- - - - - 无 - - - - - 其他关联人及其附属企业小计- - ---总计860,166,887.77 19,848,919,060.09 4,121,937.1515,153,115,452.53 5,560,092,432.48注1：广州铁路资金结算所深圳结算室隶属于广州铁路资金结算所。

河南神火煤电股份有限公司财务分析一、战略分析一、行业状况及发展前景（一）煤炭行业我国是世界第一大煤炭生产国与消费国，第三大煤炭资源储量国，缺油少气的能源禀赋结构，决定了煤炭是我国经济运行中不可或缺的主要能源。

在未来相当长的时间内仍是以煤炭为主的能源消费结构，尤其是随着洁净煤和加工转化技术的发展，煤炭可以成为清洁利用的能源和重要的化工原料，煤炭在我国一次能源结构中的比重难以发生根本性的改变。

随着政府对煤炭行业整合重组力度的逐渐加大，煤炭产量的增长以及整合中小煤矿的任务将主要由大型煤炭企业完成。

同时，以煤为基础，煤电、煤化、煤路等将呈现相关多元化发展，优势煤炭企业将实行煤电联营、煤电运、煤电铝一体化经营。

煤炭工业在保障国民经济和社会发展需要的同时，必须转变经济增长方式，走资源利用率高、环境污染少、可持续发展道路。

煤炭工业将向着洁净化、精细化、高质量化方向发展。

（二）电解铝行业铝是需求量仅次于钢的金属材料，广泛应用于建筑、汽车、轻工、交通、电气、航天和国防等领域。

近年来，随着合金和加工技术的进步，铝的应用范围逐步扩大，已成为需求增长最快的基础材料之一。

我国是世界铝材生产大国。

铝工业经过“十五”期间的高速发展和近年来宏观调控政策的综合引导，一方面，铝产品的产量迅速增长，产品结构进一步优化，企业规模和技术装备水平不断提高；另一方面，部分规模小、能耗高、技术装备水平落后的铝生产企业逐步退出市场，行业发展得到进一步规范。

行业的整合有利于国内铝行业由粗放型向集约型转变，有利于行业资源的合理开发利用。

虽然全球经济的改善尤其是中国经济的率先复苏对铝的消费需求提供了有力的支撑，生产技术的进步令电解铝单位能耗降低，但全球范围内的“减排”大势将可能推进能源成本上升，无论电解铝还是氧化铝都属于高能耗行业，大宗原材料提价和电价上涨将会使电解铝生产成本压力将进一步加大。

同时，产能过剩和较大的库存量也将对铝价上升带来不利影响。

二、公司发展战略1、优先发展煤炭产业，积极参与煤炭资源整合与战略重组积极在国内外寻找资源与发展机会，努力扩大煤炭资源储备，夯实煤炭产业可持续发展基础；2、做强做大电解铝产业，积极参与有资源优势的电解铝企业的并购重组，努力形成规模优势；3、适时控股、参股氧化铝生产企业，努力争取优质铝土资源，逐步完善延伸产业链条，增强抗风险能力；4、积极发展铝产品的深加工产业，适度延伸产业链条，培养和储备铝加工技术和人才，增强企业发展后劲；5、大力建设资源综合利用电站项目或参股其他电源项目，提高电力自供能力；6、大力发展循环经济，努力推进综合利用，积极实施节能减排，实现企业又好又快发展。

河南神火铝业股份有限公司审计报告亚会审字（2011）056-15号亚太（集团）会计师事务所有限公司二○一一年三月十六日审计报告亚会审字（2011）056-15号河南神火铝业股份有限公司：我们审计了后附的河南神火铝业股份有限公司（以下简称“神火铝业公司”）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、2010年度的现金流量表和合并现金流量表、2010年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是神火铝业公司管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，神火铝业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了神火铝业公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

亚太（集团）会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二○一一年三月十六日现金流量表所有者权益(股东权益)变动表财务报表附注一、公司简介河南神火铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由河南神火集团有限公司、商丘众诚投资股份有限公司、商丘金源投资有限公司共同出资设立，注册资本为人民币58,155.00万元；其前身是于2006年6月5日在商丘市工商行政管理局依法登记注册的商丘市神火佛光铝业有限公司。