关于规范国有企业职工持股、投资的意见

国务院国有资产监督管理委员会文件国资发改革〔2009〕49号关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号，以下简称《规范意见》）印发以来，有关中央企业和地方国资委反映在执行过程中遇到一些具体问题需进一步明确。

经研究，现就有关问题通知如下：一、需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。

企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。

企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。

二、涉及国有股东受让股权的基本要求国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。

国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。

企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。

三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。

四、国有企业改制违规行为的处理方式经核查，国有企业在改制过程中，违反《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，有下列情况的，在实施《规范意见》时，必须予以纠正。

关于规范国有企业职工持股、投资的意见国务院国有资产监督管理委员会文件国资发改革[2008]139号关于规范国有企业职工持股、投资的意见各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：近年来，国有企业职工（含管理层，下同）投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到重要作用。

但由于目前缺乏统一的规定，操作不规范，企业改制引入职工持股以及职工投资新设公司过程中出现了一些问题。

为规范国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》（国资发改革[2008]28号）精神，现就国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外），提出以下意见：一、指导思想和基本原则(一)指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，深化国有企业股份制改革，完善公司法人治理结构，促进国有资本有进有退合理流动，规范国有企业改制和企业职工投资行为，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，实现国有企业又好又快发展。

(二)基本原则：一是区别对待，分类指导。

进一步规范企业管理层持股、投资行为，妥善解决职工持股、投资存在的问题。

二是规范操作，强化管理。

引入职工持股应当公开透明，公平公正，严格执行国家有关企业改制和产权转让的各项规定；加强企业内部管理，防止通过不当行为向职工持股、投资的企业转移国有企业利益。

三是维护企业职工合法权益，增强企业活力。

员工持股与股权激励政策解读一、宏观政策解读国家层面的股权激励政策上市公司股权激励政策(1/3)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(2006年9月）实施公司：治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范激励对象：原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对其整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而监事、独立董事以及由它的控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划授予总量：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定《国有控股上市公司(境外）实施股权激励试行法》(2006年9月)实施公司：公司治理结构规范，股东会、董事会、监事经理层各负其责，协调运转，有效制衡。

董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责激励对象：原则上限于上市公司管事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩相持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员；上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划授予总量：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模和股权激励对象的范围、薪酬结构及中长期激励预期收益水平合理确定《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(2008年10月)弘完善法人治理结构：上市公司在达到外部董事(包括独立董事)占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度完善股权激励业绩考核体系：1，考核方式：业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，反映企业收益质量的指标；2.授予、行权业绩水平；3、特殊企业业绩水平设定限制性股票业绩考核1.实施公司条件；2.对限制性股票激励对象的约束：限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员国资委财务部 文件部门解读上市公司股权激励政策(2/3)证监会文件《上市公司员工持股计划试点意见》(2014年6月)资金与股票来源：资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式；股票来源为上市公司回购本公司股票，二级市场购买，认购非公开发行股票，股东自愿赠与，法律、行政法规允许的其他方式持股期阻与总量：每期员工持股计划的持股期限不低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月；全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超指导过公司股本总额的1%员工持股计划的管理：通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理《上市公司股权激励管理办法》(2016年8月)激励对象：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事股票总数：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%如股票期权：上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额限制性股票上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日部门国家层面的股权激励政策解读上市公司股权激励政策(3/3)文件部门中国证监会上市公司监管部《股权激励有关备忘景1号》(2008年3月)《股权激励有关备忘录2号》(2008年3月)•提取奖励基金问题•主要股东、实际控制人成为激励对象问题•限制性股票授予价格的折扣问题•如分权授予：一次授予、分期授予•行权指标设定问题；公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平•授予日：公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止月•激励对象资格问题：激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划•股东大会投票方式问题•激励对象问题•股权激励与重大事件间隔期问题•股份来源问题•其他问题；考核问题：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标；关联董事回避问题：董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避；预留股问题：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。

关于国有企业的房地产项目跟投的合法合规性分析1、房地产项目跟投制度的基本含义项目跟投是指公司以保障国有资产保值增值为原则，经股东同意，在由股东承担绝大部分投资的情况下，允许一定范围内的员工投资项目，并按照约定与企业风险共担、利益共享。

项目跟投是企业的一种投资风控措施和激励约束机制。

常见的项目跟投模式包括员工直投、持股平台跟投、认购基金份额跟投、机构代持及虚拟跟投等。

跟投员工将资金以股权、协议等方式投入特定的房地产项目，根据项目业绩情况确定跟投收益，最终于特定条件达成后返还本金及收益。

2、国有企业员工的房地产项目跟投有关政策文件梳理国家自2008年起陆续出台了系列鼓励国有企业探索开展员工跟投的政策文件。

相关政策文件具体见下表：3、国有企业员工的房地产项目关于“上持下”限制的理解1、我国国有资产管理法律法规以及政策性文件，原则上仅支持员工持有本企业股权，不支持员工持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。

由于国有企业所有权与经营权的分离，实践中容易出现国有企业的经营者为其自身利益，而非为所有者利益，设定不平衡或明显偏向员工的所谓“共同承担风险、共同分享收益”机制的情形。

因此，相关国有资产管理法律法规及政策性文件对项目跟投、员工持股等行为，特别是员工“向下持股”一直持有谨慎保守的态度。

《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）第（四）条规定，“严格控制职工持股企业范围。

职工入股原则限于持有本企业股权。

国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。

科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。

”《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）规定，（1）经国资监管机构或集团公司批准，国有及国有控股企业员工可向本企业投资；（2）国有及国有控股企业员工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。

国企员工能对外投资吗？一、先看依据国资委出台的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》1、“严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。

”2、“国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。

在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。

已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。

”一、怎么理解——什么是国有企业国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股即50%以上和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。

二、怎么理解——什么是“中层以上管理人员”国企职工“企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。

企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。

”●对于高级管理人员的范围，应根据《公司法》及公司章程的规定予以确定。

●对于党委（党组）领导班子成员的范围，应当结合企业向上级企业或同级国资监管机构报备的情况进行认定。

●企业职能部门的正副职人员范围，属于企业内部自行确定的事项。

三、怎么理解——限制什么类型的投资持股股权投资仅指投资人通过新设、增资或受让等方式获得有限责任公司的股权。

四、怎么理解——不可以投哪些企业——关联企业对国企中层以上管理人员投资关联企业作出了限制与禁止性规定，并要求限期整改。

●《规范意见》规定“业务关联”的企业，即《规范意见》第（八）条中规定的“为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务等”的企业。

●《公司法》第二百一十六条（四）对关联关系的解释较为笼统，重点在于“是否可能导致公司利益转移”，●《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方关系的解释十分细致。

国企员工持股的操作要点国有非上市企业（本文统称为“国有企业”）的中长期激励工具主要包括股权模式、现金模式和投作为股权模式之一的员工持股（含股权激励）是国有企业建立激励约束机制普遍采用的激励工具。

员工持股在规范治理、激励人才和提升业绩等方面具有明显的积极作用。

自十八届三中全会以来，员工持股都伴随在新一轮国企改革进程中，混合所有制改革试点、双百行动以及科改示范行动这三大类国企专项改革行动，都分别要求试点企业建立包括员工持股在内的激励约束机制。

激励机制也成为目前国有企业三大机制改革的重要组成部分。

那么，结合相关政策法规和已落地实施的员工持股案例，国有企业在开展员工持股过程中需要重点关注哪些操作要点呢？“上持下”原则上是无法操作的，但对国有科技型企业的科技人员则可以特殊审批、一事一议。

未来跟投机制操作指引正式发布以后，成为国有企业员工持股实现“上持下”提供政策依据，但需要首先满足操作指引规定的跟投范围，需要根据企业实际情况具体分析战略导向纵观国企改革系列政策法规对国有企业开展员工持股的指导意见要求，激发核心人员的积极性和创造性、促进企业可持续发展是论证员工持股必要性的核心内容。

对于那些已经成为改革试点的企业，在向上级股东(或主管部门)天然的优势。

而那些没有成为改革试点的国有企业，在计划开展员工持股前，通常需要基于企业自身的发展现状、行业特点、人力资本等综合因素来判断员工持股的必要性与可行性。

员工持股激励是基于人力资本理论和委托代理理论，由国有控股股东和对公司经营发展有突出贡献或发挥关键作用的骨干成员进行利益共享、风险共担的激励约束机制。

开展员工持股需要基于公司Cutting edge。

山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步做好规范国有企业职工持股、投资工作的通知文章属性•【制定机关】山东省人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2011.06.15•【字号】鲁国资企改[2011]10号•【施行日期】2011.06.15•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步做好规范国有企业职工持股、投资工作的通知（鲁国资企改〔2011〕10号）各市国资监管机构：根据国务院国资委的工作部署和要求，我委以鲁国资企改〔2009〕9号文件转发了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）和《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号），并要求各市国资监管机构对所监管企业职工持股、投资规范情况进行监督管理。

为进一步做好规范国有企业职工持股、投资工作，确保今年底前全面完成此项任务，推进国有企业改革发展，现就有关事项通知如下：一、全面总结国有企业职工持股、投资的清理规范情况，并形成书面报告。

总结的主要内容包括以下几个方面：（一）各市国资监管机构清理规范国有企业职工持股、投资工作的开展情况。

（二）所监管企业及其所属企业职工持股、投资调查摸底的情况。

（三）职工持股、投资是否违规的核实情况。

（四）对国务院国资委文件限制和禁止范围内持股、投资的，企业中层以上管理人员股权清退和转让，或者辞去所任职务，以及有关企业收购股权的情况。

（五）国有企业改制违规行为的处理和纠正情况。

（六）所监管企业中层以上管理人员，在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职取酬的处理情况。

（七）在清理规范国有企业职工持股、投资工作中存在的问题和相关建议。

二、认真做好有关情况的统计工作。

统计表（附后）包括：（一）规范国有企业职工持股、投资工作完成情况统计表。

（二）规范国有企业职工持股、投资工作尚未完成情况统计表。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于规范国有改制参股企业有关工作的指导意见文章属性•【制定机关】北京市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2011.12.13•【字号】京国资发[2011]34号•【施行日期】2011.12.13•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于规范国有改制参股企业有关工作的指导意见（京国资发〔2011〕34号）各企（事）业单位：为规范对国有改制参股企业的监督管理，维护国有股东的合法权益，促进企业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，提出如下意见：一、基本原则（一）依法规范，明晰权责。

依法推进改制参股企业健全法人治理结构，明确股东权责，加强风险防控。

（二）分类清理，分步整改。

结合改制参股企业的实际情况，分类清理存在问题，分步实施整改，防止国有资产流失。

（三）统筹兼顾，稳妥推进。

积极推进规范整改工作，妥善解决各类问题，合理化解矛盾纠纷，切实维护职工合法权益。

二、工作措施（一）完善法人治理结构。

1.进一步明确改制参股企业股东的责任、权利和义务，完善公司章程，规范重大事项决策范围和决策程序。

2.按照国有企业职工持股、投资管理的有关规定，进一步规范改制参股企业职工持股行为。

稳妥推进职工持股会清理注销工作。

（二）加强财务风险管控。

1.规范借款、担保行为。

国有股东应当按照有关规定，严格规范对改制参股企业的借款和担保行为，合理确定借款、担保的标准、范围和额度，并要求担保申请人或第三方提供反担保。

对于已经发生的借款和担保，应当积极采取措施，将风险控制在安全水平。

2.加强财务信息监督。

国有股东应当要求改制参股企业提供真实、完整的财务会计信息，定期查阅改制参股企业的财务会计报告，及时掌握改制参股企业的财务状况，加强财务信息监督。

（三）规范改制资产管理。

加强国有房屋、土地、品牌、资质等资产管理。

关于国企职工持股的意见一、改革原则国企职工持股是国有企业改革的一项重要措施，旨在通过赋予职工一定的股权，激发职工的积极性和创造力，提高企业的竞争力和发展潜力。

在推进国企职工持股改革时，应遵循以下原则：1. 公平公正原则：持股比例和持股对象应公平公正，不得歧视任何一方。

2. 激励与约束相结合原则：既要通过持股赋予职工一定的权益，又要约束职工的行为，确保企业利益和长远发展。

3. 循序渐进原则：在推进职工持股改革时，应逐步推进，确保改革的稳定性和可持续性。

二、持股比例国企职工持股比例应根据企业的实际情况和职工的能力、贡献等因素进行合理分配。

在确定职工持股比例时，应考虑以下因素：1. 职工在企业的职位等级和岗位价值。

2. 职工的绩效表现和企业贡献。

3. 职工的薪酬水平和市场竞争力。

根据以上因素，可以确定每个职工的持股比例，并制定相应的持股方案。

同时，应根据企业的实际情况和市场变化，适时调整持股比例和方案。

三、持股对象国企职工持股对象应面向全体职工，包括管理层和普通职工。

在确定持股对象时，应考虑以下因素：1. 职工的工作年限和贡献。

2. 职工的职位等级和岗位价值。

3. 职工的绩效表现和企业认同度。

根据以上因素，可以确定每个职工的持股数量和比例，并制定相应的持股方案。

同时，应根据企业的实际情况和市场变化，适时调整持股对象和方案。

四、持股方式国企职工持股可以采用以下几种方式：1. 股票认购：职工可以按照一定的价格认购一定数量的企业股票，成为企业的股东。

2. 股票期权：职工可以获得一定数量的股票期权，在未来按照约定的价格购买企业股票。

3. 股权奖励：企业可以向职工发放一定数量的股权奖励，让职工成为企业的股东。

4. 股权抵押贷款：职工可以用企业股票作为抵押物，向银行申请贷款，用于购买企业股票或进行其他投资。

根据企业的实际情况和职工的需求，可以选择不同的持股方式。

同时，应制定相应的持股方案和管理制度，确保持股方式的可行性和有效性。