第三章证券发行与承销(二)

证券发行与承销的流程与要点解读证券发行与承销是资本市场中的重要环节，对于企业融资，投资者投资以及市场发展都具有重要意义。

本文将对证券发行与承销的流程与要点进行解读，以帮助读者更好地了解和分析这一过程。

一、证券发行的流程与要点证券发行是企业为了融资而发行证券，通过证券市场向公众募集资金的行为。

其流程主要包括筹划、备案、发行、上市和交易等环节，下面将依次进行解读。

1. 筹划阶段在筹划阶段，发行方需要制定发行方案，并选择合适的发行方式。

他们需要根据自身需求、市场状况和法律法规等因素来确定发行对象、发行规模和发行价格等关键因素。

2. 备案阶段在完成筹划后，发行方需要向有关金融监管机构递交申请，申请证券发行批文。

这一过程需要提交相关材料，如招股说明书、发行公告等，以便监管机构审核和备案。

3. 发行阶段发行阶段是指发行方根据批准的发行计划，将证券发售给投资者的过程。

这一过程中，发行方需要与承销商合作，确定发行价格，并通过发行公告等形式向市场宣布发行消息。

投资者可以通过证券交易所等渠道购买证券。

4. 上市阶段上市是指发行方申请将其证券在证券交易所挂牌交易的过程。

发行方需要满足证券交易所的上市条件，并且提交上市申请。

一旦通过审核，证券将在指定日期正式上市交易。

5. 交易阶段在证券上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖。

市场将根据供求关系决定证券价格，并通过连续竞价等方式进行交易。

二、证券承销的流程与要点证券承销是指承销商代表发行方销售证券的过程，下面将对证券承销的流程与要点进行解读。

1. 承销商选择发行方在筹备发行计划时，需要选择合适的证券承销商。

承销商应具备良好的市场声誉和业务能力，并能提供全面的承销服务。

2. 发行协议签订一旦确定承销商，发行方和承销商将签订发行协议。

协议将明确双方的权利和义务，并规定承销方式、承销费用以及各自的责任和限制等。

3. 风险评估与定价承销商需要对发行方的财务状况、业绩表现和市场前景等进行评估，以确定合理的发行价格。

中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。

国家另有规定的除外。

《证券发行与承销》知识点证券发行与承销是指企业通过证券市场直接或间接地筹措资金的过程，是企业融资的重要方式之一、它是金融市场运行的基础，对于经济的发展具有重要的意义。

本文将重点介绍证券发行与承销的概念、流程、方式以及相关的法律法规等知识点。

一、证券发行与承销的概念证券发行与承销是指企业根据融资需求，通过证券市场发行并销售证券，以达到筹集资金的目的。

发行和承销是两个相互关联但又有区别的概念。

发行是指企业将证券向投资者公开销售，承销则是指承销商通过销售证券来获取承销费用。

二、证券发行与承销的主体证券发行与承销的主体包括发行人、承销商和投资者。

发行人是指需要筹集资金的企业或其他机构，承销商是指从事证券交易业务的金融机构，投资者是指购买证券的自然人、法人或其他组织。

三、证券发行与承销的流程证券发行与承销的流程包括筹备期、发行期和上市期。

筹备期是指发行人准备及申请发行证券的过程，包括拟定融资方案、填写发行申请材料等。

发行期是指发行人向投资者公开发行证券的时间段，承销商通过发行证券来获取承销费。

上市期是指发行人的证券在证券交易所上市交易的时间，投资者可以通过交易所进行证券买卖。

四、证券发行的方式证券发行的方式包括公开发行和非公开发行。

公开发行是指发行人通过向不特定的投资者公开发行证券，如向股票市场广大投资者发行股票。

非公开发行是指发行人通过向特定的投资者私下发行或转让证券，如向战略投资者发行股票。

五、证券承销的方式证券承销的方式包括包销和承销。

包销是指承销商承诺以约定的价格和数量购买发行人的证券，即包下整个发行规模。

承销是指承销商按照发行规模的一定比例购买发行人的证券，超过部分由其他承销商购买。

六、证券发行与承销的相关法律法规中国证券市场的证券发行与承销活动受到证券法律法规的严格监管。

相关法律法规包括《证券法》、《发行股票上市管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等。

这些法律法规规定了证券发行的条件、程序以及发行人和承销商的义务和责任。

证券行业中的证券发行与承销业务证券发行与承销业务是证券行业中的重要组成部分，它是企业通过发行证券来筹集资金并由证券承销商进行销售的过程。

本文将从发行与承销业务的定义、主要功能、流程以及风险控制等方面进行论述，以全面了解证券行业中这一关键业务。

一、证券发行与承销业务的定义证券发行与承销业务指的是企业为了筹集资金而通过发行证券，然后由证券承销商负责将这些证券销售给投资者的一系列活动。

这些证券可以是股票、债券、基金等，发行与承销业务的目的是为企业提供融资渠道，同时也让投资者有机会参与到企业的经营活动中来。

二、证券发行与承销业务的主要功能1. 筹集资金：企业通过发行证券来获取资金，满足自身的融资需求。

这些资金可以用于企业的扩张、研发、投资等方面。

2. 分散风险：证券发行与承销业务可以让企业将风险分摊给更多的投资者，减轻企业自身的风险负担。

3. 提高知名度：通过发行证券，企业可以获得媒体的关注，提升知名度。

同时，也可以增加企业与投资者的互动机会，加强企业与市场的沟通。

三、证券发行与承销业务的流程证券发行与承销业务的流程大致可分为以下几个步骤：1. 筹备阶段：企业确定自身的融资需求和计划，制定发行计划，并选择合适的证券承销商。

2. 尽职调查：证券承销商会对企业进行尽职调查，核实企业的财务状况、经营情况以及发行证券的可行性。

3. 定价与承销：根据企业的情况和市场状况，证券承销商与企业商定发行价格，并承销证券，将其销售给投资者。

4. 上市交易：证券成功发行后，企业的证券将会在证券交易所上市交易，投资者可以通过交易所进行证券买卖。

四、风险控制证券发行与承销业务涉及到多方利益相关者，因此需要进行有效的风险控制，以保护投资者的利益和维护市场的稳定。

主要的风险包括：1. 发行风险：证券承销商需要对企业的情况进行充分了解，确保发行的证券符合市场需求，避免证券发行失败的风险。

2. 价格风险：定价是证券发行与承销中的关键环节，过高或过低的发行价格都可能对投资者造成损失，因此需要进行合理的定价。

证券发行与承销管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。

证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。

第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第四条中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。

第二章询价与定价第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。

询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

第六条询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。

第七条询价对象应当符合下列条件：（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（二）依法可以进行股票投资；（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

第八条下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

证券从业资格考试《证券发行与承销》章节真题汇总证券发行与承销第一章证券经营机构的投资银行业务经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发行人公开发行证券上市当年即亏损，对其保荐机构和保荐代表人应进行()处罚。

A.暂停保荐机构保荐机构资格6个月，并责令保荐机构更换保荐业务负责人B.自确认之日起3—12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐考试大论坛C.对保荐代表人采取证券市场禁人的措施D.自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格【答案】D【名师详解】《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

【真题4】(判断题)狭义的投资银行业包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

()【答案】×【名师详解】所述为广义的投资银行业定义。

证券发行与承销第二章股份有限公司概述经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发起人向社会公开募集股份的，须向()报送公司章程草案。

A.国务院B.中国人民银行C.中国证监会D.中国银监会【答案】C【名师详解】发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。

【真题2】(单项选择题)上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后()个月内完成股利(或股份)的派发事项。

A.1B.1.5C.2D.3【答案】C【名师详解】上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

【真题3】(多项选择题)下列()情况下出资人对股份有限公司出资之后可以将股本抽回。

A.未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.出资人反悔D.创立大会决议不设立公司【答案】ABD【名师详解】公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。

证券发行与承销管理办法第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。

证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。

证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章定价与配售—1—第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。

上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。

网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。

单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。

首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第三章企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序大纲要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。

掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

一、企业股份制改组的目的（3项）（一）确立法人财产权企业改组为股份制之后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，有效地实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。

（这种方式有效地解决了我国政企不分的问题）（二）建立规范的公司治理结构通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发展。

（三）筹集资金二、企业股份制改组的法律、法规要求（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求（第二章讲过）（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.上市公司的形成来源（p76一共5类，自己了解）2.证监会要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：（1）公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为10%以上；（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求（二）具体要求1.业务改组的具体要求（5项，P77～78）拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。

企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

（1）发起人以非货币资产出资，开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产要完整投入。

（4）发起人以经营性业务有关的资产出资，与经营业务密切相关的商标、特许经营权、专利技术等无形资产需投入。